Tình hình nghiên cứu đề tài
Các khía cạnh pháp lý liên quan đến góp vốn vào doanh nghiệp đã được phân tích trong nhiều công trình nghiên cứu, giáo trình và sách chuyên khảo uy tín Những tài liệu này đề cập chi tiết về quy định pháp luật, quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan, cũng như các yếu tố pháp lý cần lưu ý khi thực hiện góp vốn Thông qua các nguồn này, có thể hiểu rõ hơn về các nguyên tắc pháp lý góp phần đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch trong hoạt động góp vốn doanh nghiệp.
- Trường đại học Luật thành phố Hồ Chí Minh (2016), Giáo trình Pháp luật về chủ thể kinh doanh, nhà xuất bản Hồng Đức - Hội Luật gia Việt Nam;
Trong bài viết này, tác giả Dương Anh Sơn và Trần Thanh Hương (2015) nhấn mạnh về quyền tự do kinh doanh trong Luật Doanh nghiệp năm 2014, cho rằng đây là một điểm thay đổi mới nhằm thúc đẩy phát triển kinh tế và tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp Các bình luận của các chuyên gia đều tập trung vào việc sửa đổi luật nhằm hiện thực hóa quyền tự do kinh doanh, góp phần cải thiện môi trường đầu tư trong nước Các ý kiến đều khẳng định rằng, Luật Doanh nghiệp 2014 đã tạo ra khung pháp lý rõ ràng, minh bạch hơn, hỗ trợ doanh nghiệp tự do thực hiện hoạt động kinh doanh trong khuôn khổ pháp luật Đồng thời, tác giả cũng nhấn mạnh về tầm quan trọng của việc nâng cao nhận thức và thực thi các quy định pháp luật nhằm bảo vệ quyền tự do kinh doanh của doanh nghiệp một cách tổng thể và bền vững.
- Phạm Hoài Huấn (chủ biên) (2019), Luật Doanh nghiệp Việt Nam - Tình huống - Dẫn giải - Bình luận, nhà xuất bản Chính trị Quốc gia Sự Thật;
Các sách giáo trình chủ yếu đề cập khái quát quy định của Luật Doanh nghiệp về góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, bao gồm các đối tượng bị cấm góp vốn, tài sản góp vốn, và cách xử lý khi vi phạm nghĩa vụ góp vốn Tuy nhiên, các tài liệu này chưa đi sâu phân tích những vấn đề mang tính lý luận về góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn cũng như những hạn chế, bất cập trong quy định pháp luật hiện hành về nội dung này.
Ngoài ra, có nhiều luận văn nghiên cứu chuyên sâu về pháp luật liên quan đến góp vốn vào doanh nghiệp, đặc biệt là các công ty trách nhiệm hữu hạn, nhằm làm rõ các quy định pháp lý và quy trình góp vốn phù hợp.
- Nguyễn Thị Liễu Hạnh (2014), “Góp vốn thành lập công ty theo pháp luật
Việt Nam”, luận văn thạc sĩ luật học, trường đại học Luật thành phố Hồ Chí Minh
Luận văn tập trung nghiên cứu các vấn đề lý luận liên quan đến góp vốn thành lập công ty theo pháp luật Việt Nam, bao gồm đặc điểm, ý nghĩa của hành vi góp vốn, quyền góp vốn thành lập công ty, cùng các nguyên tắc cơ bản trong quá trình góp vốn Bên cạnh đó, bài viết phân tích thực trạng quy định pháp luật hiện hành về góp vốn thành lập công ty, từ đó đề xuất các định hướng và kiến nghị nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật để thúc đẩy hoạt động góp vốn thành lập công ty hiệu quả và phù hợp với thực tiễn.
Luan văn của Lưu Thu Hà (2015) nghiên cứu các vấn đề lý luận cơ bản về góp vốn và hậu quả pháp lý của hành vi góp vốn thành lập công ty theo pháp luật Việt Nam Nghiên cứu này phân tích thực trạng và những hạn chế trong quy định pháp luật về góp vốn, từ đó đề xuất kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật về góp vốn và hậu quả của hành vi góp vốn thành lập công ty, góp phần nâng cao hiệu quả quản lý và bảo vệ quyền lợi các bên liên quan.
Nguyễn Thị Hà Thục (2020) trong luận văn cử nhân luật tại Trường đại học Luật TP Hồ Chí Minh đã phân tích rõ quy định của pháp luật về góp vốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam Nghiên cứu chỉ ra rằng, pháp luật quy định cụ thể về loại hình góp vốn, điều kiện góp vốn cũng như quyền và nghĩa vụ của các cổ đông, thành viên góp vốn để đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong hoạt động doanh nghiệp Bên cạnh đó, luận văn cũng nhấn mạnh vai trò của các quy định pháp luật trong việc thúc đẩy hoạt động đầu tư, góp phần phát triển kinh tế đất nước và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.
Luận văn này tổng quan về các yếu tố ảnh hưởng đến pháp luật góp vốn thành lập doanh nghiệp, phân tích thực trạng quy định về quyền góp vốn của các chủ thể, tài sản góp vốn, định giá tài sản và thủ tục liên quan Bên cạnh đó, nghiên cứu làm rõ những khó khăn, tồn tại trong quá trình thực thi pháp luật, cùng kết quả đạt được nhằm đề xuất các kiến nghị nâng cao hiệu quả góp vốn thành lập doanh nghiệp Những phân tích này giúp hiểu rõ hơn về các yếu tố pháp lý và thực tiễn ảnh hưởng đến quá trình góp vốn, từ đó góp phần hoàn thiện chính sách pháp luật phù hợp và hiệu quả hơn trong hoạt động doanh nghiệp.
Trương Nguyễn Ngọc Dung (2017) trong luận văn cử nhân luật tại Trường đại học Luật TP Hồ Chí Minh đã phân tích và so sánh nghĩa vụ góp vốn theo Luật Doanh nghiệp 2014 với Luật Doanh nghiệp 2005, nêu bật những tiến bộ của luật mới về quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn Luận văn đề cập đến các bất cập trong quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 liên quan đến đối tượng bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp, định giá tài sản góp vốn, và xử lý vi phạm của chủ sở hữu hoặc thành viên công ty Đồng thời, tác giả cũng đề xuất một số kiến nghị nhằm hoàn thiện các quy định về nghĩa vụ góp vốn trong doanh nghiệp phù hợp hơn với thực tiễn thi hành luật.
Trần Thị Kim Nga (2013) trong luận văn tốt nghiệp tại Trường Đại học Luật TP Hồ Chí Minh đã phân tích thực trạng pháp luật về góp vốn vào công ty, nhấn mạnh những hạn chế cần được hoàn thiện để nâng cao hiệu quả quản lý và đảm bảo quyền lợi các bên liên quan Bà đề xuất các hướng hoàn thiện pháp luật nhằm tạo môi trường kinh doanh minh bạch, công bằng hơn và phù hợp với sự phát triển của thị trường ngày càng cạnh tranh Những nội dung này giúp làm rõ các nguyên tắc nền tảng về góp vốn, các quy định pháp luật hiện hành và các giải pháp để hoàn thiện hệ thống pháp luật nhằm thúc đẩy hoạt động góp vốn vào doanh nghiệp tại Việt Nam.
Trong luận văn này, tác giả phân tích đặc điểm pháp lý của các loại hình công ty, làm rõ khái niệm, đặc điểm, bản chất và ý nghĩa của hành vi góp vốn vào công ty Các quy định của pháp luật về thủ tục, thời hạn tham gia góp vốn và cơ chế giám sát hoạt động góp vốn cũng được trình bày chi tiết nhằm làm rõ các quy trình và trách nhiệm liên quan Ngoài ra, bài viết còn đề cập thực trạng tranh chấp liên quan đến góp vốn vào công ty, cùng với những bất cập hiện tại và các hướng hoàn thiện quy định pháp luật nhằm nâng cao hiệu quả quản lý và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan Thêm vào đó, các bài viết trong các tạp chí khoa học và diễn đàn chuyên ngành cũng đóng vai trò quan trọng trong việc cung cấp các quan điểm và nghiên cứu liên quan đến vấn đề góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, góp phần nâng cao nhận thức và kiến thức cho độc giả.
Đặng Hoa Trang (2019) trong bài viết “Quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 về vấn đề góp vốn thành lập doanh nghiệp – Một số bất cập và kiến nghị hoàn thiện” đã chỉ ra những hạn chế của Luật Doanh nghiệp hiện hành trong quy định về góp vốn thành lập doanh nghiệp Nghiên cứu này tập trung phân tích các vấn đề bất cập như cách hiểu và thực thi quy định về tỷ lệ góp vốn, thiếu rõ ràng trong các quy định liên quan đến các hình thức góp vốn, cũng như những khó khăn gặp phải trong quá trình thực thi luật pháp của doanh nghiệp Bài viết đề xuất các kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật, góp phần thúc đẩy hoạt động đầu tư, doanh nghiệp phát triển bền vững hơn theo đúng tinh thần của Luật Doanh nghiệp 2014.
Năm 2014 liên quan đến các quy định về góp vốn thành lập doanh nghiệp, bao gồm các trường hợp góp vốn vào doanh nghiệp, vấn đề định giá tài sản góp vốn, thời hạn đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, cũng như tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên công ty Bài viết cũng đề xuất một số kiến nghị nhằm hoàn thiện các quy định còn bất cập, nâng cao tính minh bạch và hiệu quả trong quá trình góp vốn và quản lý doanh nghiệp.
Ngô Thị Phương Thảo và Đỗ Thị Mai Thư (2018) phân tích các vấn đề lý luận liên quan đến chủ thể định giá tài sản góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, nhấn mạnh tầm quan trọng của việc xác định chính xác chủ thể thực hiện hoạt động định giá để đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong quá trình góp vốn Bài viết cũng đề cập đến các tiêu chí và quy trình pháp lý áp dụng cho chủ thể định giá tài sản góp vốn, góp phần nâng cao hiệu quả quản lý và thu hút vốn đầu tư vào doanh nghiệp theo quy định của luật pháp Đây là tài liệu tham khảo quan trọng giúp hiểu rõ hơn về vai trò của chủ thể định giá trong hoạt động góp vốn và các vấn đề lý luận liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014.
Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về chủ thể định giá tài sản góp vốn, tuy nhiên còn tồn tại nhiều bất cập cần được xác định rõ ràng hơn để đảm bảo tính minh bạch và chính xác trong quá trình định giá Các quy định hiện hành chưa đáp ứng đầy đủ yêu cầu về năng lực và trách nhiệm của chủ thể định giá, dẫn đến nguy cơ gây thiệt hại cho các bên liên quan Để khắc phục những hạn chế này, cần đề xuất các kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật, như tăng cường yêu cầu về trình độ chuyên môn của chủ thể định giá và xây dựng cơ chế giám sát chặt chẽ hơn Việc sửa đổi và hoàn thiện quy định về chủ thể định giá tài sản góp vốn trong Luật Doanh nghiệp 2014 là điều cần thiết để nâng cao tính minh bạch, giảm thiểu rủi ro và tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động kinh doanh.
Mục đích, nhiệm vụ nghiên cứu
Mục đích nghiên cứu của đề tài là đề xuất các kiến nghị cụ thể nhằm hoàn thiện quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 về góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn Mục tiêu này hướng đến thúc đẩy sự thành lập, phát triển và mở rộng hoạt động kinh doanh của loại hình doanh nghiệp này, đồng thời nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về góp vốn trong thực tiễn Để đạt được mục đích đó, nghiên cứu này đã xác định các nhiệm vụ cụ thể nhằm phân tích, đánh giá và đề xuất các giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật liên quan.
Việc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn cần được phân tích rõ ràng về các vấn đề lý luận như khái niệm góp vốn và bản chất pháp lý của hoạt động này Các nguyên tắc góp vốn là nền tảng để đảm bảo quyền lợi của các thành viên và sự phát triển bền vững của công ty Ý nghĩa của việc góp vốn thể hiện qua việc tạo lập vốn điều lệ và thúc đẩy hoạt động kinh doanh Đồng thời, hoạt động góp vốn đòi hỏi sự điều chỉnh hợp pháp nhằm đảm bảo tính minh bạch, công bằng và phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.
Phân tích và đánh giá các quy định của pháp luật về góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ yếu dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020, nhằm chỉ ra những điểm tiến bộ cũng như những bất cập tồn tại trong quy định của luật này liên quan đến hoạt động góp vốn Luật Doanh nghiệp 2020 đã đưa ra nhiều cải tiến nhằm thúc đẩy sự linh hoạt và thuận tiện trong quá trình góp vốn, nhưng vẫn còn tồn tại một số hạn chế cần sửa đổi để phù hợp hơn với thực tiễn kinh doanh Các kiến nghị cụ thể nhằm hoàn thiện quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 về góp vốn gồm việc sửa đổi các điều khoản liên quan đến thủ tục, tiêu chuẩn góp vốn và quyền của các cổ đông, nhằm đảm bảo tính minh bạch, công bằng và thúc đẩy sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.
4 Đối tƣợng, phạm vi nghiên cứu
Luận văn tập trung nghiên cứu vấn đề góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, nhằm làm rõ các vấn đề lý luận và quy định pháp luật liên quan Tác giả phân tích các quy định pháp luật về góp vốn, đồng thời đánh giá ưu điểm và hạn chế của chúng trong quá trình thực thi Bên cạnh đó, bài viết còn bình luận và đề xuất một số kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định về góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn.
Luận văn tập trung nghiên cứu các quy định pháp luật về góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020, đạo luật trực tiếp điều chỉnh vấn đề này Ngoài ra, tác giả cũng phân tích các quy định liên quan để làm rõ hơn đối tượng nghiên cứu của đề tài Phạm vi nghiên cứu hạn chế ở việc xem xét góp vốn của các tổ chức, cá nhân Việt Nam, không bao gồm các nhà đầu tư nước ngoài.
5 Phương pháp nghiên cứu Để hoàn thành Luận văn này, tác giả đã sử dụng các phương pháp nghiên cứu sau đây:
Phương pháp phân tích là công cụ chính được sử dụng xuyên suốt các chương của luận văn để đánh giá, bình luận các vấn đề mang tính lý luận cũng như quy định pháp luật về góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn Phương pháp này dựa trên việc tham khảo các văn bản quy phạm pháp luật, giáo trình, sách chuyên khảo, luận văn và tạp chí liên quan nhằm đảm bảo nội dung nghiên cứu vừa có tính hệ thống, vừa đi sâu vào các khía cạnh chuyên môn.
Phương pháp tổng hợp được sử dụng phổ biến trong các chương 2, 3, 4 của luận văn để khái quát các vấn đề đã phân tích, bình luận, làm cơ sở cho việc đưa ra các nhận định, kết luận và đánh giá quy định pháp luật về góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn Phương pháp này giúp tổng hợp các nội dung nghiên cứu, đánh giá các quy định hiện hành và đề xuất các kiến nghị nhằm hoàn thiện hơn hệ thống pháp luật liên quan đến góp vốn và thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn.
Phương pháp so sánh luật được sử dụng để phân tích sự khác biệt giữa các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Doanh nghiệp 2005 liên quan đến việc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, nhằm nhận diện sự thay đổi trong tư duy của nhà làm luật về vấn đề này Đồng thời, phương pháp này còn giúp so sánh các quy định về góp vốn trong các loại hình doanh nghiệp khác nhau theo Luật Doanh nghiệp 2020, từ đó đưa ra cái nhìn toàn diện hơn về các quy định pháp luật liên quan đến góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn.
Phương pháp phân tích bản án, vụ việc giúp làm rõ thực tiễn áp dụng pháp luật liên quan đến việc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn Đây là phương pháp được sử dụng để nghiên cứu, bình luận các bản án và vụ việc cụ thể trên thực tế nhằm đánh giá đúng các quy định pháp luật phù hợp với tình hình thực tế Việc phân tích này giúp xác định các điểm mấu chốt trong các quyết định của tòa án, từ đó nâng cao kiến thức pháp luật và hỗ trợ các bên liên quan trong hoạt động góp vốn vào doanh nghiệp.
6 Các đóng góp của luận văn
Luận văn đã kế thừa có chọn lọc và phát triển các kết quả nghiên cứu trước đây liên quan đến pháp luật về góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, đồng thời thực hiện quá trình nghiên cứu độc lập và nghiêm túc để đưa ra những đóng góp mới Các phân tích và đề xuất trong bài viết góp phần làm rõ những quy định pháp lý về góp vốn, nâng cao hiểu biết của người đọc về các quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư, và đóng vai trò quan trọng trong việc hoàn thiện hệ thống pháp luật liên quan đến loại hình doanh nghiệp này.
Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn là nghĩa vụ của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật về tạo thành vốn điều lệ Quá trình này dựa trên cam kết góp vốn, kết thúc quyền sở hữu tài sản của chủ thể góp vốn và đồng thời phát sinh quyền sở hữu tài sản đối với phần vốn góp đó của công ty Vi phạm pháp luật liên quan đến góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn có thể dẫn đến các hậu quả pháp lý nghiêm trọng đối với chủ sở hữu hoặc thành viên công ty.
Hệ thống nguyên tắc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn dựa trên ý chí tự nguyện của các tổ chức và cá nhân tham gia Quá trình góp vốn phải đảm bảo tính bình đẳng giữa các thành viên, tôn trọng quyền tự quyết của chủ sở hữu và thành viên công ty Đồng thời, việc góp vốn cần đảm bảo sự minh bạch, rõ ràng trong việc thực hiện các cam kết về góp vốn để duy trì tính hợp pháp và công bằng trong hoạt động của công ty.
Luật Doanh nghiệp 2020 đã có những quy định tiến bộ về việc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, như mở rộng phạm vi góp vốn và tạo điều kiện thuận lợi cho nhà đầu tư Tuy nhiên, còn tồn tại một số bất cập như thiếu rõ ràng trong quy trình chuyển nhượng vốn và hạn chế về quyền của các cổ đông nhỏ Các quy định này cần được hoàn thiện để đảm bảo tính minh bạch, công bằng và thúc đẩy phát triển doanh nghiệp Đề xuất kiến nghị bao gồm việc bổ sung các quy định rõ ràng hơn về chuyển nhượng vốn, nâng cao quyền lợi cho các cổ đông nhỏ và cải thiện thủ tục đăng ký góp vốn nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của các công ty trách nhiệm hữu hạn theo pháp luật mới.
7 Bố cục tổng quát của luận văn
Bên cạnh phần mở đầu, kết luận chung và danh mục tài liệu tham khảo, nội dung chính của Luận văn bao gồm 04 chương:
Chương 1: Những vấn đề lý luận về góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn Chương 2: Quyền góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn
Chương 3: Định giá tài sản góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn
Chương 4: Vi phạm quy định của pháp luật về góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn và hậu quả pháp lý
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ GÓP VỐN VÀO CÔNG TY TRÁCH
1.1 Khái niệm góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn
Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường ngày càng phát triển mạnh mẽ, quyền tự do kinh doanh ngày càng được mở rộng, như quy định tại Điều 33 Hiến pháp 2013: “Mọi người có quyền tự do kinh doanh trong những ngành nghề mà pháp luật không cấm.” Nhà nước luôn khuyến khích và tạo điều kiện thuận lợi cho các tổ chức, cá nhân đầu tư, sản xuất và kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp nhằm thúc đẩy phát triển kinh tế và xã hội Sự gia tăng số lượng doanh nghiệp trong những năm qua đã biến doanh nghiệp thành công cụ kinh doanh quan trọng, giúp các nhà đầu tư tham gia thị trường, quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh trong khuôn khổ pháp luật, qua đó nâng cao hiệu quả hoạt động và thu hút đầu tư.
Trong cơ chế thị trường, nhu cầu về vốn kinh doanh của doanh nghiệp là rất lớn do quy luật cạnh tranh và mục tiêu tìm kiếm lợi nhuận, vốn đóng vai trò quyết định trong việc thành lập, duy trì và phát triển các loại hình doanh nghiệp, đặc biệt là các công ty trách nhiệm hữu hạn (CT TNHH) Vốn được hiểu là tổng thể các tài sản ban đầu bỏ ra, thường là tiền, dùng trong hoạt động sản xuất kinh doanh, là yếu tố không thể thiếu để doanh nghiệp khởi sự các hoạt động Trên phương diện kinh tế, vốn là biểu hiện bằng tiền của toàn bộ tài sản hữu hình và vô hình được đầu tư nhằm mục đích sinh lợi, đồng thời là quỹ tiền tệ đặc biệt hỗ trợ hoạt động sản xuất, kinh doanh chứ không để tiêu dùng.
6 Hoàng Phê (1998), Từ điển Tiếng Việt, NXB Đà Nẵng, tr 1087