THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN sơ cấp (primary market)

Tiêu chuẩn định lượng  Công ty phải có qui mô nhất định;  Công ty phải hoạt động có hiệu quả trong một số năm liên tục trước khi xin phép phát hành ra công chúng;  Tổng giá trị của đ

THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

SƠ CẤP (Primary market)

Quản lý nhà nước đối với việc phát hành chứng khoán

Phát hành chứng khoán lần đầu

ra công chúng (IPO)

1

CÔNG TY ĐẠI CHÚNG SẮP TUYỆT CHỦNG?

CTDC được ra đời từ giữa thế kỷ 19

Cấu trúc thị trường

THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Hoạt động trên thị trường

sơ cấp

Chào bán chứng khoán

Chào bán ra công chúng

3

I KHÁI NIỆM VÀ CHỨC NĂNG

4

1.

1. Khái niệm thị trường sơ cấp

(Primary market)

đầu các chứng khoán mới phát hành

Đặc điểm

Chứng khoán lần đầu tiên xuất hiện

Tổ chức phát hành huy động được vốnNhà đầu tư bỏ tiền ra để mua quyền sở hữuChứng khoán là bằng chứng xác nhận mối quan hệ giữa nhà đầu tư với TCPH

6

2 Chức năng

2.1 Đối với nền kinh tế quốc dân:

tiền tiết kiệm, từ đó tăng hiệu quả tiết kiệmcho nền kinh tế

vốn giữa các doanh nghiệp

7

2 Chức năng

2.2 Đối với chính phủ:

phiếu để bù đắp thâm hụt ngân sách, thực hiện các dự án xây dựng cơ sở hạ tầng, cáccông trình trọng điểm… mà không phải pháthành thêm tiền tạo ra sức ép về lạm phát

sách tiền tệ

8

 2008: TPCP phát hành được 20.000 tỉ (đạt 62% kế hoạch)

 2009: Kế hoạch phát hành TPCP là 55.000 tỉ (Trong đó,

36.000 tỷ đồng là theo kế hoạch năm đã được Quốc hội phê chuẩn, cùng với hơn 7.730 tỷ đồng chuyển từ kế hoạch của năm 2008 sang, và bổ sung 11.500 tỷ đồng)

 Trên 2 sàn HOSE và HASTC: có tổng cộng 601 trái phiếu được niêm yết với giá trị niêm yết đạt 182 ngàn tỉ đồng (16/03/2009)

9

2 Chức năng

2.3 Đối với doanh nghiệp:

mà không phải vay ngân hàng

doanh nghiệp và nâng cao hiệu quả hoạtđộng

10

Huy động vốn cho doanh nghiệp

3 Quỹ đầu tư

Huy động vốn hình hành các quỹ

11

3. Căn cứ vào phương thức phát hành:

3.1 Phát hành riêng lẻ (Private placement) 3.2 Phát hành ra công chúng (Public offering)

12

3.1 Phát hành riêng lẻ

(Private placement)

chứng khoán được bán trong phạm vi một sốngười nhất định (thông thường là cho các nhàđầu tư có tổ chức), với những điều kiện hạn chế

và không được tiến hành rộng rãi ra côngchúng

 Ví dụ: CTCK Kim Long tháng 1/2009 chào bán riêng lẻ 9.636.940

cổ phần, giá chào bán 13,600 vnđ/cp, cho 07 đối tác, huy động 131.062.384.000 đồng Tăng vốn điều lệ lên 600 tỉ đồng.

13

– Chào bán cho cán bộ công nhân viên.

– Thủ tục nhanh gọn hơn

– Không phải công bố thông tin

14

3.1 Phát hành riêng lẻ

(Private placement)

Theo quy định tại Nghị định số 01/2010 CP

NĐ-Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc chào bán

cổ phần hoặc quyền mua cổ phần trực tiếp

và không sử dụng các phương tiện thông tinđại chúng cho một trong các đối tượng sau:

chứng khoán chuyên nghiệp

15

Hội động quản trị quyết định thời điểm, giá và cách phân phối

Điều chỉnh lại vốn điều lệ Báo cáo cơ quan có thẩm quyền

16

3.1 Phát hành riêng lẻ

(Private placement)

Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẽ

Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng

lẽ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài.

17

3.2 Phát hành ra công chúng

(Public offering)

 Phát hành ra công chúng: Là việc bán chứng khoán

rộng rãi ra cho một số lượng lớn công chúng đầu tư, trong đó một tỉ lệ nhất định chứng khoán được phân phối cho các nhà đầu tư nhỏ Tổng giá trị chứng khoán phát hành cũng phải đạt mức nhất định.

Chứng khoán phát hành thường được niêm yết

và giao dịch tại SGDCKPhải thông qua tổ chức trung gianLượng chứng khoán phát hành phải đạt quy mô nhất định

19

lần đầu tiên được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư.

 Nếu cổ phần được bán lần đầu cho công chúng nhằm tăng vốn thì đó là IPO sơ cấp (Primary offering),

 Nếu cổ phần được bán lần đầu từ số cổ phần hiện hữu thì đó

là IPO thứ cấp (Secondary offering).

 Phát hành thêm ra công chúng (Follow-on offering &

Secondary public offering & Seasoned Public offering):

là đợt phát hành cổ phiếu bổ sung của công ty đại chúng cho

3.2 Phát hành ra công chúng

(Public offering)

 Mặc dù chi phí phát hành ra công chúng là khá cao (ở Mỹ là 6,17%), phải thực hiện nghĩa vụ CBTT, nhưng có những lợi ích đáng kể sau:

việc quảng bá tên tuổi công ty.

hệ cung cầu trên thị trường, do số lượng người mua hạn chế.

hiện taị nhưng do CP được bán cho rất nhiều NĐT, mỗi NĐT chỉ

có thể nắm được một số chứng khoán nhất định nên quyền kiểm soát cty của các cổ đông lớn ít bị ảnh hưởng.

 Việc phát hành ra công chúng với sự tham gia của các tổ chức bảo lãnh phát hành có uy tín sẽ đảm bảo việc huy động vốn thành

Khái niệm chào bán chứng

khoán ra công chúng

Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào

bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:

a) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể

Hình thức chào bán chứng

khoán ra công chúng

1 Chào bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng gồm:

TCPH;

b) Chào bán CP lần đầu ra công chúng để trở thành CTĐC thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng VĐL của TCPH.

2 Chào bán thêm cổ phiếu, chứng chỉ quỹ ra công chúng gồm:

mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng VĐL;

hữu nhưng không làm tăng VĐL;

tư chứng khoán chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng.

3 Chào bán trái phiếu ra công chúng.

23 (Điều 3, Nghị định 14/2007/NĐ-CP)

IV QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI VIỆC

PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN

 Hạn chế những khuyết tật của thị trường

 Đảm bảo sự công bằng cho mọi chủ thể tham

gia thị trường (đặc biệt là những NĐT nhỏ) và nhằm đảm bảo các nguồn vốn huy động trên thị trường được sử dụng một cách có hiệu quả nhất cho sự phát triển kinh tế.

 Trên thế giới, có 2 chế độ quản lý trên thị trường

chứng khoán sơ cấp:

 Chế độ “công bố thông tin đầy đủ” (full disclosure)

24

V PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG (IPO)

Thị trường IPO toàn cầu

trong vài năm gần đây

động 56,6 tỉ USD- Cuộc IPO lớn nhất thế giới

từ trước đến nay của ICBC với mức huy động

22 tỉ USD

USD

số vốn huy động 95,3 tỉ USD- Cuộc IPO của VISA huy động 17,9 tỷ USD

26

1. Điều kiện phát hành chứng

khoán ra công chúng

1.1 Tiêu chuẩn định lượng

 Công ty phải có qui mô nhất định;

 Công ty phải hoạt động có hiệu quả trong một số năm

liên tục trước khi xin phép phát hành ra công chúng;

 Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt qui mô nhất

định;

 Một tỉ lệ nhất định của đợt phát hành phải được

bán cho một số lượng qui định công chúng đầu tư;

 Các thành viên sáng lập của cty phải cam kết nắm

giữ một tỉ lệ vốn cổ phần của công ty trong một

27

khoảng thời gian qui định…

1. Điều kiện phát hành chứng

khoán ra công chúng

1.2 Tiêu chuẩn định tính:

 Các nhà quản lý công ty phải có trình độ và

kinh nghiệm quản lý công ty;

 Cơ cấu tổ chức công ty phải hợp lý và phải vì lợi

ích của các NĐT;

 Các báo cáo tài chính, bản cáo bạch và các tài liệu

cung cấp thông tin của công ty phải có độ tin cậy cao nhất;

 Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được

từ đợt phát hành;

 Công ty phải được một hoặc một số tổ chức BLPH

28 đứng ra cam kết bảo lãnh cho đợt phát hành.

Điều kiện chào bán chứng

khoán ra công chúng

1 Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng:

a) Doanh nghiệp có mức VĐL đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán

từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được ĐHĐCĐ thông qua.

(Điều 12, Luật chứng khoán 2006)

29

Điều kiện chào bán chứng

khoán ra công chúng

2 Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng:

từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm ;

c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu

được từ đợt chào bán được HĐQT hoặc HĐTV hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua;

d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của TCPH đối với nhà đầu tư

về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

30 (Điều 12, Luật chứng khoán 2006)

Điều kiện chào bán chứng

khoán ra công chúng

3 Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng:

a) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu 50 tỷ

đồng Việt Nam ;

b) Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được

từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật CK.

(Điều 12, Luật chứng khoán 2006)

31

2.4 Công bố phát hành

2.5 Phân phối chứng khoán

2.6 Kết thúc đợt phát hành

32

3 Bảo lãnh phát hành

3.1 Khái niệm

3.2 Vai trò của tổ chức bảo lãnh phát hành

3.3 Các chủ thể tham gia đợt bảo lãnh phát hành

3.4 Các hình thức bảo lãnh phát hành

3.5 Qui trình thực hiện đợt bảo lãnh phát hành

33

– tổ chức việc phân phối chứng khoán

– và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn

đầu sau khi phát hành.

34

3 Bảo lãnh phát hành

3.1 Khái niệm :

 Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức

bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành

– thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán,

– nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành

– hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối chứng khoán ra công chúng.

(Điều 6, Luật CK 2006)

35

3 Bảo lãnh phát hành

3.3 Các chủ thể tham gia đợt bảo lãnh phát hành

Tổ chức phát hành

Thành viên bảo lãnh

3 Bảo lãnh phát hành

3.4 Các hình thức bảo lãnh phát hành:

 Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: (Firm

commitment contract) là phương thức bảo lãnh mà

theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ

số chứng khoán phát hành để bán lại cho dù có phân phối được hết chứng khoán hay không.

 Bảo lãnh theo phương thức dự phòng:

(Stand-by underwriting) là phương thức bảo lãnh mà theo

đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua nốt số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành và bán lại cho công chúng

39

3 Bảo lãnh phát hành

3.4 Các hình thức bảo lãnh phát hành:

 Bảo lãnh với cố gắng cao nhất (Best efforts

contract): là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ

chức bảo lãnh thỏa thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành Tổ chức bảo lãnh không cam kết sẽ bán toàn bộ

số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hêt thì sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại.

 Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không

(All-or-none contract): là phương thức bảo lãnh mà

theo đó tổ chức phát hành yêu cầu tổ chưc bảo lãnh bán một lượng chứng khoán nhất định, nếu không phân phối được hết sẽ hủy toàn bộ đợt phát hành.

40

3 Bảo lãnh phát hành

3.4 Các hình thức bảo lãnh phát hành:

đa: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ

chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán

tối thiểu một tỉ lệ chứng khoán nhất định (mức

sàn) Vượt trên mức ấy, tổ chức bảo lãnh được

tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đaqui định (mức trần) Nếu lượng chứng khoán

41

bán được đạt tỷ lệ thấp hơn mức yêu cầu thìtoàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ

3 Bảo lãnh phát hành

3.5 Qui trình thực hiện đợt bảo lãnh phát hành

a Phân tích và đánh giá khả năng phát hành;

b Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành;

c Phân phối chứng khoán phát hành;

d Bình ổn và điều hòa thị trường.

42

3 Bảo lãnh phát hành

3.5 Qui trình thực hiện đợt bảo lãnh phát hành

a. Phân tích và đánh giá khả năng phát hành:

- Tình hình hoạt động của công ty;

- Tình hình tài chính của công ty;

- Tình hình thị trường tài chính trong nước và quốc tế;

- Các khía cạnh pháp lý của việc phát hành…

43

3 Bảo lãnh phát hành

3.3 Qui trình thực hiện đợt bảo lãnh phát hành

b Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành:

- Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành;

- Lựa chọn thành viên tổ hợp;

- Định giá chào bán;

44

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu

ra công chúng (1/3)

1 Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu bao gồm:

1.1 Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng

1.2 Bản cáo bạch

1.3 Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật;

1.4 Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua PAPH và PASDV thu được;

1.5 Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

1.6 Quyết định của HĐQT thông qua hồ sơ Đối với các tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của NHNN Việt Nam;

1.7 Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được

tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì TCPH phải gửi văn bản xác nhận cho UBCKNN;

1.8 Tài liệu pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất, quyết định phê duyệt dự án hoặc ý kiến thẩm định chuyên môn đối với các dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (nếu cần) và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn.

1.9 Hợp đồng tư vấn hồ sơ chào bán cổ phiếu ra công chúng với CTCK

1.10 Tài liệu báo cáo tình hình sử dụng vốn của đợt chào bán chứng khoán ra công chúng

gần nhất đã đăng ký với UBCKNN (nếu có).

(Mục II, khoản 1, Thông tư 17/2007/TT-BTC)

45

Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu

ra công chúng (2/3)

1. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

1 1 Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;

1 2 Bản cáo bạch;

1 3 Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật;

1.4 Quyết định của HĐQT hoặc HĐTV hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua PAPH, PASDV và trả nợ vốn thu được từ đợt chào;

1.5 Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

1.6 Quyết định của HĐQT hoặc HĐTV hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ Đối với các tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của NHNN VN; 1.7 Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì TCPH phải gửi văn bản xác nhận cho UBCKNN.

1.8 Tài liệu pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất, quyết định phê duyệt dự án hoặc ý kiến thẩm định chuyên môn đối với các dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (nếu cần) và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn.

1.9 Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với CTCK

46 (Mục III, khoản 1, Thông tư 17/2007/TT-BTC)

Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ

quỹ lần đầu ra công chúng (3/3)

ra công chúng gồm:

số vốn thu được từ đợt chào bán;

c) Điều lệ quỹ theo mẫu do Bộ Tài chính quy định;

đ) Hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản

lý quỹ;

e) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) (Mục

IV, khoản 1, Thông tư 17/2007/TT-BTC)

47

3 Bảo lãnh phát hành

3.3 Qui trình thực hiện đợt bảo lãnh phát hành

c Phân phối chứng khoán ra công chúng d Bình ổn và điều hòa thị trường

48

4 Các hình thức phát hành

4.1 Phát hành thông qua đấu giá (cổ phiếu)

49

4 Các hình thức phát hành

4.1 Phát hành thông qua đấu giá (cổ phiếu)

– Phương pháp giá thống nhất

– Phương pháp giá riêng lẻ

– Giá

– Số lượng

50

CÔNG VIỆC CỦA NĐT THAM GIA

- Gửi đơn theo mẫu

- Nộp đầy đủ tiền cọc 10% giá trị cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm

- Thời gian nộp đơn và tiền cọc tối thiểu

5 ngày trước ngày tổ chức đấu giá

- Nếu vi phạm sẽ bị huỷ bỏ, mất cọc

51

ĐIỀU KIỆN TỐ CHỨC ĐẤU GIÁ

XÁC ĐỊNH KẾT QUẢ ĐẤU GIÁ

- Theo thứ tự giá đặt mua từ cao xuống

thấp Giá theo giá đặt mua

- Ưu tiên mua giá cao.

- Trường hợp trả giá bằng nhau thì căn cứ vào khả năng của tổ chức mua

- Trường hợp giá và năng lực như nhau thì số cổ phần còn lại được phân chia