THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN sơ cấp (primary market)

Phát hành riêng lẻ Private placement chứng khoán được bán trong phạm vi một số người nhất định thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức, với những điều kiện hạn chế và không được ti

THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

SƠ CẤP (Primary market)

I Khái niệm và chức năng

II Các chủ thể phát hành chứng khoán III Các loại hình phát hành chứng khoán

IV Quản lý nhà nước đối với việc phát

hành chứng khoán

V Phát hành chứng khoán lần đầu ra

công chúng (IPO)

CÔNG TY ĐẠI CHÚNG SẮP TUYỆT CHỦNG?

CTDC được ra đời từ giữa thế kỷ 19.

THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Hoạt động trên thị trường

sơ cấp

Chào bán chứng khoán

Chào bán ra công chúng

Hoạt động trên thị trường thứ cấp

Sở giao dịch chứng khoán

Niêm yết và khớp lệnh

Thị trường phi tập trung

Báo giá và thoả thuận

Cấu trúc thị trường

I KHÁI NIỆM VÀ CHỨC NĂNG

1 Khái niệm

2 Chức năng

1 Khái niệm thị trường chứng khoán

sơ cấp (Primary market)

Nhà đầu tư Nhà đầu tư

1 Khái niệm thị trường sơ cấp

2 Chức năng

2.1 Đối với nền kinh tế quốc dân:

 Huy động vốn cho nền kinh tế.

 Là một kênh phân bổ vốn hiệu quả.

 Tạo nhiều cơ hội đầu tư cho những người có tiền tiết kiệm, từ đó tăng hiệu quả tiết kiệm cho nền kinh tế.

 Tạo cơ chế cạnh tranh lành mạnh để thu hút vốn giữa các doanh nghiệp

2 Chức năng

2.2 Đối với chính phủ:

 Huy động vốn thông qua việc phát hành trái phiếu để bù đắp thâm hụt ngân sách, thực hiện các dự án xây dựng cơ sở hạ tầng, các công trình trọng điểm… mà không phải phát hành thêm tiền tạo ra sức ép về lạm phát.

 Bình ổn kinh tế thông qua thực hiện chính sách tiền tệ.

 2008: TPCP phát hành được 20.000 tỉ (đạt 62% kế hoạch)

 2009: Kế hoạch phát hành TPCP là 55.000 tỉ (Trong đó,

36.000 tỷ đồng là theo kế hoạch năm đã được Quốc hội phê chuẩn, cùng với hơn 7.730 tỷ đồng chuyển từ kế hoạch của năm 2008 sang, và bổ sung 11.500 tỷ đồng)

 Trên 2 sàn HOSE và HASTC: có tổng cộng 601 trái phiếu được niêm yết với giá trị niêm yết đạt 182 ngàn tỉ đồng (16/03/2009)

2 Chức năng

2.3 Đối với doanh nghiệp:

 Huy động vốn dài hạn và ổn định, chủ động

mà không phải vay ngân hàng

 Đầu tư nguồn vốn tạm thời nhàn rỗi;

 Kích thích doanh nghiệp hoàn thiện quản trị doanh nghiệp và nâng cao hiệu quả hoạt động.

II CÁC CHỦ THẾ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN

1. Chính phủ

Huy động vốn và tổ chức quản lý, điều hành

và giám sát.

2 Doanh nghiệp

Huy động vốn cho doanh nghiệp

3 Quỹ đầu tư

Huy động vốn hình hành các quỹ

3 Căn cứ vào phương thức phát hành:

3.1 Phát hành riêng lẻ (Private placement)3.2 Phát hành ra công chúng (Public offering)

3.1 Phát hành riêng lẻ

(Private placement)

chứng khoán được bán trong phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức), với những điều kiện hạn chế

và không được tiến hành rộng rãi ra công chúng.

 Ví dụ: CTCK Kim Long tháng 1/2009 chào bán riêng lẻ 9.636.940

cổ phần, giá chào bán 13,600 vnđ/cp, cho 07 đối tác, huy động

– Chào bán cho cán bộ công nhân viên.

– Thủ tục nhanh gọn hơn

– Không phải công bố thông tin

3.1 Phát hành riêng lẻ

(Private placement)

Theo quy định tại Nghị định số 01/2010 CP

NĐ-Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc chào bán

cổ phần hoặc quyền mua cổ phần trực tiếp

và không sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng cho một trong các đối tượng sau:

- Các nhà đầu tư chuyên nghiệp

- Dưới 100 nhà đầu tư không phải nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

Hội động quản trị quyết định thời điểm, giá và cách phân phối

Điều chỉnh lại vốn điều lệ Báo cáo cơ quan có thẩm quyền

3.1 Phát hành riêng lẻ

(Private placement)

Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẽ

Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẽ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài.

3.2 Phát hành ra công chúng

(Public offering)

 Phát hành ra công chúng: Là việc bán chứng khoán

rộng rãi ra cho một số lượng lớn công chúng đầu tư, trong đó một tỉ lệ nhất định chứng khoán được phân phối cho các nhà đầu tư nhỏ Tổng giá trị chứng khoán phát hành cũng phải đạt mức nhất định

đầu tiên được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư

 Nếu cổ phần được bán lần đầu cho công chúng nhằm tăng vốn thì

đó là IPO sơ cấp (Primary offering),

 Nếu cổ phần được bán lần đầu từ số cổ phần hiện hữu thì đó là IPO thứ cấp (Secondary offering).

 Phát hành thêm ra công chúng (Follow-on offering &

Secondary public offering & Seasoned Public offering): là

đợt phát hành cổ phiếu bổ sung của công ty đại chúng cho

3.2 Phát hành ra công chúng

(Public offering)

 Mặc dù chi phí phát hành ra công chúng là khá cao (ở Mỹ là 6,17%), phải thực hiện nghĩa vụ CBTT, nhưng có những lợi ích đáng kể sau:

 Các cty phát hành CK ra công chúng có lợi thế rất lớn trong việc quảng bá tên tuổi công ty.

 CK phát hành riêng lẻ khó có thể phản ánh được mối quan hệ

cung cầu trên thị trường, do số lượng người mua hạn chế.

 Phát hành ra công chúng làm giảm tỉ lệ sở hữu của các cổ đông hiện taị nhưng do CP được bán cho rất nhiều NĐT, mỗi NĐT chỉ

có thể nắm được một số chứng khoán nhất định nên quyền kiểm soát cty của các cổ đông lớn ít bị ảnh hưởng

 Việc phát hành ra công chúng với sự tham gia của các tổ chức

Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào

bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:

a) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet;

b) Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên

nghiệp;

c) Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định

(Khoản 12, điều 6 Luật Chứng khoán 2006)

Khái niệm chào bán chứng

khoán ra công chúng

Hình thức chào bán chứng

khoán ra công chúng

1 Chào bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng gồm:

a) Chào bán CP, CCQ lần đầu ra công chúng để huy động vốn cho TCPH;

b) Chào bán CP lần đầu ra công chúng để trở thành CTĐC thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng VĐL của TCPH.

2 Chào bán thêm cổ phiếu, chứng chỉ quỹ ra công chúng gồm:

a) CTĐC chào bán thêm CP ra công chúng hoặc chào bán quyền mua

cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng VĐL;

b) CTĐC chào bán tiếp CP ra công chúng để thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng VĐL;

c) CTQLQ chào bán thêm CCQ đóng ra công chúng; công ty đầu tư chứng khoán chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng.

IV QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI VIỆC

PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN

 Hạn chế những khuyết tật của thị trường

 Đảm bảo sự công bằng cho mọi chủ thể tham gia

thị trường (đặc biệt là những NĐT nhỏ) và nhằm đảm bảo các nguồn vốn huy động trên thị trường được sử dụng một cách có hiệu quả nhất cho sự phát triển kinh tế

 Trên thế giới, có 2 chế độ quản lý trên thị trường

chứng khoán sơ cấp:

 Chế độ “quản lý theo chất lượng” (merit regulation)

 Chế độ “công bố thông tin đầy đủ” (full disclosure)

V PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG (IPO)

1 Điều kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng

2 Thủ tục phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng

3 Bảo lãnh phát hành

4 Các hình thức phát hành

Thị trường IPO toàn cầu

trong vài năm gần đây

 2006: 246 tỉ USD trong đó Trung Quốc huy

động 56,6 tỉ USD- Cuộc IPO lớn nhất thế giới

từ trước đến nay của ICBC với mức huy động

22 tỉ USD.

 2007: 1.979 cuộc với số vốn huy động 287,1 tỉ USD

 2008: trong vòng 11 tháng có 745 cuộc IPO với

số vốn huy động 95,3 tỉ USD- Cuộc IPO của VISA huy động 17,9 tỷ USD.

1 Điều kiện phát hành chứng

khoán ra công chúng

1.1 Tiêu chuẩn định lượng

 Công ty phải có qui mô nhất định;

 Công ty phải hoạt động có hiệu quả trong một số năm

liên tục trước khi xin phép phát hành ra công chúng;

 Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt qui mô nhất

định;

 Một tỉ lệ nhất định của đợt phát hành phải được bán

cho một số lượng qui định công chúng đầu tư;

 Các thành viên sáng lập của cty phải cam kết nắm

1 Điều kiện phát hành chứng

khoán ra công chúng

1.2 Tiêu chuẩn định tính:

 Các nhà quản lý công ty phải có trình độ và kinh

nghiệm quản lý công ty;

 Cơ cấu tổ chức công ty phải hợp lý và phải vì lợi ích

của các NĐT;

 Các báo cáo tài chính, bản cáo bạch và các tài liệu

cung cấp thông tin của công ty phải có độ tin cậy cao nhất;

 Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ

đợt phát hành;

 Công ty phải được một hoặc một số tổ chức BLPH

Điều kiện chào bán chứng

khoán ra công chúng

1 Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng:

a) Doanh nghiệp có mức VĐL đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán

từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được ĐHĐCĐ thông qua.

(Điều 12, Luật chứng khoán 2006)

Điều kiện chào bán chứng

khoán ra công chúng

2 Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng:

a) Doanh nghiệp có mức VĐL đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán

từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm ; c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu

được từ đợt chào bán được HĐQT hoặc HĐTV hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua;

d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của TCPH đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

Điều kiện chào bán chứng

khoán ra công chúng

3 Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng:

a) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu 50 tỷ đồng Việt Nam ;

b) Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được

từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật CK.

(Điều 12, Luật chứng khoán 2006)

2.4 Công bố phát hành

2.5 Phân phối chứng khoán

2.6 Kết thúc đợt phát hành

3 Bảo lãnh phát hành

3.1 Khái niệm

3.2 Vai trò của tổ chức bảo lãnh phát hành

3.3 Các chủ thể tham gia đợt bảo lãnh phát hành3.4 Các hình thức bảo lãnh phát hành

3.5 Qui trình thực hiện đợt bảo lãnh phát hành

a Phân tích và đánh giá khả năng phát hành;

b Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành;

c Phân phối cổ phiếu;

d Bình ổn và điều hòa thị trường.

– tổ chức việc phân phối chứng khoán

– và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn

đầu sau khi phát hành

3 Bảo lãnh phát hành

3.1 Khái niệm :

 Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo

lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành – thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán,

– nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành

– hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối chứng khoán ra công chúng.

(Điều 6, Luật CK 2006)

3 Bảo lãnh phát hành

3.3 Các chủ thể tham gia đợt bảo lãnh phát hành

Tổ chức phát hành

Tổ chức bảo lãnh phát hành chính

Đại lý phân phối Đại lý phân phối Đại lý phân phối

Thành viên bảo lãnh Thành viên bảo lãnh

3 Bảo lãnh phát hành

3.4 Các hình thức bảo lãnh phát hành:

 Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: (Firm

commitment contract) là phương thức bảo lãnh mà

theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ

số chứng khoán phát hành để bán lại cho dù có phân phối được hết chứng khoán hay không

 Bảo lãnh theo phương thức dự phòng:

(Stand-by underwriting) là phương thức bảo lãnh mà theo

đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua nốt số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ

chức phát hành và bán lại cho công chúng

3 Bảo lãnh phát hành

3.4 Các hình thức bảo lãnh phát hành:

 Bảo lãnh với cố gắng cao nhất (Best efforts

contract): là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức

bảo lãnh thỏa thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành

Tổ chức bảo lãnh không cam kết sẽ bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hêt thì sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại

 Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không

(All-or-none contract): là phương thức bảo lãnh mà

theo đó tổ chức phát hành yêu cầu tổ chưc bảo lãnh bán một lượng chứng khoán nhất định, nếu không phân phối được hết sẽ hủy toàn bộ đợt phát hành

3 Bảo lãnh phát hành

3.4 Các hình thức bảo lãnh phát hành:

là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỉ lệ chứng khoán nhất định (mức sàn) Vượt trên mức ấy, tổ chức bảo lãnh được

tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa qui định (mức trần) Nếu lượng chứng khoán bán được đạt tỷ lệ thấp hơn mức yêu cầu thì

3 Bảo lãnh phát hành

3.5 Qui trình thực hiện đợt bảo lãnh phát hành

a. Phân tích và đánh giá khả năng phát hành;

b. Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành;

c. Phân phối chứng khoán phát hành;

d. Bình ổn và điều hòa thị trường

3 Bảo lãnh phát hành

3.5 Qui trình thực hiện đợt bảo lãnh phát hành

a. Phân tích và đánh giá khả năng phát hành:

- Tình hình hoạt động của công ty;

- Tình hình tài chính của công ty;

- Tình hình thị trường tài chính trong nước và quốc tế;

- Các khía cạnh pháp lý của việc phát hành…

3 Bảo lãnh phát hành

3.3 Qui trình thực hiện đợt bảo lãnh phát hành

b Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành:

- Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành;

- Lựa chọn thành viên tổ hợp;

- Định giá chào bán;

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra

công chúng (1/3)

1 Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu bao gồm:

1.1 Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng

1.2 Bản cáo bạch

1.3 Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật;

1.4 Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua PAPH và PASDV thu được;

1.5 Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)

1.6 Quyết định của HĐQT thông qua hồ sơ Đối với các tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của NHNN Việt Nam;

1.7 Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được

tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì TCPH phải gửi văn bản xác nhận cho UBCKNN;

1.8 Tài liệu pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất, quyết định phê duyệt dự án hoặc ý kiến thẩm định chuyên môn đối với các dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (nếu cần)

và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn.

1.9 Hợp đồng tư vấn hồ sơ chào bán cổ phiếu ra công chúng với CTCK

1.10 Tài liệu báo cáo tình hình sử dụng vốn của đợt chào bán chứng khoán ra công chúng gần nhất đã đăng ký với UBCKNN (nếu có).

Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra

công chúng (2/3)

1 Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

1.1 Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;

1.2 Bản cáo bạch;

1.3 Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật;

1.4 Quyết định của HĐQT hoặc HĐTV hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua PAPH, PASDV và trả nợ vốn thu được từ đợt chào;

1.5 Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)

1.6 Quyết định của HĐQT hoặc HĐTV hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ Đối với các tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của NHNN VN; 1.7 Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì TCPH phải gửi văn bản xác nhận cho UBCKNN.

1.8 Tài liệu pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất, quyết định phê duyệt dự án hoặc ý kiến thẩm định chuyên môn đối với các dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (nếu cần) và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn.

1.9 Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với CTCK