Bài giảng luật chứng khoán

NỘI DUNG CHÍNH• Chương 1: Những vấn đề chung về Luật Chứng khoán • Chương 2: Quy chế pháp lý về hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng; hoạt động đăng lý, lưu ký và bù trừ, thanh t

LUẬT CHỨNG

KHOÁN

Bộ môn Luật Chuyên ngành

MỤC TIÊU

Mục tiêu chung: Trang bị cho người học kiến thức và kỹ

năng để thực hiện công việc liên quan đến pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán

Mục tiêu cụ thể:

Về kiến thức

Về kỹ năng

Về thái độ

NỘI DUNG CHÍNH

• Chương 1: Những vấn đề chung về Luật Chứng khoán

• Chương 2: Quy chế pháp lý về hoạt động chào bán

chứng khoán ra công chúng; hoạt động đăng lý, lưu ký

và bù trừ, thanh toán chứng khoán

• Chương 3: Quy chế pháp lý về tổ chức và hoạt động

của các công ty chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán

và công ty đầu tư chứng khoán

• Chương 4: Xử lý vi phạm và giải quyết tranh chấp

trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán

Tài liệu tham khảo

1, Giáo trình pháp luật về thị trường chứng khoán, NXBĐại học Quốc Gia Hà Nội năm 2017

2, Luật chứng khoán 2019

Những vấn đề chung

về Luật chứng khoán

Chương 1

2.1 Khái niệm 2.2 Đặc điểm 2.3 Phân loại 2.4 Vai trò

3 Luật

chứng khoán

3.1 Khái niệm, đặc điểm 3.2 Phạm vi điều chỉnh 3.3 Chế định cơ bản 3.4 Phạm vi điều chỉnh, đối

tượng áp dụng

1 Khái quát về chứng khoán

1.1 Khái niệm chứng khoán

1.2 Đặc điểm của chứng khoán

1.3 Phân loại chứng khoán

1.1.1 Khái niệm chứng khoán

• Chứng khoán là tài sản, bao gồm các loại sau đây:

• a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;

• b) Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký;

• c) Chứng khoán phái sinh;

1.1.2 Đặc điểm của chứng khoán

1 • Tính thanh khoản cao

2 • Khả năng sinh lời lớn

3 • Mức độ rủi ro cao

1.1.2 Đặc điểm của chứng khoán

1 • Tính thanh khoản cao

Dễ dàng chuyển đổi thành tiền mặt

1.1.2 Đặc điểm của chứng khoán

2 • Khả năng sinh lời lớn

Cổ phiếu MWG - Công ty CP đầu tư Thế giới di động:

+ Chào sàn 14/7/2014: 65.000 đồng/cổ phiếu

+ Sau 48 phiên giao dịch: 175.000 đồng/cổ phiếu

C ổ phiếu SDI - Công ty CP Phát triển đô thị Sài Đồng:

Tính từ ngày 14/8 - 23/9, giá cổ phiếu SDI đã tăng mạnh tới 310%, từ mức 25.100 đồng lên 103.000 đồng/cổ phiếu.

1.1.2 Đặc điểm của chứng khoán

3 • Mức độ rủi ro cao

6/10/2014: 13.500 đồng/cổ phiếu

2/2015: 5000 đồng/cổ phiếu

1.1.3 Phân loại chứng khoán

1.1.3 Phân loại chứng khoán

Chứng khoán

vốn

Cổ phiếuChứng chỉ quỹ

1.1.3 Phân loại chứng khoán

Chứng khoán nợ Trái phiếu

1.1.3 Phân loại chứng khoán

Các loại khác

Quyền mua cổ phần

Chứng quyềnChứng chỉ lưu kýChứng khoán phái sinhCác loại khác do CP quy định

1.1.3 Phân loại chứng khoán

Căn cứ kỳ hạn

chứng khoán

Chứng khoán ngắn hạn

Chứng khoán dài hạn

1.1.3 Phân loại chứng khoán

1.1.3 Phân loại chứng khoán

1.1.2 Tổng quan về thị trường chứng khoán

1.1.1 Khái niệm thị trường chứng khoán

1.1.2 Đặc điểm của thị trường chứng khoán

1.1 3 Phân loại thị trường chứng khoán

1.1.4 Vai trò của thị trường chứng khoán

2.1 Khái niệm thị trường chứng khoán

Thị trường chứng khoán

là nơi diễn ra các hoạtđộng mua bán, trao đổi

chứng khoán

2.2 Đặc điểm của thị trường chứng khoán

2.3 Phân loại thị trường chứng khoán

Theo tiêu chí lưu

thông chứng khoán

Thị trường sơ cấp

Thị trường thứ cấp

2.3 Phân loại thị trường chứng khoán

2.3 Phân loại thị trường chứng khoán

2.4 Vai trò của thị trường chứng khoán

Tạo cơ hội huy động vốn và cơ hội đầu tư cho mọi chủ thể

trong nền kinh tế

2.4 Vai trò của thị trường chứng khoán

Khả năng huy động vốn đơn giản, thuận tiện

2.4 Vai trò của thị trường chứng khoán

Tác động tích cực đến thị trường tiền tệ và các thị trường

tài chính khác, tạo vốn cho nền kinh tế

2.4 Vai trò của thị trường chứng khoán

Phản ánh trung thực, khách quan sự phát triển

của nền kinh tế

II Tổng quan về pháp luật chứng khoán

3.1 Khái niệm, đặc điểm của Luật chứng khoán

3.2 Phạm vi điều chỉnh của Luật chứng khoán

3.3 Các chế định cơ bản của Luật chứng khoán

1 Khái niệm, đặc điểm của Luật chứng khoán

Luật chứng khoán:

- QPPL

- Điều chỉnh các quan hệ xã hội

- Phát sinh trong quá trình :

2 Phạm vi điều chỉnh của Luật chứng khoán

Hoạt động chào bán chứng khoán

Hoạt động niêm yết chứng khoán

Hoạt động giao dịch, kinh doanh, đầu tư

chứng khoánCác dịch vụ về chứng khoán và thị

trường chứng khoán

3 Các chế định cơ bản của Luật chứng khoán

• Chào bán chứng khoán riêng lẻ

• Chào bán chứng khoán ra công chúng

• Công ty đại chúng

• Thị trường giao dịch chứng khoán

• Đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán

• Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

• Quỹ đầu tư chứng khóa, công ty đầu tư chứng khoán, NH giám sát

• Công bố thông tin

• Thanh tra và xử lý vi phạm trong lĩnh vực chứng khoán

• Giải quyết tranh chấp khiếu nại, tổ cáo và bồi thường thiệt hại

4 đối tượng áp dụng của LCK:

• Đối tượng áp dụng:

+ Tổ chức, cá nhân VN và tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư CK và hoạt động trên thị trường CK VN

+ Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động CK và thị trường CK

+ Nhà đầu tư CK chuyên nghiệp

4 Sở giao dịch CK và Trung tâm giao dịch CK

5 Trung tâm lưu ký CK

6 Ủy ban CK nhà nước

1 Tổ chức phát hành chứng khoán

- Khái niệm:

+ Việc chào bán lần đầu tiên chứng khoán mới gọi là phát

hành chứng khoán: chào bán lần đầu và chào bán bổ

sung

+ Tổ chức phát hành là tổ chức thực hiện chào bán, pháthành chứng khoán

2 Tổ chức bảo lãnh phát hành CK

- KN: Tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng là công ty chứng khoán, tổ chức đáp ứng :

a) UBCKNN cấp phép thực hiện hoạt động bảo

lãnh phát hành

b) Đáp ứng các chỉ tiêu an toàn tài chính

c) Không có liên quan với tổ chức phát hành.

3 Các nhà đầu tư CK

Khái niệm:

- Đầu tư chứng khoán là việc mua, bán, nắm giữ chứng khoán của nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán.

- Nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân tham gia đầu

tư trên thị trường chứng khoán.

Nhà đầu tư chiến lược là NĐT được

ĐHĐCĐ lựa chọn theo các tiêu chí về

năng lực tài chính, trình độ công nghệ

và có cam kết hợp tác với công ty trong

thời gian ít nhất 03 năm.

- Nhà đầu tư CK chuyên nghiệp Khoản 1, điều 11, Luật CK 2019

Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành.

4 Sở giao dịch

Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam là

động theo quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp, do Nhà nước nắm

giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số

cổ phần có quyền biểu quyết.

Vai trò SGDCK

• Thiết lập một thị trường chứng khoán có tổ chức , vận hành liên tục với các chứng khoán có chọn lựa ( gồm các tiêu chuẩn định tính và dịnh lượng

do SGDCK đặt ra )

• xác định giá công bằng: dựa trên cơ sở so khớp các lệnh mua và bán CK Giá cả được xác địng bởi cung- cầu trên thị trường

Tổ chức và hoạt động SGD

- Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, giải thể,

mô hình hoạt động, hình thức sở hữu, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và việc thành lập công ty con của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính

5 Tổng công ty lưu ký

A, Khái niệm

- Đăng ký CK là việc ghi nhận thông tin về tổ chức pháthành, chứng khoán của tổ chức phát hành và người sởhữu

- Lưu ký CK là việc nhận ký gửi, bảo quản, chuyển giaochứng khoán cho khách hàng, giúp khách hàng thực hiện

các quyền liên quan đến chứng khoán lưu ký

Kn: Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo quy định của Luật này

và Luật Doanh nghiệp, do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

Hoạt động

• Quyền và nghĩa vụ điều 55

6 Ủy ban ck nhà nước

- cơ quan thuộc Bộ Tài chính thực hiện chức năng tham mưu, giúp Bộ trưởng Bộ Tài chính quản lý nhà nước, tổ chức thực thi pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán theo phân cấp, ủy quyền của

Bộ trưởng Bộ Tài chính

- Nhiệm vu, quyền hạn điều 9

Quy chế pháp lý về hoạt động chào

bán chứng khoán ra công chúng,

hoạt động đăng ký, lưu ký và bù trừ, thanh toán chứng khoán

Chương 2

1.4 Vai trò

2.1 Chào bán ra công

chúng

2.2 Chào bán riêng lẻ

1 Tổng quan về chào bán chứng khoán

1.1 Khái niệm, đặc điểm

1.2 Chủ thể chào bán

1.3 Các phương thức chào bán

1.4 Vai trò của chào bán chứng khoán

1.1 Khái niệm, đặc điểm chào bán chứng khoán

CHÀO BÁN

CHỨNG

KHOÁN

1.1 Khái niệm, đặc điểm chào bán chứng khoán

Xác nhận kết quả chào bán

Lập hồ

sơ

CBCK

Đăng ký

CBCK

Phân phối

CK

Phân phối CK

1.1 Khái niệm, đặc điểm chào bán chứng khoán

• Chứng khoán

Đối tượng

• Thị trường sơ cấp

Nơi thực hiện

• Thực hiện trực tiếp giữa chủ thể

chào bán và nhà đầu tư

Phương thức

1.2 Chủ thể chào bán chứng khoán

1.3 Phương thức chào bán chứng khoán

Phương thức chào bán chứng khoán là cách thức

mà tổ chức chào bán đưa chứng khoán đến vớinhà đầu tư

1.3 Phương thức chào bán chứng khoán

Tổ chức bảo lãnh

Tổ chức đại lý

1.3 Phương thức chào bán chứng khoán

1.4 Vai trò của chào bán chứng khoán

• Huy động vốn trong và ngoài nước

• Xây dựng cơ sở hạ tầng, thúc đẩykinh tế phát triển

• Giải quyết bội chi NSNN

Chính phủ

• Kênh huy động vốn hiệu quả

• Mở rộng sản xuất kinh doanh, thúcđẩy sản xuất phát triển

Doanh

nghiệp

1.4 Vai trò của chào bán chứng khoán

• Cơ hội để lựa chọn, đánh giá

2.1 Pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng

2.1.1 Điều kiện chào bán chứng khoán

ra công chúng

2.1.2 Thủ tục chào bán chứng khoán ra

công chúng

2.1.1 Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng

Mục đích

• Bảo vệ quyền lợi

của nhà đầu tư

• Thủ tục chào bán

chứng khoán racông chúng

• (Luật chứng khoán: Điều 12

• Nghị định CP: Điều 11 – 22)

58/2012/NĐ-2.1.1 Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng

Điều kiện Chào bán cổ phiếu Chào bán trái phiếu Chào bán

chứng chỉ quỹ

Vốn điều lệ >= 10 tỷ đồng >= 10 tỷ đồng >= 50 tỷ đồng Hoạt động

Được Đại hội đồng

cổ đông thông qua. Được HĐQT hoặc H ĐTV hoặc Chủ sở

hữu công ty thông qua

Phù hợp với Luật chứng khoán

Cam kết của

chủ thể phát

hành

Đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn 1 năm

V ề điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của NĐT

2.1.2 Thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng

2.2 Pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ

2.2.1 Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ

2.2.2 Thủ tục chào bán chứng khoán riêng lẻ

2.2.1 Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ

Mục đích

• Bảo vệ quyền lợi

của nhà đầu tư

• Điều kiện, thủ tụcchào bán chứngkhoán riêng lẻ củadoanh nghiệp

không phải là công

ty đại chúng

2.2.1 Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ

CBCK riêng lẻ

Công ty đại chúng

- Luật chứng khoán (Điều 31)

Không phải là công ty đại

A Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ

Điều kiện chào

bán cổ phiếu Công ty chúng đại

Không phải là công ty đại chúng

Phương án chào

bán và sử dụng

tiền huy động

Được thông qua

bởi quyết định củaHĐQT/ĐHĐCĐ

Được đại hội đồng

cổ đông thông qua

Thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ

CHỦ THỂ

CHÀO BÁN

CƠ QUAN NHÀ NƯỚC

CÓ THẨM QUYỀN

ĐĂNG KÝ THÔNG BÁO

B Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ

• Tối thiểu là 1 năm

Thời gian hoạt động

• Năm liền kề trước năm phát

hành phải có lãi

Kết quả hoạt động sản

xuất kinh doanh

• Được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận

Thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ

Công ty phi đại chúng

DN chào bán

Ủy ban Chứng khoán nhà nước Đăng ký

Phân phối CK

Phân phối CK

Chấp thuận

II Quy chế pháp lý về hoạt động đăng ký, lưu ký

và bù trừ, thanh toán chứng khoán

1, Quy chế pháp lý về hoạt động đăng ký

Các loại phải thực hiện đăng ký:

Điều 61 Luật CK

2, lưu ký chứng khoán

CK của công ty đại chúng và các tổ chức

thống GDCK phải được lưu ký tập trung trừ trường hợp khác theo quy định của Bộ

trưởng Bộ Tài chính.

BÙ TRỪ, THANH TOÁN

- Hoạt động bù trừ, xác định nghĩa vụ thanh toán tiền và chứng

khoán được thực hiện thông qua Tổng công ty lưu ký và bù trừ

chứng khoán Việt Nam

- Thanh toán : thực hiện trên hệ thống tài khoản lưu ký tại Tổngcông ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, thanh toán tiềngiao dịch chứng khoán được thực hiện qua ngân hàng thanhtoán và phải tuân thủ nguyên tắc chuyển giao chứng khoánđồng thời với thanh toán tiền

III Nghĩa vụ công bố thông tin về hoạt động ck của các chủthể tham gia hoạt động ck và tổ chức thị trường ck

1 Sự cần thiết của việc công bố thông tin về hoạt độngchứng khoán

- Tính chất tham khảo

- Cơ sở thanh tra, kiểm tra, giám sát

2 Những yêu cầu của PL đối với nghĩa vụ công bố thôngtin về hoạt động CK của các chủ thể tham gia hoạt độngchứng khoán và tổ chức thị trường chứng khoán

2.1 Việc công bố thông tin phải đầy đủ, chính xác và kịpthời theo quy định của pháp luật

2.2 Do ĐDPL hoặc người được uỷ quyền thực hiện ĐDPL của công ty phải chịu trách nhiệm

về tính chính xác, kịp thời và đầy đủ về thông tin

do người được uỷ quyền công bố thông tin công bố.

2.3 Việc công bố thông tin phải được thực hiện đồng thời với việc báo cáo UBCKNN, SGDCK

về nội dung thông tin công bố

Quy chế pháp lý về tổ

chức và hoạt động của các công ty CK, Quỹ đầu tư CK

và công ty đầu tư CK

Chương 3

1 Khái quát về công ty chứng khoán

1.1 Khái niệm công ty chứng khoán

1.2 Đặc điểm của công ty chứng khoán

1.3 Phân loại công ty chứng khoán

1.4 Vai trò của công ty chứng khoán

1.1 Khái niệm công ty chứng khoán

Công ty chứng khoán là:

• Doanh nghiệp hoạt động kinh doanh chứng khoán

• Thực hiện một, một số hoặc toàn bộ các nghiệp vụ:

– Môi giới chứng khoán,

– Tự doanh chứng khoán,

– Bảo lãnh phát hành chứng khoán,

– Tư vấn đầu tư chứng khoán

1.4 Vai trò của công ty chứng khoán

2 Pháp luật về tổ chức và hoạt động của công ty CK

2.1.1 Điều kiện cấp giấy phép điều 74

2.1.2 Thủ tục cấp giấy phép

2.2 Cơ cấu tổ chức công ty chứng khoán

Công ty chứng khoán FPT

tại thời điểm 2019

2.3 Hoạt động của công ty chứng khoán

• Điều 85 đến 89 Luật chứngkhoán

Căn cứ

• Hoạt động trong nước

• Hoạt động ngoài nước

• Hoạt động phải được UBCK chấp thuận

• Nghĩa vụ quản lý tài sản củakhách hàng

Nội dung

2.4 Quản lý an toàn tài chính

• Có được tăng/giảm vốn điều lệ? Khi nào? Có gì khác với doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực khác?

Tăng, giảm vốn điều lệ

( Điều 39 Thông tư 210)

• Có những chỉ tiêu an toàn tài chính nào?

• Thông tư 226/2010/TT-BTC, Thông tư 165/2012/TT-BTC)

Chỉ tiêu an toàn tài

chính ( Điều 40 Thông tư 210)

• CTCK được mua cổ phiếu quỹ khi nào?

• Thẩm quyền? Nguồn vốn sử dụng? Thủ tục?

Xử lý vi phạm và giải quyết tranh chấp trong lĩnh vực

CK và thị trường CK

Chương 4

tranh chấp

1.1 Khái niệm, đặc điểm vi phạm pháp luật

Xâm hại cácquan hệ xã

hội

1.1 Khái niệm, đặc điểm vi phạm pháp luật

trong lĩnh vực CK & TTCK

• Liên quan đến hoạt động CK

• Liên quan đến hoạt động quản lý TTCK

1.1 Khái niệm, đặc điểm vi phạm pháp luật

VPPL trong kinhdoanh chứng khoánVPPL trong quản lýnhà nước về CK

1.2 Khái niệm, phân loại xử lý vi phạm

xử lý

Các tổ chức,

cá nhân có hành vi VPPL

1.2 Khái niệm, phân loại xử lý vi phạm

1.2 Khái niệm, phân loại xử lý vi phạm

Xử lý hành chính

Xử lý hình sự

Xử lý dân sự

1.3 Pháp luật xử lý vi phạm

Các

hành vi

vi phạm

Vi phạm quy định về chào bán chứng khoán

Vi phạm trong lĩnh vực niêm yết chứng khoán

Vi phạm quy định về tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán

Vi phạm quy định về kinh doanh chứng khoán

Vi phạm quy định về giao dịch chứng khoán

Hình phạt bỏ

sung

Xử lý hình sự

Xử lý dân sự

1.3 Pháp luật xử lý vi phạm

Thẩm quyền

+ Chánh Thanh tra UBCKNN, + Trưởng đoàn thanh tra

chuyên ngành của UNCKNN

+ Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán

Nhà nước

\