Bài giảng Luật kinh tế ThS. Phan Đăng Hải

Định nghĩa Luật kinh tế là một ngành luật độc lập trong hệ thống pháp luật Việt Nam, bao gồm hệ thống các quy phạm pháp luật do NN ban hành nhằm điều chỉnh các quan hệ xã hội phát si

8/15/2013

L/O/G/O LUẬT KINH TẾ

THÔNG TIN VỀ GIẢNG VIÊN

• Giảng viên: ThS Phan Đăng Hải

• Đơn vị: Bộ môn Luật – HVNH

• Điện thoại: 0934.672.841

• Email: phandanghai.hlu@gmail.com

8/15/2013

NỘI DUNG MÔN HỌC

Chương I Những vấn đề lý luận chung về Luật kinh tế

Chương II Pháp luật về chủ thể kinh doanh

Chương III Pháp luật về hợp đồng

Chương IV Pháp luật về giải quyết tranh chấp trong kinh

doanh

Chương V Pháp luật về phá sản

GIÁO TRÌNH

• Pháp luật trong hoạt động kinh doanh - ThS

Nguyễn Thái Hà (chủ biên), NXB Thống kê, 2007

• Giáo trình Luật thương mại tập 1, 2 – Trường

Đại học Luật Hà Nội, NXB Công an nhân dân,

2012

8/15/2013

VĂN BẢN PHÁP LUẬT

• Bộ luật dân sự năm 2005

• Bộ luật tố tụng dân sự 2004 (sđ, bs 2011)

• Luật doanh nghiệp năm 2005

• Luật Thương mại năm 2005

• Luật trọng tài thương mại 2010

8/15/2013

NỘI DUNG CHÍNH

I Khái niệm Luật kinh tế

II Đối tượng điều chỉnh của Luật kinh tế

III Phương pháp điều chỉnh của Luật kinh tế

IV Nguồn của Luật kinh tế

V Vai trò của Luật kinh tế

I – KHÁI NIỆM

1 Sơ lược quá trình hình thành và phát triển của

Luật kinh tế ở Việt Nam

2 Định nghĩa Luật kinh tế

3 Chủ thể Luật kinh tế

4 Nội dung Luật kinh tế

8/15/2013

1 Sơ lƣợc quá trình hình thành và

phát triển của Luật kinh tế ở VN

• Trong thời kỳ phong kiến

• Sau khi thực dân Pháp xâm lược

• Từ 1945 đến 1975

• Trong nền kinh tế kế hoạch hóa tập trung

• Trong nền kinh tế thị trường

Trong nền kinh tế kế hoạch

hóa tập trung

• Nền kinh tế chịu sự quản lý toàn diện của NN bằng hệ

thống chỉ tiêu, kế hoạch (vừa đưa ra chỉ tiêu, kế hoạch sản

xuất vừa đảm bảo vật chất cho các đơn vị sản xuất kinh

doanh)  Các QHKT được điều chỉnh bằng p/pháp mệnh

lệnh - quyền uy

• Hệ thống pháp luật được xây dựng dựa trên chế độ công

hữu về tư liệu sản xuất

• Chỉ tồn tại các DN thuộc sở hữu NN và tập thể; KT quốc

doanh giữ vai trò chủ đạo chi phối toàn bộ nền kinh tế

8/15/2013

Trong nền kinh tế thị trường

• Cơ cấu kinh tế nhiều thành phần với sự đa dạng của các

loại hình DN đại diện cho nhiều h/thức sở hữu khác nhau

• Nhà nước đảm bảo quyền tự do kinh doanh của công dân;

tôn trọng quyền tự chủ trong hoạt động sản xuất kinh doanh

của DN

• Hoạt động quản lý kinh tế của Nhà nước là quản lý việc

thành lập, hoạt động và chấm dứt hoạt động của các doanh

nghiệp như phá sản, giải thể

2 Định nghĩa

Luật kinh tế là một ngành luật độc lập trong

hệ thống pháp luật Việt Nam, bao gồm hệ thống

các quy phạm pháp luật do NN ban hành nhằm

điều chỉnh các quan hệ xã hội phát sinh trong quá

trình tổ chức, thực hiện và quản lý hoạt động kinh

doanh giữa các chủ thể kinh doanh với nhau và

với cơ quan quản lý Nhà nước

8/15/2013

Hoạt động kinh doanh

“Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một,

một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình

đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc

cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích

sinh lợi”

(Khoản 2 Điều 4 Luật DN 2005)

3 Chủ thể của Luật kinh tế

• Chủ thể kinh doanh (công ty cổ phần; công ty

TNHH; công ty hợp danh; doanh nghiệp tư

nhận; hợp tác xã; hộ kinh doanh )

• Các cơ quan quản lý Nhà nước về kinh tế

8/15/2013

4 Nội dung của Luật kinh tế

Pháp luật về chủ thể kinh doanh

phát sinh trong quá trình

quản lý Nhà nước đối với

CQ quản lý Nhà nước

Chủ thể KD

Chủ thể KD

8/15/2013

III – PHƯƠNG PHÁP ĐIỀU CHỈNH

• Phương pháp quyền uy: điều chỉnh nhóm

quan hệ giữa cơ quan quản lý Nhà nước và các

chủ thể kinh doanh

• Phương pháp bình đẳng: điều chỉnh nhóm

quan hệ giữa các chủ thể kinh doanh

IV – NGUỒN CỦA LUẬT KINH TẾ

Nguồn của Luật kinh tế

8/15/2013

V – VAI TRÒ CỦA LUẬT KINH TẾ

• Tạo môi trường KD thuận lợi, đảm bảo công bằng

và bình đẳng giữa các thành phần kinh tế

• Đảm bảo sự thống nhất và hài hòa giữa KT và XH

• Ngăn chạn, hạn chế, tiến tới xóa bỏ tình trạng vô

Chính phủ, tùy tiện, làm ăn gian lận

 Bảo đảm một nền kinh tế có tính tổ chức cao, ổn

định, công bằng và có định hướng rõ rệt

L/O/G/O

Thank You!

Các loại hình DN cụ thể theo quy định của

Luật Doanh nghiệp 2005

Pháp luật về doanh nghiệp

Các quyền và nghĩa vụ của DN

I – KHÁI QUÁT VỀ DOANH NGHIỆP

1 Định nghĩa

2 Đặc điểm

3 Phân loại

1 Định nghĩa doanh nghiệp

“Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên

riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được

đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật

nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh

doanh”

(Khoản 1 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2005)

2 Đặc điểm của doanh nghiệp

DN Là tổ chức kinh tế có tên riêng

Tên doanh nghiệp

• Tên doanh nghiệp phải viết được bằng các chữ cái trong

Bảng chữ cái tiếng Việt, có thể kèm theo các chữ cái F, J,

Z, W, chữ số và ký hiệu, phát âm được

• Không được đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên

của DN khác đã đăng ký trong phạm vi toàn quốc

• Ko được sử dụng tên CQNN, đ/vị lực lượng vũ trang

nhân dân, tên của tổ chức c/trị, tổ chức c/trị - xh

• Ko được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống

lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân

tộc, tên danh nhân để đặt tên riêng cho DN

3 Phân loại doanh nghiệp

3 Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

4 Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 t/viên trở lên

5 Công ty cổ phần

1 Doanh nghiệp tư nhân

1.1 Khái niệm

1.2 Vấn đề vốn của doanh nghiệp tư nhân

1.3 Tổ chức và quản lý của doanh nghiệp tư nhân

1.1 Khái niệm

“Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do 1

cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn

bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh

nghiệp.”

(Khoản 1 Điều 141 Luật DN 2005 )

Đặc điểm

Chủ DNTN chịu trách nhiệm vô hạn về mọi nghĩa vụ TS của DN

DNTN không được phát hành chứng khoán

BÀI TẬP 01

Tài sản chung giữa vợ chồng Hợi và Tý là 16 tỷ, ngoài

ra Hợi đang là t/viên của c/ty TNHH Lợn Lòi (vốn góp trong đó

2 tỷ); A dự định thành lập DNTN Lợn Béo (vốn 5 tỷ - ngoài tài

sản chung vợ chồng)

1 Dự định đó có hợp pháp không?

2 Sau 1 thời gian kinh doanh, DNTN Lợn Béo nợ 15

tỷ Trường hợp này, số nợ 15 tỷ của DNTN Lợn Béo được

giải quyết thế nào?

1.2 Vấn đề vốn của DNTN

(Điều 142 Luật DN)

• Vốn của DNTN do chủ doanh nghiệp đầu tư

• Chủ DNTN có thể tăng và giảm vốn đầu tư trong quá

trình hoạt động của DN

• Toàn bộ vốn và tài sản (kể cả vốn vay và tài sản thuê)

được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của DN đều

phải được ghi chép đầy đủ vào sổ sách kế toán và báo

cáo tài chính của DN

1.3 Tổ chức và quản lý của doanh

nghiệp tư nhân

Phòng ban chức năng

1.3 Tổ chức và quản lý của doanh

nghiệp tư nhân

• Chủ DNTN là đại diện theo pháp luật của DN

• Chủ DNTN có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt

động doanh nghiệp; có thể trực tiếp hoặc thuê người

khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh

• Chủ DNTN là nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền,

nghĩa vụ và lợi ích liên quan trước các CQ giải quyết

tranh chấp liên quan đến DN

• Chủ DNTN có quyền cho thuê DNTN (Điều 144 Luật DN)

• Chủ DNTN có quyền bán DNTN (Điều 145 Luật DN)

BÀI TẬP 02

Ông Hợi bỏ 3 tỷ để thành lập DNTN Lợn Béo Do đi

nghỉ mát 2 tháng, đã thuê ông Tuất (là bạn thân) làm giám

đốc và giao (ủy quyền) cho ông Tuất toàn bộ việc điều hành

hoạt động kinh doanh của DNTN Lợn Béo Sau 2 tháng trở

lại, ông phát hiện DNTN Lợn Béo đã nợ công ty Y 6 tỷ

1 T/hợp này, số nợ 6 tỷ sẽ được giải quyết ra sao?

2 Do không cáng đáng được số nợ, Hợi và Tuất đã

bàn cách trốn nợ bằng ý định bán DNTN Lợn Béo cho ông

Ngọ Hỏi ý định này trên thực tế có khả thi không?

2 Công ty hợp danh

2.1 Khái niệm

2.2 Vấn đề vốn của công ty hợp danh

2.3 Tổ chức và quản lý công ty hợp danh

2.4 Thành viên công ty hợp danh

2.1 Khái niệm

a/ Định nghĩa

Công ty hợp danh là doanh nghiệp do ít nhất

hai cá nhân cùng nhau thành lập, quản lý, cùng

kinh doanh dưới một tên chung và cùng chịu trách

nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa

vụ của công ty

2.1 Khái niệm

b/ Đặc điểm

• C/ty hợp danh có ít nhất 2 cá nhân cùng nhau làm chủ

• Công ty hợp danh có thể có thành viên góp vốn (cá

nhân hoặc tổ chức)

• Công ty hợp danh không được phát hành chứng khoán

• Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân

2.2 Vấn đề vốn của công ty hợp danh

a/ Thực hiện góp vốn (Điều 131 Luật DN)

- Thành viên phải góp đủ và đúng thời hạn  cấp giấy

chứng nhận phần vốn góp

- TV HD ko góp đủ + đúng hạn, gây thiệt hại cho công ty

 bồi thường thiệt hại

- TV góp vốn ko góp đủ + đúng hạn  là khoản nợ của

TV đối với công ty  có thể bị khai trừ theo quyết định

của HĐTV

2.2 Vấn đề vốn của công ty hợp danh

b/ Tài sản của công ty hợp danh (Điều 132 Luật DN)

• TS góp vốn của các TV đã được chuyển QSH cho CTHD

• TS tạo lập được mang tên công ty

• Tài sản thu được từ HĐKD do các TVHD thực hiện nhân

danh CT và từ các HĐKD các ngành, nghề kinh doanh đã

đăng ký của CT do các TVHD nhân danh cá nhân t/hiện

• Các tài sản khác theo quy định của pháp luật

2.2 Vấn đề vốn của công ty hợp danh

c/ Hạn chế về vốn đối với thành viên hợp danh

• Chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho

người khác  phải được sự đồng ý của các thành viên

hợp danh khác (Khoản 3 Điều 133 Luật DN)

• Rút vốn khỏi công ty  phải được Hội đồng thành viên

chấp thuận (Khoản 2 Điều 138 Luật DN)

2.3 Tổ chức và quản lý CTHD

Hội đồng thành viên

Chủ tịch HĐTV Giám đốc (TGĐ)

Phòng ban

chức năng

Phòng ban chức năng

Phòng ban chức năng

Chủ đầu

tư

2.3 Tổ chức và quản lý CTHD

a/ Hội đồng thành viên, Chủ tịch HĐTV (Điều 135)

• Là cơ quan quản lý cao nhất của CTHD, có quyền quyết

định tất cả công việc kinh doanh của công ty

• Chủ tịch HĐTV là 1 thành viên hợp danh do HĐTV bầu

b/ Giám đốc (TGĐ)

• Điều hành công việc hàng ngày của công ty

• Là Chủ tịch HĐTV nếu Điều lệ c/ty không có q/định khác

2.3 Tổ chức và quản lý CTHD

c/ Cuộc họp Hội đồng thành viên (Điều 135, 136)

• Triệu tập cuộc họp HĐTV:

+ Chủ tịch HĐTV

+ Yêu cầu của thành viên hợp danh

• Biểu quyết tại cuộc họp HĐTV:

+ Thành viên hợp danh: đương nhiên

+ Thành viên góp vốn (Điểm a, Khoản 1 Điều 140)

• Thông qua quyết định HĐTV: 3/4 hoặc 2/3 tổng số thành

viên hợp danh chấp thuận

2.3 Tổ chức và quản lý CTHD

d/ Người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động kinh

doanh của công ty HD (Điều 137)

• Thành viên hợp danh có quyền đại diện theo PL và tổ

chức điều hành hoạt động KD hàng ngày của c/ty;

• Các thành viên hợp danh phân công đảm nhiệm các

chức danh quản lý và kiểm soát c/ty;

• Chủ tịch HĐTV hoặc Giám đốc (TGĐ) là người đại diện

cho công ty trong q/hệ với CQNN, trong quan hệ tố tụng

2.4 Thành viên công ty hợp danh

• Thành viên hợp danh (ít nhất 2 thành viên)

Quyền đại diện theo PL và điều

hành hoạt động KD của công ty

- Có - Không Quyền y/cầu triệu tập họp HĐTV - Có - Không

Quyền tham gia thảo luận, biểu

quyết tại cuộc họp HĐTV

- Có - Được t/gia trong

1 số v/đề Chuyển nhượng phần vốn góp - Hạn chế (khi các

TVHD # đồng ý)

- Tự do Quyền nhân danh cá nhân hoặc

nhân danh người khác t/hiện KD

cùng ngành, nghề KD của CTHD

- Không - Có

Quyền thành lập DNTN hay tham - Không - Có

Chấm dứt tư cách TV hợp danh

(Điều 138 Luật DN)

• Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;

• Chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết;

• Bị Toà án tuyên bố là mất tích, hạn chế năng lực hành vi

dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự;

• Bị khai trừ khỏi công ty;

• Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định

Tiếp nhận thành viên mới

(Điều 139 Luật DN)

• Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc

thành viên góp vốn nếu được HĐTV chấp thuận

• Thành viên mới phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào

công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp

thuận, trừ trường hợp HĐTV quyết định thời hạn khác

• TVHD mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn

bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài

sản khác của công ty, trừ trường hợp TV đó và các TV

còn lại có thoả thuận khác

BÀI TẬP 03

Lợn, Tiết, Kiệm là thành viên hợp danh công ty hợp danh

Lợn Tiết Kiệm (mỗi người góp 2 tỷ), ngoài ra còn có 2 thành viên

góp vốn là A, B (mỗi người góp 1 tỷ)

1 Lợn có dự định t/lập DNTN Lợn Rừng, hỏi dự định của Lợn có

hợp pháp không?

2 Tháng 2/2013, Tiết có ý định chuyển nhượng 1/2 phần vốn góp

(1 tỷ) của mình sang cho B Hỏi: Ý định của Tiết có hợp pháp

hay không? Liệu B sẽ trở thành TVHD của công ty không?

3 Giả sử B ko trở thành TVHD Sau đó, Công ty Lợn Tiết Kiệm có

số nợ 12 tỷ Xác định trách nhiệm của Lợn, Tiết, Kiệm, A, B?

CÂU HỎI 01

So sánh giữa Công ty hợp danh và Doanh

nghiệp tư nhân? Nêu những ưu điểm và hạn chế

cơ bản của Công ty hợp danh so với Doanh

nghiệp tư nhân?

3 Công ty trách nhiệm hữu hạn 1

thành viên

3.1 Khái niệm

3.2 Vấn đề vốn của công ty TNHH 1 thành viên

3.3 Tổ chức và quản lý công ty TNHH 1 thành viên

3.4 Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

(SV tự nghiên cứu)

3.1 Khái niệm

a/ Định nghĩa

Công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp

do 1 tổ chức hoặc 1 cá nhân làm chủ sở hữu; chủ

sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ

và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong

phạm vi số vốn điều lệ của công ty

(Khoản 1 Điều 63 Luật DN)

3.1 Khái niệm

b/ Đặc điểm

• Do 1 chủ đầu tư (cá nhân hoặc tổ chức) bỏ vốn thành

lập và tổ chức quản lý

• CSH chịu trách nhiệm về tài sản trong phạm vi số vốn

điều lệ của công ty (đã góp hoặc cam kết góp)

• Tăng vốn điều lệ: huy động thêm vốn góp của

chủ thể khác  chuyển đổi loại hình công ty

• CSH ko được rút lợi nhuận khi CT ko thanh toán

đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn

Hội đồng thành viên (Điều 68 Luật DN)

• Thành phần: 2 đại diện của CSH trở lên (Khoản 2 Điều 48)

• Thẩm quyền: nhân danh CSHCT tổ chức t/hiện các quyền

và nhiệm vụ được giao từ CSHCT

• Chủ tịch HĐTV: do CSH c/ty chỉ định (Điều 49)

• Họp Hội đồng thành viên

+ Thẩm quyền triệu tập họp: Chủ tịch HĐTV

+ Điều kiện tiến hành họp: 2/3 số t/viên dự họp

+ Biểu quyết: 1 t/viên 1 phiếu

+ Th/qua quyết định: 1/2 hoặc 3/4 (Khoản 6 Điều 68)

Chủ tịch công ty (Điều 69 Luật DN)

• Thẩm quyền: nhân danh CSHCT tổ chức t/hiện

các quyền và nhiệm vụ được giao từ CSHCT

• Tiêu chuẩn, điều kiện: Khoản 2 Điều 48

• Quyền, nghĩa vụ: Theo Điều lệ và Điều 72

• Quyết định của Chủ tịch công ty: có giá trị pháp

lý khi được sự phê chuẩn của CSH công ty

Giám đốc (TGĐ) (Điều 70 Luật DN)

• Do HĐTV (Chủ tịch công ty) bổ nhiệm hoặc thuê

• Thẩm quyền: điều hành hoạt động kinh doanh

hàng ngày của công ty

• Nhiệm kỳ: không quá 5 năm

• Quyền và nghĩa vụ: Khoản 2 Điều 70 và Điều 72

• Tiêu chuẩn, điều kiện: Khoản 3 Điều 70

Kiểm sát viên (Điều 71 Luật DN)

• Số lượng: CSH bổ nhiệm 1  3 KSV

• Nhiệm kỳ: Ko quá 3 năm

• Quyền và nhiệm vụ: Khoản 2,3 Điều 71

Đại diện theo pháp luật

Nguyên tắc: do Điều lệ quy định, chỉ có thể là 1

trong số các chức danh

Công ty TNHH 1 thành

viên là tổ chức

Công ty TNHH 1 thành viên là cá nhân

1 Công ty X sẽ có cơ cấu tổ chức như thế nào?

2 Cuộc họp HĐTV của c/ty X có được diễn ra hay không khi

F vắng mặt? Và quyết định của HĐTV về việc bổ sung

Điều lệ c/ty có được thông qua ko khi B và C ko đồng ý?

3 A muốn rút vốn ra khỏi c/ty X nên quyết định giảm vốn

điều lệ của c/ty? Ý định này của A có hợp pháp hay ko?

CÂU HỎI 02

1 So sánh giữa chế độ trách nhiệm tài sản hữu

hạn và chế độ trách nhiệm tài sản vô hạn? Nêu

ưu và nhược điểm của những chế độ trách

nhiệm này?

2 So với DNTN, công ty TNHH 1 thành viên có

những ưu điểm và hạn chế cơ bản nào?

4 Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

4.1 Khái niệm

4.2 Vấn đề vốn của công ty TNHH 2 t/viên trở lên

4.3 Tổ chức và q/lý của c/ty TNHH 2 t/viên trở lên

4.4 Quyền và nghĩa vụ cơ bản của thành viên (SV

tự nghiên cứu)

4.1 Khái niệm

a/ Định nghĩa

Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 2 thành

viên trở lên là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân

với số thành viên từ 2 đến 50 và các thành viên

này chỉ phải chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ của

công ty trong phạm vi phần vốn đã góp

4.1 Khái niệm

b/ Đặc điểm

• Là DN có tư cách pháp nhân;

• Thành viên của CT có thể là cá nhân hoặc tổ chức, giới

hạn từ 2 đến 50 và các thành viên chỉ phải chịu trách

nhiệm về các nghĩa vụ của CT trong phần vốn đã góp;

• Công ty TNHH không được phát hành cổ phần;

• Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công

ty phải được thực hiện theo QĐPL

4.2 Vấn đề vốn của công ty

TNHH 2 thành viên trở lên

• Thực hiện góp vốn (Điều 39)

• Mua lại phần vốn góp (Điều 43)

• Chuyển nhượng phần vốn góp (Điều 44)

• Xử lý phần vốn góp trong các tr/hợp (Điều 45)

• Tăng, giảm vốn điều lệ (Điều 60)

4.3 Tổ chức và quản lý của công ty

a/ Hội đồng thành viên

• Gồm tất cả các thành viên, là cơ quan quyết định cao

nhất của công ty

• Quyền, nhiệm vụ, nghĩa vụ: Khoản 2 Điều 47; Điều 56

• Cuộc họp HĐTV

+ Triệu tập cuộc họp HĐTV (Điều 50)

+ Điều kiện tiến hành họp (Điều 51)

+ Hình thức thông qua QĐ (Khoản 1 Điều 52)

+ Thông qua quyết định (Khoản 2,3 Điều 52)

b/ Chủ tịch hội đồng thành viên

(Điều 49 Luật DN)

• Là 1 thành viên trong công ty, do HĐTV bầu ra, có thể

kiểm Giám đốc (TGĐ)

• Nhiệm kỳ: 5 năm, có thể bầu lại ko hạn chế

• Quyền, nhiệm vụ, nghĩa vụ: Khoản 2 Điều 49; Điều 56

• Có thể là người đại diện theo PL nếu Điều lệ quy định

• Trường hợp vắng mặt Chủ tịch HĐTV: Khoản 5 Điều 49

c/ Giám đốc (TGĐ) Điều 55 Luật DN

• Là người do HĐTV bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng

thuê để điều hành HĐKD hàng ngày của c/ty

• Tiêu chuẩn và điều kiện (Điều 57)

• Quyền và nghĩa vụ (Khoản 2 Điều 55)

d/ Ban kiểm soát

• Bắt buộc phải có đối với công ty TNHH có từ 11

thành viên trở lên

• Giúp HĐTV kiểm soát hoạt động quản lý, điều

hành HĐKD của công ty

• Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế

độ làm việc của BKS do Điều lệ c/ty quy định

Người đại diện theo pháp luật

• Nguyên tắc: Do Điều lệ công ty quy định

• Có thể là Chủ tịch HĐTV hoặc Giám đốc (TGĐ)

• Phải thường trú ở VN; vắng mặt trên 30 ngày 

ủy quyền cho người khác

5.1 Khái niệm

a/ Định nghĩa

Công ty cổ phần là doanh nghiệp có tư cách

pháp nhân, trong đó vốn điều lệ được chia thành

nhiều phần bằng nhau (gọi là cổ phần) và có từ 3

thành viên trở lên (gọi là cổ đông), các cổ đông chỉ

chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản

khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp

5.1 Khái niệm

b/ Đặc điểm

• Là DN có tư cách pháp nhân

• Thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân, số lượng tối

thiểu là 3 và không hạn chế số lượng tối đa

• Thành viên chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài

sản khác trong phạm vi số vốn đã góp

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau; CĐ

có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ 1 số t/hợp

• Công ty được quyền phát hành chứng khoán các loại

5.2 Cổ phần, cổ phiếu, cổ đông, cổ tức

a/ Cổ phần

Cổ phần là phần chia nhỏ nhất vốn điều lệ của công

ty cổ phần (Điểm a Khoản 1 Điều 77)

- Cổ phần phổ thông

- Cổ phần ưu đãi

+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết (Điều 81)

+ Cổ phần ưu đãi cổ tức (Điều 82)

+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại (Điều 83)

+ Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định

b/ Cổ phiếu (Điều 85 Luật DN)

Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành

hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một

số cổ phần của công ty đó Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc

không ghi tên

 Là hình thức thể hiện thực tế của cổ phần

5.2 Cổ phần, cổ phiếu, cổ đông, cổ tức