Bài giảng luật chứng khoán

K1 Đ6 Luật Chứng khoán HN 2013Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền & lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành.. Chứng khoán được thể hi

KHOA LUẬT

Bài giảng

GV: Nguyễn Thị Bích Phượng

Số ĐT: 0774.505.696 Email: ntbphuong@tdu.edu.vn

LUẬT CHỨNG KHOÁN

TÀI LIỆU THAM KHẢO

Luật Chứng khoán 2019 (hiệu lực 01/01/2021)

NỘI QUY MÔN HỌC

BÀI 1

KHÁI QUÁT CHUNG VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN & PHÁP

LUẬT CHỨNG KHOÁN

1 KHÁI QUÁT CHUNG VỀ THỊ

TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Thị trường chứng khoán?

Động cơ hình thành:

Nhu cầu huy động vốn để kinh doanh

Nhu cầu sinh lời trên đồng vốn tiết kiệm được

Giải quyết cung-cầu về vốn

Chứng khoán? (K1 Đ6 Luật Chứng khoán HN 2013)

Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền & lợi ích

hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần

vốn của tổ chức phát hành Chứng khoán được thể hiện

dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu

điện tử, gồm các loại sau:

a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;

b) Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua,

quyền chọn bán, hợp đồng tương lai, nhóm chứng

khoán hoặc chỉ số chứng khoán;

c) Hợp đồng góp vốn đầu tư;

d) Các loại chứng khoán khác do Bộ T/chính q/định.

Cổ phiếu? (K2 Đ6 Luật Chứng khoán HN 2013)

Cổ phiếu là loại chứng khoán xác

nhận quyền & lợi ích hợp pháp

của người sở hữu đối với một

phần vốn cổ phần của tổ chức

phát hành

CÁC LOẠI CỔ PHẦN

CỔ PHẦN PHỔ THÔNG CỔ PHẦN ƯU ĐÃI

- CP ưu đãi biểu quyết

- CP ưu đãi cổ tức

- CP ưu đãi hoàn lại

- CP ưu đãi khác

Trái phiếu? (K3 Đ6 Luật Chứng khoán HN 2013)

Trái phiếu là loại chứng khoán xác

nhận quyền và lợi ích hợp pháp

của người sở hữu đối với một

phần vốn nợ của tổ chức phát

hành

Các loại trái phiếu

Trái phiếu Chính phủ

Trái phiếu do chính quyền địa phương

phát hành

Trái phiếu doanh

nghiệp

Trái phiếu Chính phủ

Còn được gọi là:

công trái

công khố phiếu

Chứng chỉ quỹ? (K4 Đ6 Luật Chứng khoán HN 2013)

Chứng chỉ quỹ là loại chứng

khoán xác nhận quyền sở hữu của

nhà đầu tư đối với một phần vốn

góp của quỹ đại chúng

Quyền mua cổ phần? (K5 Đ6 Luật Chứng khoán HN 2013)

Quyền mua cổ phần là loại chứng

khoán do công ty cổ phần phát

hành nhằm mang lại cho cổ đông

hiện hữu quyền mua cổ phần mới

theo điều kiện được xác định

Đặc điểm Quyền mua cổ phần?

- Giá chào bán thấp hơn mức giá

hiện hành

- Mỗi cổ phần đang lưu hành đi

kèm với một quyền

- Số quyền mua một cổ phiếu mới

dựa trên số lượng cổ phiếu mới

đang chào bán & số lượng cổ

phiếu hiện hành

Chứng quyền? (K6 Đ6 Luật Chứng khoán HN 2013)

Chứng quyền: là loại chứng khoán

được phát hành cùng với việc phát

hành trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu

đãi, cho phép người sở hữu chứng

khoán được quyền mua 1 số cổ

phiếu phổ thông nhất định theo

mức giá đã được xác định trước

trong thời kỳ nhất định

Quyền chọn mua, quyền chọn bán ? (K7 Đ6 Luật Chứng

khoán HN 2013)

Quyền chọn mua, quyền chọn bán:

là quyền được ghi trong hợp đồng

cho phép người mua lựa chọn

quyền mua hoặc quyền bán một số

lượng chứng khoán được xác định

trước trong khoảng thời gian nhất

định với mức giá được xác định

trước

Hợp đồng tương lai ? (K8 Đ6 Luật Chứng khoán HN 2013)

Hợp đồng tương lai: là cam kết

mua hoặc bán các loại chứng

khoán, nhóm chứng khoán hoặc

chỉ số chứng khoán nhất định với

một số lượng và mức giá nhất

định vào ngày xác định trước

trong tương lai

Hợp đồng góp vốn đầu tư ? (K8 Đ6 Luật Chứng khoán

HN 2013)

Hợp đồng góp vốn đầu tư: là hợp

đồng góp vốn bằng tiền hoặc tài

sản giữa các nhà đầu tư với tổ

chức phát hành hợp đồng nhằm

mục đích lợi nhuận và được phép

chuyển đổi thành chứng khoán

khác

Ví dụ:

Công ty muốn phát hành bổ sung 1 triệu cổ phiếu mới Trong khi

số cổ phiếu đang hiện hành là 3 triệu Hỏi: cần bao nhiêu quyền mua để mua được 1 cổ phiếu mới?

CÂU HỎI

Phân biệt chứng chỉ quỹ với cổ phiếu?

CÂU HỎI

Phân biệt hợp đồng góp vốn đầu tư với trái

phiếu chuyển đổi?

CÂU HỎI BÁO CÁO NHÓM

1 Pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty cổ phần ở Việt Nam.

2 Chủ thể kinh doanh chứng khoán – Thực trạng pháp luật và kiến nghị hoàn thiện.

3 Giải quyết tranh chấp trong lĩnh vực chứng khoán - Thực trạng pháp luật và kiến nghị hoàn thiện.

4 Pháp luật về thanh tra, giám sát thị trường chứng khoán của Ủy ban chứng khoán nhà nước.

5 Pháp luật về quỹ đầu tư chứng khoán ở Việt Nam.

BÀI 2

PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN

CHỨNG KHOÁN

Khái niệm?

Chào bán ck là hoạt động phát hành chứng khoán để thu hút vốn nhằm thỏa mãn nhu cầu về vốn của chủ thể chào bán Chủ thể chào bán chứng khoán rất đa dạng, có thể là chính phủ, chính quyền địa phương & các doanh nghiệp

Phương thức chào bán chứng khoán

Có 2 phương thức

Chào bán ck ra công chúng

Chào bán ck riêng lẻ

Chào bán ck ra công chúng

Khái niệm: Chào bán chứng khoán ra công chúng là

việc chào bán chứng khoán theo một trong các

phương thức sau đây:

a) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể

cả Internet;

b) Chào bán chứng khoán cho từ 100 nhà đầu tư

trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên

nghiệp;

c) Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không

xác định.

(K12 Đ6 Luật Chứng khoán)

Đặc trưng của Chào bán ck ra công chúng

chỉ thực hiện sau khi đã đăng kí chào bán với cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lí thị trường chứng khoán (UBCKNN)

được tiến hành thông qua tổ chức trung gian là các công ty bảo lãnh phát hành hoặc đại lí phát hành chứng khoán

được thực hiện trên phạm vi lớn, thu hút số lượng lớn nhà đầu tư

tổng giá trị chứng khoán đã chào bán thường phải đạt tới mức độ

nhất định nhằm tập trung được lượng vốn lớn

Chủ thể phát hành chứng khoán ra công chúng

* Có thể là doanh nghiệp NN cổ phần hóa

* Có thể là công ty TNHH chuyển đổi thành công ty cổ phần

* Có thể là các công ty cổ phần phi đại chúng

* Có thể là các công ty đại chúng, các công ty cổ phần, công ty TNHH

* Các quỹ đầu tư ck đại chúng và các công ty đầu tư ck

Mệnh giá chứng khoán chào bán ra công chúng

- Ghi bằng đồng Việt Nam.

- Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán lần đầu ra công chúng là: 10.000 đồng.

- Mệnh giá trái phiếu chào bán ra công chúng là:100.000 đồng và bội số của một trăm nghìn đồng Việt Nam.

(Điều 10 Luật Chứng khoán)

CÂU HỎI

Ưu, nhược điểm của chào bán ck ra công chúng?

Chào bán ck riêng lẻ

Khái niệm:

Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc tổ chứcchào

bán chứng khoán cho dưới 100

nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuy

ên nghiệp & không sử dụng phương tiện thông tin

đại chúng hoặc Internet.

(K3 Đ1 Luật Chứng khoán sửa đổi 2010)

Chủ thể phát hành chứng khoán riêng lẻ

* Doanh nghiệp NN tiến hành cổ phần hóa

* Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển sang công ty

cổ phần

* Công ty cổ phần mới thành lập

* Công ty đầu tư chứng khoán phi đại chúng

* Công ty trách nhiệm hữu hạn

Đặc trưng của Chào bán ck riêng lẻ

Chỉ hướng tới 1 số lượng nhà đầu tư hạn chế VD: Mỹ, Nhật (dưới

200 NĐT), Hàn Quốc, TLan, Indonesia (dưới 50 NĐT)

Thường gắn với việc thành lập CTCP hoặc chuyển đổi hình thức

Chi phí chào bán CK riêng lẻ thấp

Chào bán ck riêng lẻ

Gồm

Chào bán cổ phiếu riêng lẻ

Chào bán trái phiếu riêng lẻ

Chào bán cổ phiếu riêng lẻ

Chào bán cổ phiếu riêng lẻ (của CTTNHH chuyển thành CTCP)

- Đây là hoạt động để chuyển đổi từ CTTNHH sang CTCP.

- Có quy định chi tiết về vấn đề này?

Chào bán trái phiếu riêng lẻ

- Trái phiếu dưới dạng: chứng chỉ, bút toán ghi sổ, dữ liệu điện tử

- Trái phiếu: trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu không chuyển đổi

- Lãi suất: cố định hoặc thả nổi

BÀI 3

PHÁP LUẬT VỀ TỔ CHỨC THỊ

TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Khái niệm?

Thị trường giao dịch chứng khoán là địa điểm hoặc hình thức trao đổi thông tin để tập hợp lệnh mua, bán và giao dịch chứng khoán

(K18 Đ6 Luật Chứng khoán)

Thị trường giao dịch chứng khoán

Sở giao dịch chứng khoán

Khái niệm:

- Sở giao dịch chứng khoán tổ chức thị trường giao dịch chứng

khoán cho các chứng khoán đủ điều kiện niêm yết tại Sở giao

dịch chứng khoán; việc tổ chức thị trường giao dịch các loại

chứng khoán khác theo quy định của Chính phủ.

(K12 Đ1 Luật Chứng khoán sửa đổi 2010)

- Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán là pháp nhân thành lập & hoạt động theo mô hình CTTNHH hoặc CTCP

Công ty TNHH 1 thành viên do Nhà nước là chủ sở hữu

SGDCK Hà Nội & SGDCK TP Hồ Chí Minh

THỰC TẾ Ở VIỆT NAM

Mô hình tổ chức Sở giao dịch chứng khoán ở nước ngoài

thành viên) VD: Luxembourg, Colombo, Jakarta…

- Theo mô hình công ty cổ phần VD: Italy, Tokyo, Đài Loan

- Theo mô hình CTCP & niêm yết chứng khoán của chính mình VD: Luân Đôn, Australia…

- dưới hình thức hiệp hội hoặc các hình thức pháp lý khác VD: Thượng Hải, Thẩm Quyến…

Hội đồng quản trị Giám đốc, P Giám đốc Ban kiểm soát

Bộ máy quản lý, điều hành của

Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán

(Điều 35 Luật Chứng khoán)

CÂU HỎI

1 Ưu, nhược điểm của 5 mô hình cơ cấu tổ chức của

Sở GDCK hiện nay trên thế giới.

2 Phân biệt Sở GDCK với Công ty TNHH 1 thành viên hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.

CÁC VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU

1 Pháp luật về niêm yết chứng khoán

2 Pháp luật về thị trường chứng khoán chưa niêm yết

3 Địa vị pháp lý của công ty chứng khoán

PHÁP LUẬT VỀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN

1 Khái niệm

2 Ưu điểm, hạn chế của việc niêm yết chứng khoán

3 Điều kiện niêm yết chứng khoán lần đầu

4 Quy trình niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán

5 Niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài tại VN

6 Niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành VN tại nước ngoài

PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

CHƯA NIÊM YẾT

1 Khái niệm, đặc điểm của thị trường CKCNY

2 Sự khác nhau giữa quản lý CKNY và CKCNY

3 Loại hàng hóa giao dịch trên thị trường CKCNY

4 Về tổ chức giao dịch thị trường CKCNY

5 Việc giám sát giao dịch trên thị trường CKCNY

6 Nhà môi giới cổ phiếu chưa niêm yết

ĐỊA VỊ PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

1 Khái niệm, đặc điểm của công ty chứng khoán

2 Các mô hình công ty chứng khoán

- Trên thế giới

- Ở VN

4 Tổ chức hoạt động công ty chứng khoán