12 Financial Reporting and the Securities and Exchange Commission MỤC TIÊU Hiểu được nguồn gốc và vai trò mở rộng của Ủy ban Chứng khoán.. Mô tả các mục đích khác nhau của luật chứng kho
Trang 112
Financial Reporting and the Securities and Exchange Commission
MỤC TIÊU
Hiểu được nguồn gốc và vai trò mở rộng của Ủy ban Chứng khoán
Mô tả các mục đích khác nhau của luật chứng khoán liên bang
Hiểu được lý do Quốc hội ban hành Đạo luật Sarbanes-Oxley và trách nhiệm của Ban Giám sát Kế toán Công
Mô tả vai trò của SEC trong việc thiết lập các nguyên tắc kế toán chung được chấp nhận (GAAP)
Xác định và mô tả hồ sơ của một công ty phát hành với Ủy ban Chứng khoán
Mô tả quá trình đăng ký của một tổ chức phát hành, hình thức khác nhau được sử dụng bởi các tổ chức phát hành, và miễn đăng ký
y ban Ch ng khoánứ (Securities and Exchange Commission - SEC) đượ thành l p vc ậ ào
ngày 06/06/1934, m t th i gian th t v ng t i các th trộ ờ ấ ọ ạ ị ường Ngườ Mỹ v n còn đaui ẫ
kh t s s p đ c a th trổ ừ ự ụ ổ ủ ị ường năm 1929 sau nh ng ữ năm 1920 đang bùng n khi hổ ọ
mua kho ng $50 tả ỷ, thì m t n a trong s đóộ ử ố hóa ra là vô giá tr ị Lòng tin c a h b xóiủ ọ ị
mòn b i ở b n cáo tr ng năm 1932 (sau này ả ạ trong s chạ ) c a Samuel Insull cho ủ s ự cáo bu c saiộ
l m trong s s p đ c a ầ ự ụ ổ ủ ông ta "đ ch ", và 1933-34 Thế ế ượng vi n đi u tr n v ho t đ ng thệ ề ầ ề ạ ộ ị
trường không phù h pợ 1
Ủ
Tài chính c a khu ph c h p công nghi p Mỹ ph thu c r t nhi u vào vi c nâng cao kh iủ ứ ợ ệ ụ ộ ấ ề ệ ố
lượng l n v n ti n t Trong ớ ố ề ệ m i ngày kinh doanh Mỹ, ỗ ở hàng ch c t đô la c phi u, tráiụ ỷ ổ ế
phi u và các ch ng khoán khác đế ứ ược bán cho hàng ngàn cá nhân, các t p đoàn, quỹ tín thác, kậ ế
ho ch h u trí, quỹ tạ ư ương h , và các nhà đ u t khác Nhà đ u t ỗ ầ ư ầ ư nh v y không th kỳ v ngư ậ ể ọ
đ liên doanh ti n c a h mà không c n suy tính trể ề ủ ọ ầ ướ H c ọ ph i có kh năng đánh giáả ả nh ngữ
r i ro liên quan: kh năng ủ ả lãi ho c lặ ỗ mang l i ạ cũng nh s lư ố ượng d ki nự ế
Do đó, công bố thông tin đ y đ , chính xác là hoàn toàn c n thi t đ kích thích dòng ch yầ ủ ầ ế ể ả
c a s lủ ố ượng v n l n Đ d li u có s n đ khuy n khích các nhà đ u t xem xét vi c mua vàố ớ ủ ữ ệ ẵ ể ế ầ ư ệ
bán ch ng khoán v i hy v ng t o ra l i nhu n V i thông tin không đ y đ ho c không đáng tinứ ớ ọ ạ ợ ậ ớ ầ ủ ặ
c y làm c s cho các quy t đ nh, đ u t tr nên ậ ơ ở ế ị ầ ư ở nh canh b cư ạ
1 “D-Day for the Securities Industry, 1934,” The Wall Street Journal, May 9, 1989, p B1.
Trang 2CÔNG VI C C A Y BAN CH NG KHOÁN Ệ Ủ Ủ Ứ
THE WORK OF THE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
LO1 Hi u ngu n g c và s m r ng c a SEC ể ồ ố ự ở ộ ủ
T i Hoa ạ Kỳ, trách nhi mệ để đ mả b oả r ngằ thông tin đ yầ đủ và đáng tin c yậ là có s nẵ cho cácnhà đ u tầ ư thu c v (lies with)ộ ề y banỦ Ch ng khoán (ứ SEC), m t c quan ộ ơ đ c l pộ ậ c aủ chính phủliên bang đượ thành l p theo lu t giao d ch ch ng khoán năm 1934c ậ ậ ị ứ M cặ dù th m quy nẩ ề c aủSEC áp d ngụ chủ y uế cho các công ty đ i chúngạ , nh ng ư hướng d n vàẫ yêu c uầ c aủ yủ ban này
đã có m t nh hộ ả ưởng l nớ Hoaở Kỳ về s phát tri n c aự ể ủ t tấ cả các nguyên t c k toánắ ế chung
Khi s phát tri n giao d ch ch ng khoán qu c gia chúng ta vào c nh tranh toàn c u th m chíự ể ị ứ ố ạ ầ ậcòn l n h n đi u ti t nhu c u th trớ ơ ề ế ầ ị ường
Và các l i íchợ chung c aủ t t c ngấ ả ười Mỹ trong 1 n n kinh tề ế ngày càng tăng trưở mà t o rang ạ
vi c làm, c i thi n ch t lệ ả ệ ấ ượng s ng, và b o v giá tr dòng ti n nghĩa là t t c các ho t đ ngố ả ệ ị ề ấ ả ạ ộ
c a SEC ủ ph iả đượ th c hi nc ự ệ v iớ m tộ cái nhìn hướ t ing ớ vi cệ thúc đ yẩ sự hình thành v nố c nầthi t đế ể duy trì tăng trưởng kinh tế
Th gi i c a đ u t h p d n và ph c t p, và nó có th r t hi u qu Nh ng không gi ng nhế ớ ủ ầ ư ấ ẫ ứ ạ ể ấ ệ ả ư ố ưngân hàng th gi iế ớ , ti n g i đề ử ược b o đ m b i chính ph liên bang, c phi u, trái phi u và cácả ả ở ủ ổ ế ế
ch ng khoán khác có th m t đi giá tr Có gì đ m b o Đó là lý do t i sao đ u t không ph i làứ ể ấ ị ả ả ạ ầ ư ả
m t môn th thao B i đ n nayộ ể ở ế cách t t nh t cho các nhà đ u t đ b o v s ti n h đ a vàoố ấ ầ ư ể ả ệ ố ề ọ ư
th trị ường ch ng khoán là đ làm nghiên c u và đ t câu h i.ứ ể ứ ặ ỏ
Pháp lu t và các quy t c chi ph i ngành công nghi p ch ng khoán t i Hoa Kỳ xu t phát t m tậ ắ ố ệ ứ ạ ấ ừ ộkhái ni m đ nệ ơ gi nả : t t c các nhà đ u t , cho dù ấ ả ầ ư các t ch cổ ứ l nớ , cá nhân, c n ph i có quy nầ ả ềtruy c p vào m t s s ki n c b n v m t s đ u t trậ ộ ố ự ệ ơ ả ề ộ ự ầ ư ước khi mua nó, mi n làễ h n m giọ ắ ữ
nó Đ đ t để ạ ược đi u này, SEC yêu c u các công ty đ i chúng đ ề ầ ạ ể công bố thông tin tài chính có ýnghĩa và các thông tin khác cho đ i chúng Đi u này cung c p ạ ề ấ ki n th c t ng quan cho t t cế ứ ổ ấ ảcác nhà đ u t đ s d ng nh m đánh giá xem li u h nên mua hay bán hay n m gi m tầ ư ể ử ụ ằ ệ ọ ắ ữ ộ
ch ng kho n c th Ch c n thông qua các dòng thông tin k p th i, t ng h p, và chính xác cóứ ả ụ ể ỉ ầ ị ờ ổ ợ
th ra quy t đ nh đ u tể ế ị ầ ư2
SEC có 5 y viên đủ ược b nhi m b i t ng th ng c a Mỹ (v i s đ ng ý c a Thổ ệ ở ổ ố ủ ớ ự ồ ủ ượng vi n) đệ ể
ph c v ụ ụ nhi m kỳ 5 năm so le nhau ệ Đ đ m b o tính ch t ể ả ả ấ lưỡng đ ng (bipartisa)ả c a nhómủnày, không nhi u h n ba trong s nh ng ề ơ ố ữ ủy viên này thu c v cùng m t ộ ề ộ đ ngả Ch t ch ủ ị thìcùng m t đ ng chính tr ộ ả ị nh là t ng th ngư ổ ố Các y viên chuyên nghi p lãnh đ o cho m t củ ệ ạ ộ ơquan đã phát tri n trong nh ng năm qua thành m t t ch c v i kho ng 3.500 nhân viên t i 11ể ữ ộ ổ ứ ớ ả ạ
đ a đi m khu v c và huy n M c dù t m quan tr ng c a nó, ị ể ự ệ ặ ầ ọ ủ nh ng ư SEC là m t thành ph nộ ầ
tương đ i nh c a chính ph liên bang Tuy nhiên, SEC t o ra chi phí đáng k ch y u t các tố ỏ ủ ủ ạ ể ủ ế ừ ổ
ch c phát hành, so v i 8-K, 10-K, 10-Q, và l phí đăng ký Năm 2003, SEC ứ ớ ệ n pộ $ 1,076 t USDỷtrong kho b c c a Mỹạ ủ H n n a, trong nămơ ữ tài chính 2006, SEC đã thu được $ 1,8 t ỷ ti n ph t vàề ạtăng lên $1.9 năm 2008
2 The U.S Securities and Exchange Commission, SEC Web site, September 2009 Available at
www.sec.gov/about/whatwedo.shtml.
Trang 3SEC bao g m 4 b ph n và 18 văn phòng nh sau:ồ ộ ậ ư
B ph n ộ ậ Tài chính công ty có trách nhi mệ đ mả b oả r ng các công tyằ đ i chúng ạ đáp ngứcác y u c u công b B ph n này xem xét các báo cáo đăng ký, các h s hàng quí vàế ầ ố ộ ậ ồ ơhàng năm
B ph n ộ ậ th ươ ng m i ạ và th tr ị ườ giám sát thị tr ng ườ ch ng khoánng ứ đ t nở ấ ước này và
ch u trách nhi mị ệ đăng ký và quy đ nhị các công ty môi gi iớ B ph n này cũng giám sátộ ậcác công ty b o v nhà đ u t ch ng khoán (SIPC) -là m t t ch c phi l i nhu n màả ệ ầ ư ứ ộ ổ ứ ợ ậcung c p b o hi m dòng ti n và ch ng kho n đấ ả ể ề ứ ả ược n m gi b i khách hàng trong cácắ ữ ởcông ty môi gi i ớ B o hi m nàyả ể b o vả ệ ("b o hi m") ả ể ch ng l iố ạ s th t b i c aự ấ ạ ủ các công
ty môi gi iớ thành viên
B ph n c ộ ậ ưỡ ng ch ế (thi hành) giúp đ m b o tuân th pháp lu t ch ng khoán liên bang.ả ả ủ ậ ứ
B ph n nàyộ ậ đi u tra các hành vi vi ph m pháp lu t ch ng khoán và đ xu t bi n phápề ạ ậ ứ ề ấ ệ
kh c ph c h u qu thích h p Các v n đ ph bi n nh t đ i v i b ph n này là trongắ ụ ậ ả ợ ấ ề ổ ế ấ ố ớ ộ ậkinh doanh, trình bày sai ho c thi u sót nào c a thông tin quan tr ng v ch ng khoán,ặ ế ủ ọ ề ứthao túng giá th trị ường ch ng khoánứ , và phát hành ch ng khoán mà không đăng kýứthích h p Theo báo cáo hàng năm c a SEC, 914 đi u tra vi ph m có th đợ ủ ề ạ ể ược m trongởnăm 2006
B ph n ộ ậ Qu n lý Đ u t ả ầ ư giám sát ngành công nghi p tr giá 15 nghìn t qu n lý đ u tệ ị ỷ ả ầ ư
và qu n lý pháp lu t ch ng khoán nh hả ậ ứ ả ưởng đ n các công ty đ u t bao g m các quỹế ầ ư ồ
tương h và các c v n đ u t ỗ ố ấ ầ ư B ph nộ ầ này cũng gi i thích pháp lu t và các quy đ nhả ậ ịcho đ i chúng và nhân viên c a SEC.ạ ủ
Văn phòng Công ngh thông tin ệ h tr SEC và nhân viên c a nó trong t t c các khíaỗ ợ ủ ấ ả
c nh c a công ngh thông tin Văn phòng này ho t đ ng ạ ủ ệ ạ ộ thu th p phân tích d li uậ ữ ệ
đi n t và h th ng Retrieval (EDGAR), nh n đệ ử ệ ố ậ ượ x lýc, ử , và ph bi n h n n a tri uổ ế ơ ử ệbáo cáo tài chính hàng năm Văn phòng này cũng duy trì m t trang web ho t đ ng ch aộ ạ ộ ứ
m t lộ ượng l n d li u v SEC và ngành công nghi p ch ng khoán và truy c p mi n phíớ ữ ệ ề ệ ứ ậ ễ
đ i v iố ớ EDGAR3
Văn phòng Thanh tra tuân th và ủ th m tra ẩ xác đ nh ị có hay không các công ty môi gi i,ớ
đ i lý, và các công ty đ u t và c v n th c hi n theo pháp lu t ch ng khoán liên bangạ ầ ư ố ấ ự ệ ậ ứ
Văn phòng K toán trế ưởng là c v n chính ố ấ cho y ban v i các v n đ ủ ớ ấ ề k toán và ki mế ểtoán phát sinh liên quan đ n pháp lu t ch ng khoán Văn phòng cũng làm vi c ch t chẽế ậ ứ ệ ặ
v i các c quan khu v c t nhân nh FASB và AICPA thi t l p ớ ơ ự ư ư ế ậ chu n m c k toán vàẩ ự ế
ki m toán khác nhau.ể
Chương này cung c p m t cái nhìn t ng quan v các ho t đ ng c a ấ ộ ổ ề ạ ộ ủ SEC cũng nh m i quan hư ố ệ
c a ủ c a các b ph n đ i v i ngh k toán Trong tài li u này không đ c p toàn b t ch c nàyủ ộ ậ ố ớ ề ế ệ ề ậ ộ ổ ứchúng tôi ch th o lu n m t ph n ch c năng c a SEC Trong ph m vi này gi i thi u vai trò c aỉ ả ậ ộ ầ ứ ủ ạ ớ ệ ủ
b ph n hi n hành trong th gi i kinh doanh Mỹ.ộ ậ ệ ế ớ
M c đích c a lu t ch ng khoán liên bang ụ ủ ậ ứ
Purpose of the Federal Securities Laws
L02 Mô t các m c đích c a lu t ch ng khoán liên bang ả ụ ủ ậ ứ
3 www.sec.gov/edgar/shtml.
Trang 4Trước khi xem xét SEC và các ch c năng khác nhau c a nó chi ti t h n, m t quan đi m l ch sứ ủ ế ơ ộ ể ị ử
c n đầ ược thi t l p S phát tri n c a pháp lu t đi u ch nh các công ty tham gia vào thế ậ ự ể ủ ậ ề ỉ ương
m i liên bang đã đạ ược th o lu n ả ậ trướ năm 1885 Trong th c t , y ban công nghi p do Qu cc ự ế Ủ ệ ố
h i đ ngh ộ ề ị thành l p ậ vào năm 1902 r ng t t c các công ty ằ ấ ả đ i chúngạ nên được yêu c u ầ công
bố thông tin tr ng y uọ ế bao g m các báo cáo tài chính hàng năm Tuy nhiên, cu c kh ng ho ngồ ộ ủ ảsau s s p đ c a th trự ụ ổ ủ ị ường ch ng khoán năm 1929 và gian l n ph bi n r ng rãi sau đó đãứ ậ ổ ế ộ
được phát hi n là c n thi t đ Qu c h i hành đ ng v i hy v ng tái l p ệ ầ ế ể ố ộ ộ ớ ọ ậ lòng tin và s n đ nhự ổ ị
c n thi t cho các th trầ ế ị ường v n.ố
Tr ướ c khi s p đ l n năm 1929, có r t ít h tr cho các quy đ nh liên bang c a th tr ụ ổ ớ ấ ỗ ợ ị ủ ị ườ ng ch ng khoán ứ
Đi u này đ c bi t đúng trong th i gian sau Chi n tranh th gi i th nh t ch ng khoán ho t đ ng tăng Đ ề ặ ệ ờ ế ế ớ ứ ấ ứ ạ ộ ề
xu t r ng chính ph liên bang yêu c u công b tài chính và ngăn ch n vi c bán gian l n c phi u đã không ấ ằ ủ ầ ố ặ ệ ậ ổ ế bao gi nghiêm túc theo đu i B cám d b i l i h a h n c a "v i v n đ giàu có" bi n đ i và tín d ng d ờ ổ ị ỗ ở ờ ứ ẹ ủ ả ụ ể ế ổ ụ ễ dàng, h u h t các nhà đ u t không nghĩ gì đ n s nguy hi m v n có trong th tr ầ ế ầ ư ế ự ể ố ị ườ ng không ki m soát ể
đ ượ c ho t đ ng Trong nh ng năm 1920, kho ng 20 tri u c đông l n và nh đã l i d ng s th nh v ạ ộ ữ ả ệ ổ ớ ỏ ợ ụ ự ị ượ ng sau chi n tranh và thi t l p ra đ làm cho tài s n c a mình trong th tr ế ế ậ ể ả ủ ị ườ ng ch ng khoán Nó đ ứ ượ ướ c c tính là $ 50 t USD vào ch ng khoán m i đ ỷ ứ ớ ượ c cung c p trong th i gian này, m t n a đã tr thành vô giá tr ấ ờ ộ ử ở ị Khi th tr ị ườ ng ch ng khoán đã b r i trong tháng 10 năm 1929, v n m nh c a các nhà đ u t vô s b ứ ị ơ ậ ệ ủ ầ ư ố ị
m t V i s s p đ này và sau đó tr m l ng, t tin đ i chúng trong th tr ấ ớ ự ụ ổ ầ ắ ự ạ ị ườ ng gi m m nh Có m t s ả ạ ộ ự
đ ng thu n r ng đ i v i n n kinh t ph c h i ch khi ni m tin c a đ i chúng trong th tr ồ ậ ằ ố ớ ề ế ụ ồ ỉ ề ủ ạ ị ườ ng v n c n ố ầ
ph i đ ả ượ c khôi ph c ụ 4
K t qu là, ế ả Qu cố h iộ đã ban hành (enacted) hai ph nầ chính c aủ pháp lu t vậ ề ch ng khoánứ đượcthi tế kế đ khôi ph c l iể ụ ạ lòng tin c aủ nhà đ u tầ ư trong thị trườ v nng ố b ng cách cung c pằ ấ c uấtrúc và giám sát c aủ chính phủ:
Lu t Ch ng khoán ậ ứ năm 1933, thường được g iọ là chân lý trong pháp lu tậ ch ng khoánứ ,quy đ nhị vi c chào bánệ ban đ u ch ng khoán c aầ ứ ủ m t công ty ho cộ ặ b o lãnh phát hànhả
Lu t gậ iao d ch ch ng khoán ị ứ năm 1934, đã t oạ ra SEC, quy đ nhị giao d chị ti p theo c aế ủ
ch ng khoánứ thông qua các môi gi i vàớ trao đ iổ
Các lu t này ch m d t tính h p pháp c a s l m d ng đã đậ ấ ứ ợ ủ ự ạ ụ ược th c hành ph bi n nh ự ổ ế ư làmgiá th trị ường ch ng khoán và l m d ng thông tin c a cán b , Giám đ c công ty (thứ ạ ụ ủ ộ ố ường được
g i là bên trong các bênọ 5) cho l i ích cá nhân c a mình ợ ủ Ch ỉquan tr ng, ọ khi hai hành đ ng l pộ ậpháp được thi t k đ giúp xây d ng l i ni m tin c a đ i chúng trong h th ng th trế ế ể ự ạ ề ủ ạ ệ ố ị ường v n.ố
B i vì các thi t h i l n ph i ch u đ ng trong s s p đ c a th trở ệ ạ ớ ả ị ự ự ụ ổ ủ ị ường năm 1929 và suy thoáisau đó, nhi u nhà đ u t b t đ u ề ầ ư ắ ầ tránh mua c phi u và trái phi u.ổ ế ế
S suy gi m này trong t ng v n s n có m t cách đ t ng t k t h p các v n đ kinh t c aự ả ổ ố ẵ ộ ộ ộ ế ợ ấ ể ế ủngày đó
Vi c t o ra các ệ ạ lu tậ ch ng khoánứ liên bang đã không k t thúc v iế ớ Đ o lu tạ ậ năm 1933 và Đ oạ
lu tậ năm 1934 Trong th p k k t khiậ ỷ ể ừ các y viênủ đ u tiên đầ ượ bổ nhi mc ệ , SEC đã qu n lýảcác quy t c vàắ quy đ nhị đượ ạc t o ra b iở m t sộ ố hành đ ng khác nhauộ c a qu c h iủ ố ộ M cặ dù
vi c thông quaệ pháp lu tậ , m c tiêu ch y uụ ủ ế c a t ch củ ổ ứ này v nẫ tương đ i n đ nhố ổ ị Trong
nh ng năm quaữ , SEC đã c g ngố ắ đ đ t để ạ ượ m t s m c tiêuc ộ ố ụ k t n i v i nhauế ố ớ bao g mồ :
Đ m ả b oả r ngằ thông tin đ y đầ ủ và h p lýợ đượ công bố cho t t c các nhà đ u tc ấ ả ầ ư trướckhi ch ngứ khoán c a m t công tyủ ộ được phép được mua và bán
4 U.S Securities and Exchange Commission, SEC Web site, September 2009 Available at
www.sec.gov/about/whatwedo.shtml.
5 Các bên bên trong th ở ườ ng đ ượ c xác đ nh nh là cán b c a công ty cũng nh giám đ c c a nó và b t kỳ ch s ị ư ộ ủ ư ố ủ ấ ủ ở
h u nào nhi u h n 10% c a b t kỳ lo i ch ng khoán v n nào M c đ s h u c a cá nhân đ ữ ề ơ ủ ấ ạ ứ ố ứ ộ ở ữ ủ ượ c đo l ườ ng b ng s ằ ở
h u c a m t ng ữ ủ ộ ườ i đang n m gi ch ng khoán v n cũng nh s h u b i bên liên quan nh nhà tài tr , tr em ắ ữ ứ ố ư ở ữ ở ư ợ ẻ
nh , ng ỏ ườ i thân s ng chung gia đình nh là ng ố ư ườ i trong nghi v n, ho c là m t quỹ tín thác mà m t ng ấ ặ ộ ộ ườ i là ng ườ i
th h ụ ưở ng
Trang 5 C m công b thông tin sai l ch m t cách tr ng y uấ ố ệ ộ ọ ế
Ngăn ch nặ vi c l m d ngệ ạ ụ thông tin đ cặ bi tệ bên trong t các bênừ
Đi u ch nh ề ỉ ho t đ ng c aạ ộ ủ th trị ường ch ng khoánứ như giao d ch ch ng khoánị ứ NewYork, giao d ch ch ng khoán Mỹị ứ , và giao d ch OTCị
Trong nhi u cách, công vi c c a SEC đã là m t thành công l n Giá tr c a ch ng khoán đãề ệ ủ ộ ớ ị ủ ứ
được đăng ký cũng nh kh i lư ố ượng c a các ch ng khoán mua và bán m i ngày kinh doanh đangủ ứ ỗ
l o đ o theo tiêu chu n nào Trong nh ng th p k , s lả ả ẩ ữ ậ ỷ ố ượng cá nhân và các t ch c (t c bênổ ứ ừ ảtrong và bên ngoài Hoa Kỳ) s n sànẵ g ch p nh n r i ro đ u t tài chính đã phát tri n đ n con sấ ậ ủ ầ ư ể ế ốđáng kinh ng c Trong năm 2008, h n 1,4 nghìn t c phi u đạ ơ ỷ ổ ế ược trao đ i trênổ giao d ch ch ngị ứkhoán New York6 Tuy nhiên, s ki n này đã tr m l ng ự ệ ầ ắ trong h th ng toàn b th trệ ố ộ ị ường v nố
c a Mỹ Trong năm 2001 và 2002, m t s v bê b i doanh nghi p ủ ộ ố ụ ố ệ đã lung lay ni n tin ề c a đ iủ ạchúng vào các thông tin tài chính có s n cho m c đích ra quy t đ nh M t khi h u h t các nhàẵ ụ ế ị ộ ầ ế
đ u t dầ ư ường nh tin vào s toàn v n c a th trư ự ẹ ủ ị ường ch ng khoán, ứ ni m ề tin đó rõ ràng đã bịsuy gi m m c dù v n đ đã không đ t đ n đ l n trong nh ng năm 1930 Thi u ả ặ ấ ề ạ ế ộ ớ ữ ế ni m ề tin này
đã được kéo vào s s n lòng chung đ đ u tự ẵ ể ầ ư cho toàn b n n kinh t ộ ề ế
M t s lộ ố ượng không gi iớ h nạ c aủ lý do có thể đượ đ a rac ư cho nh ngữ v bê b iụ ố :
Tham lam b iở giám đ c đi u hànhố ề công ty
Th t b i trong ấ ạ quá trình qu n tr doanh nghi pả ị ệ như th c hànhự c aủ ban giám đ cố
Th t b i c a các công ty k toán đ i chúng đ áp d ng ấ ạ ủ ế ạ ể ụ đo lường ki m soát ch t lể ấ ượngthích h p ợ đ đ m b o các đánh giá đ c l pể ả ả ộ ậ
Nh ng thi u sót trong ữ ế các tiêu chu nẩ đã ban hành đượ sử d ngc ụ để tự đi uề ch nhỉ nghề
Full and Fair Disclosure
Trách nhi m quan tr ng ệ ọ c a SEC ủ là đ m b o r ng m t công ty công b thông tin đ y đ , đángả ả ằ ộ ố ầ ủtin c y trậ ước khi c phi u, trái phi u, ho c các ch ng khoán khác có th đổ ế ế ặ ứ ể ược giao d ch đ iị ạchúng V n đ v i các công ty nh Enron, WorldCom, Global Crossing, và Tyco đã thu hút đấ ề ớ ư ượcquan tâm h n đ n vai trò này.ơ ế
Tr khi ừ được mi n,ễ t t c các công tyấ ả đ iạ chúng (thường g iọ công ty niêm y tế ) đ nh kỳị ph iả
n pộ báo cáo chi ti tế v iớ SEC SEC yêu c u vàầ quy đ nhị nh ngữ h sồ ơ nh m t s lu t sau đư ộ ố ậ ược
qu c h i thông qua:ố ộ
6 NYSE Web site, September 2009 Available at www.nyxdata.com/
Trang 6Lu t Ch ng Khoán ậ ứ năm 1933: Yêu c uầ đăng ký ch ng khoánứ chào bán đ i chúngạ để các nhà
đ uầ tư ti m năng có đ y đ thông tinề ầ ủ Lu t nàyậ cũng đượ dự đ nhc ị đ ngăn ch nể ặ gian l n,ậ
và trình bày sai l ch ệ liên quan đ nế vi c bán ch ng khoánệ ứ 7
2
Lu t ậ Giao d ch ch ng khoán năm 1934 ị ứ : Thành l p ra ậ SEC và trao quy n đ yêu c u ề ể ầ l p ậ báocáo c a các công ty đ i chúng s h u và đăng ký ch ng khoán, trao đ i ủ ạ ở ữ ứ ổ ch ng khoánứ , và cácnhà môi gi i và các đ i lý ớ ạ Lu tậ này nghiêm c m hành vi gian l n và không lành m nhấ ậ ạ
ch ng h n nh l m d ng ẳ ạ ư ạ ụ hành vi bán hàng và giao d ch n i gián.ị ộ
3
Lu t công ty công ích ký c a các công tyậủ công ích đ i chúng liên ti u bang thu c ph m vi c a lu t nàynăm 1935 (Public Utility Holding Company Act of 1935): Yêu c uạ ể ộ ạ ủ ậ Lu tầ đăngậ này
đã được thông qua vì l mạ d ngụ quá l n ớ vào nh ng năm 1920,ữ đ chế ế công ích ph cứ t pạ
đượ ạc t o ra để gi mả thi uể nhu c uầ tài trợ v n ch s h uố ủ ở ữ
Lu t hình ph t giao d ch n i gián ch ng khoán năm 1988 ứ ậ ạ ị: Ngoài ra nh hộ ả năm 1984 và lu t th c thi giao d ch n i gián và gian l nưởng đ n đăng ký gián ti p ế ậ ự ế Gia tăng hình ph t đ iị ộ ạ ậố
v i ngớ ười nh ng ngữ ườ tr c l ii ụ ợ t vi c s d ng trái phép thông tin bên trong và nh ngừ ệ ử ụ ữ
người có liên quan đ n vi cế ệ thao túng th trị ường và gian l n ch ng khoán.ậ ứ
9
Đ o lu t Sarbanes-Oxley năm 2002 ạ ậ : Đượ th o lu n trong ph n sau c a chc ả ậ ầ ủ ương, được thi tế
k nh là ế ư k t qu t ế ả ừ r t nhi u các v bê b i k toán c a công ty đ a ra ánh sáng vào nămấ ề ụ ố ế ủ ư
2001 và 2002 Lu t ậ này b t bu c m t s c i cách đ tăng cắ ộ ộ ố ả ể ường trách nhi m c a công tyệ ủ
đ mệ , tăng cường công b ố và giao d ch ị gian l n ậ (combat fraud) Lu t này cũng thành l p Banậ ậgiám sát k toán công ty đ i chúng (PCAOB) đ giám sát ngh k toán.ế ạ ể ề ế
Qui ch ế S-K thành l p các yêu c u cho t t c các thông tin phi tài chính trong h s ậ ầ ấ ả ồ ơ n p choộSEC Mô t ả kinh doanh và ch ng khoán c a ứ ủ công ty niêm y t ế ch ỉ có hai kho n m c trong quiả ụ
đ nh nàyị M t ph n danh sách c a d li u phi tài chính khác độ ầ ủ ữ ệ ược công b bao g m nh ng dố ồ ữ ữ
li u ệ quy đ nh v giám đ c, cán b c a công ty, và ị ề ố ộ ủ nhà qu n lý khác; th o lu n và phân tích cácả ả ậ
7 Th t là thú v , m t trong nh ng qui đ nh ban đ u đ ậ ị ộ ữ ị ầ ượ c đ ngh cho lu t này t o ra m t đoàn liên bang c a ki m ề ị ậ ạ ộ ủ ể toán viên S th t b i c a đ ngh này (sau m t vài tranh lu n) đã cho phép tăng ngh nghi p ki m toán viên đ c ự ấ ạ ủ ề ị ộ ậ ề ệ ể ộ
l p nh là khi nó đ ậ ư ượ ầ c c u trúc t i Mỹ Đ bi t thêm thông tin, xem Mark Moran and Gary John Previts, “The SEC ạ ể ế and the Profession, 1934–1984: The Realities of Self-Regulation,” Journal of Accountancy, July 1984.
Trang 7đi u ki n tài chính hi n t i và k t qu ho t đ ngề ệ ệ ạ ế ả ạ ộ c a ban qu n lýủ ả ; và mô t c a c hai th t cả ủ ả ủ ụ
t t ng pháp lý và tài s n c a công ty.ố ụ ả ủ
Quy ch S-X quy đ nh hình th c và n i dung c a báo cáo tài chính (và kèm theo ế ị ứ ộ ủ thuy t minhế
và l ch trình liên quan) bao g m trong các báo cáo khác nhau ị ồ n p choộ SEC Nh v y, trư ậ ước khi
được ch p nh n, t t c các thông tin tài chính ph i đáp ng m t s yêu c u xác đ nh rõ ràng.ấ ậ ấ ả ả ứ ộ ố ầ ị
Tác đ ng c a SEC lên báo cáo tài chính đ i v i các c đông ộ ủ ố ớ ổ
The SEC’s Impact on Financial Reporting to Stockholders
Yêu c u k toán và công b ầ ế ố c a SECủ không gi i h n các h s ớ ạ ồ ơ n pộ tr c ti p v i ự ế ớ v i đ n v đóớ ơ ị
Theo Qui đ nh ị 14C-3 c a lu t 1934ủ ậ qui đ nh r ng ị ằ các báo cáo hàng năm c a công ty ủ đ i chúngạ là
nh ng báo cáo tài chính đã đữ ược ki m toánể Thông tin này (được g i là ọ thông tin y quy n ủ ề b iở
vì nó đính kèm v i yêu c u ớ ầ c a ban qu n trủ ả ị đ b phi u cho c đông v ng m t t i các cu cể ỏ ế ổ ắ ặ ạ ộ
h p c đông hàng năm) ph i trình bày các b ng cân đ i c a 2 ọ ổ ả ả ố ủ năm tài chính g n đây nh t nămầ ấcùng v i báo cáo thu nh p và báo cáo l u chuy n ti n ớ ậ ư ể ề tệ 3 năm tài chính g n đây nhầ ất Quy
đ nh ị 14C-3 cũng nói r ng thông tin ằ b sungổ theo quy đ nh ị trong Quy ch S-K, nên đế ượ đ a vàoc ưtrong báo cáo này hàng năm K t qu đã ế ả t o raạ m t nhu c u đáng k cho CPA cung c p d ch vộ ầ ể ấ ị ụ
ki m toán đ c l p.ể ộ ậ
Trong nh ng năm qua, ữ SEC đã chuy nể hướng t iớ m tộ h th ng ệ ố công b thông tin ố tích h p ợ
Theo cách ti p c n nàyế ậ , nhi uề thông tin đượ báo cáo cho SEC cũng ph ic ả đượ cung c pc ấ cho các
c đôngổ Như v yậ , quá trình l p ậ báo cáo t ng thổ ể đượ đ n gi nc ơ ả b i vì ch cóở ỉ m t bộ ộ duy nh tấ
c aủ thông tin ph iả đượ ạc t o ra trong m i ọ trường h pợ H th ng ệ ố công b thông tin ố tích h p ợ cũng
đượ d đ nh nh làc ự ị ư m t cách độ ể c i thi nả ệ ch tấ lượ thông tin mà các c đôngng ổ nh n đậ ược
tr c ti pự ế
Thông tin được yêu c u trong báo cáo y quy n mà các c đông nh n tr c ti p bao g m sau:ầ ủ ề ổ ậ ự ế ồ
1 B ng tóm t t 5 năm ho t đ ng bao g m doanh s , t ng tài s n, thu nh p t các ho tả ắ ạ ộ ồ ố ổ ả ậ ừ ạ
đ ng kinh doanh liên t c và c t c b ng cho m i c ph n.ộ ụ ổ ứ ằ ỗ ổ ầ
2 Mô t ho t đ ng c a doanh nghi p bao g m các s n ph m chính và ngu n l c nguyênả ạ ộ ủ ệ ồ ả ẩ ồ ự
v t li u s n có.ậ ệ ẵ
3 B ng tóm t t 3 năm b ph n ho t đ ng, doanh s xu t kh u, và ho t đ ng trong vàả ắ ộ ậ ạ ộ ố ấ ẩ ạ ộngoài nước
4 Danh sách các giám đ c công ty và các cán b đi u hành.ố ộ ề
5 Giá th trị ường c a c phi u thủ ổ ế ường hàng quí trong 2 năm tài chính g n nh t.ầ ấ
l p Thông tin này đã giúp đ m b o đ c l p th c s không gây t n h i Rõ ràng, thông tin côngậ ả ả ộ ậ ự ự ổ ạ
b không ph i lúc nào cũng đ y đ trong m i trố ả ầ ủ ọ ường h p Vi c công b bao g m các đi u sauợ ệ ố ồ ềđây:
1
T t c các d ch phi ki m toán đấ ả ị ể ược cung c p b i các công ty ki m toán đ c l p.ấ ở ể ộ ậ
Trang 8M t ki m toán hay không làm nh hộ báo cáo thu c v ban giám đ c (ho c ban ki m soát) có phê duy t các d ch v phiể ộ ề ả ưởống sau khi xem xét các khả năng d ch v nh v yặ ể ịệ ụ ịư ậ cóụthể làm suy y uế tính đ c l p ố ậ ki m toán viênể bên ngoài
3
T l ph n trăm tin này giúp ch raỷ ệ ầ ỉ các phí phi ki m toán t m quan tr ng c aầ ểọ ủ công tác ki m toán v i t ng ớ ổ phí ki mể ể toán hàng năm Công b thông cho công ty so v i cácớ ố ph nầ
thưở t b t kỳng ừ ấ d chị vụ phi ki m toánể được cung c pấ cho bên công ty niêm y tế
4
Từng phí phi kiểm toán riêng biệt hơn 3% lệ phí kiểm toán hàng năm.
CÁC V BÊ B I K TOÁN DOANH NGHI P VÀ LU T SARBANES-OXLEY Ụ Ố Ế Ệ Ậ
CORPORATE ACCOUNTING SCANDALS AND THE SARBANES-OXLEY ACT
L03 Hi u đ công ể ượ c lý do Qu c h i ban hành Đ o lu t Sarbanes-Oxle và trách nhi m c a ban giám sát k toán ố ộ ạ ậ ệ ủ ế
Khi William H Donaldson tham gia y ban Ch ng khoán năm 2003, ông đ ng đ u m t c quanỦ ứ ứ ầ ộ ơ
m tộ trong s có v trí th p nh t ố ị ấ ấ k t khi ể ừ thành l p ậ cách đây g n 70 nămầ 8
C u ch t ch và giám đ c đi u hành Enron, Kenneth Lay, đã nh n đự ủ ị ố ề ậ ượ $152,7 tri u c ệ b ngằ
ti n về à c phi uổ ế trong năm mà d n đ n s s p đ c a công ty trong b i c nh ẫ ế ự ụ ổ ủ ố ả trong phát hi nệ
r ng s d u n và l i nhu n th i ph ng trong nhi u nămằ ự ấ ợ ợ ậ ổ ồ ề Lay l a g t ừ ạ h n 11.000 l n ơ ầ so v i sớ ố
ti n ề thôi vi c ệ t i đa ố tr cho ngả ười lao đ ng b sa th iộ ị ả năm 2001
C u ự Giám đ c đi u hànhố ề WorldCom Bernard Ebbers vay 408 tri uệ USD từ các công ty vi nễthông đã h ch toánạ không đúng v i $ớ 9 tỷ USD và b bu cị ộ vào tình tr ng phá s nạ ả Ebbers đãđem c phi u ổ ế công ty làm tài s n th ch pả ế ấ , nh ng v iư ớ nh ng c phi uữ ổ ế này, m t l nộ ầ tr giáị $
286 tri uệ , vô giá trị, ông b bu c ph i c t điị ộ ả ắ $1,5 tri uệ lương h uư hàng năm c a mìnhủ đ giúpể
gi i quy tả ế nợ
John J Rigas người sáng l p vàậ c uự Giám đ c đi u hànhố ề Adelphia Communications, b cáoị
bu cộ âm m uư v i b nớ ố nhân viên đi u hànhề khác để bi n th tài s n cể ủ ả ông ty d n đ n ẫ ế các công
đ t ra hai câu h i liên quan:ặ ỏ
T i sao ki m toán đ c l p không ngăn ch n nh ng th c tr ng này?ạ ể ộ ậ ặ ữ ự ạ
SEC cho phép nh ng ho t đ ng di n ra nh th nào?ữ ạ ộ ễ ư ế
Nh đã nêu trư ước đây, m t s lý thuy t có th cho th y nguyên nhân c a cu c kh ng ho ngộ ố ế ể ấ ủ ộ ủ ả
đ o đ c trong th i gian này, ạ ứ ờ trãi dài t s tham lam c a con ngừ ự ủ ườ cho đ ni ế hành vi ki m toánểkhông phù h p ợ S th tự ậ là, khi l ch s c a th i gian này ti p t c di n ra, m t lo t các th ph mị ử ủ ờ ế ụ ễ ộ ạ ủ ạcùng nhau tham gia th c hi n ự ệ hành vi đáng b khi n tráchị ể về c ả m c đ t ch c và m c đ cáứ ộ ổ ứ ứ ộnhân
8 Stephen Labaton, “Can a Bloodied S.E.C Dust Itself Off and Get Moving?” New York Times, December 16, 2002, p 2
C-9 Brad Foss, “Unearthing of Corporate Scandals Exposed Market’s Vulnerabilities,” Associated Press Newswires, December 12, 2002.
Trang 9B t ấ kể nh ng lý doữ , hành đ ngộ quy t li tế ệ đã đượ th cc ự hi nệ để gi m ho c lo i bả ặ ạ ỏ s l mự ạ
d ngụ trong tương lai (th c t ự ế và nh n th cậ ứ ) đ b t đ uể ắ ầ khôi ph cụ l iạ ni m tin c a ề ủ công chúng
về các công ty giao d ch đ i chúngị ạ và công b thông tinố k toánế M t n n kinh tộ ề ế t b nư ả c nầ
s n sàng ch p nh n đ u tẵ ấ ậ ầ ư ch khiỉ các nhà đ uầ tư tin r ng hằ ọ th c hi nự ệ các quy t đ nhế ị khônngoan đ muaể và bán ch ng khoánứ d aự trên các thông tin có s nẵ Nh v y,ư ậ Qu c h i đã thôngố ộqua Đ o lu tạ ậ Sarbanes-Oxley vào tháng B y năm 2002ả 10 b iở m t cu c b phi uộ ộ ỏ ế h u nhầ ư nh tấtrí Ph m viạ và k tế quả ti m năng c aề ủ lu t nàyậ r t r ngấ ộ , tác đ ng th c tộ ự ế có th sẽ khôngể đượcxác đ nhị trong nhi u th p kề ậ ỷ "Đ o ạ lu tậ Sarbanes-Oxley năm 2002 là m t gói c i cáchộ ả chínhlàm thay đ i sâu r ng mà Qu c h i đ t h t vào th gi i kinh doanh k t khi Chính Sách Kinhổ ộ ố ộ ặ ế ế ớ ể ừ
T M i c a T ng th ng ế ớ ủ ổ ố Roosevelt (FDR’s New Deal)11"
Đ o lu t này có ph m vi rạ ậ ạ ấ r ngt ộ mà trong sách này ch mô tỉ ả m t cái nhìn t ng quanộ ổ chung
c aủ m t sộ ố th o lu nả ậ thường xuyên các đi u kho n đề ả ược qui đ nh đâyị ở
S hình thành c a ban giám sát k toán công ty đ i chúng ự ủ ế ạ
Creation of the Public Company Accounting Oversight Board
Ngh k toán ề ế công đã t ừ lâu t hào vự ề tự đi u ch nhề ỉ riêng c a mìnhủ Thông qua c quan chuyênơmôn chính c a mìnhủ , Vi nệ K toánế viên công ch ngứ Mỹ (AICPA), ngh nghi pề ệ đã được thành
l p vàậ th c thiự theo lu tậ riêng c a ủ nó thông qua H i đ ng ộ ồ chu n m c ki m toánẩ ự ể (ASB), t o raạchu n m c ki m toánẩ ự ể riêng c a mìnhủ trong nhi u th p kề ậ ỷ Vi c duy trìệ lòng tin c a đ i chúngủ ạ
thường đượ nghe nói nh là m t tâm ni mc ư ộ ệ cho vi c t o raệ ạ các hướng d nẫ ngh nghi pề ệ Th tậkhông may, quy đ nhị c a nó ủ rõ ràng là không ph i lúc nào cũngả thành công trong lĩnh v cự ki mểtoán công M t trongộ nh ng sai l mữ ầ cố h uữ trong h th ngệ ố là c quan chuyên mônơ ( AICPA) thì
nh h nỏ ơ nhi uề so v i ớ các công ty ki m toánể qu c tố ế mà nó mu nố ki m soáể t
Tuân th ủ K lu t và phù h p ch đ n gi n là khó khăn đ duy trì ỷ ậ ợ ỉ ơ ả ể các công ty ki m toán l nể ớ
h nơ nhi u l n, phong phú h n, và nhi u h n n a m nh mẽ h n so v i ề ầ ơ ề ơ ữ ạ ơ ớ c quan ch qu nơ ủ ả
Đ o lu t ạ ậ Sarbanes-Oxley thành l p Ban giám sát k toán công ty đ i chúng (PCAOB) ậ ế ạ đ giámểsát ki m toán viên c aể ủ công ty đ iạ chúng Vi c ệ thành l p Ban giám sát (m t ban thu c chínhậ ộ ộ
ph dủ ướ ự ểi s ki m soát c a SEC) – t i thi u hóa hoàn toàn c ch t đi u ch nh c a nó trongủ ố ể ơ ế ự ề ỉ ủngh k toán Ban này bao g m:ề ế ồ
Có 5 thành viên được b nhi m b i SEC nhi m kỳ 5 nămổ ệ ở ệ 12
Cho phép chi 2 thành viên là k toán, quá kh và hi n t iế ứ ệ ạ13
Th c thi ự ki mể toán, ki m soát ể ch tấ lượ , và tiêu chu nng ẩ và quy t cắ đ c l pộ ậ
Thu c quy n giám sát và th c thi c a SEC.ộ ề ự ủ
Được tài tr t l phí áp d ng trên t t c các công ty giao d ch đ i chúng.ợ ừ ệ ụ ấ ả ị ạ
M t vài ộ quy đ nh này cho th y r ng H i đ ng giám sát ch không ph i là ngh k toán cu iị ấ ằ ộ ồ ứ ả ề ế ốcùng ch u trách nhi m quy đ nh k toán đ i chúng cho các công ty giao d ch đ i chúng M c dùị ệ ị ế ạ ị ạ ặBan này không là c quan c a chính ph , SEC ki m soát nó vì v y ơ ủ ủ ể ậ sẽ là m t ngộ ười tham gianhi u ho t đ ng h n trong công vi c c a ki m toán viên đ c l p Ví d , SEC ch n năm thànhề ạ ộ ơ ệ ủ ể ộ ậ ụ ọ
10 Public Law 107-204; 107th Congress, July 30, 2002.
11 Richard I Miller and Paul H Pashkoff, “Regulations under the Sarbanes-Oxley Act,” Journal of Accountancy, October
2002, p 33.
12 Sarbanes-Oxley Act of 2002, Sec 101(e)(1).
13 Ibid., at Sec 101(e)(2).
Trang 10viên c a ủ Ban này (sau khi tham kh o ý ki n v i ch t ch c a H i đ ng Th ng đ c c a H th ngả ế ớ ủ ị ủ ộ ồ ố ố ủ ệ ố
D tr Liên bang và th ký c a Kho b c) ự ữ ư ủ ạ Lu t nàyậ đòi h i các thành viên ỏ c a Banủ là các cá nhân
n i b t và danh ti ng t t ph i ch m d t t t c các ổ ậ ế ố ả ấ ứ ấ ả nghề nghi p và kinh doanh các ho t đ ngệ ạ ộkhác đ giúp đ m b o đ c l p và cam k t đ th i gian.ể ả ả ộ ậ ế ủ ờ
M t trong ộ nh ngữ v nấ đề thú vị nh tấ là cách mà Ban Giám sát tương tác v iớ H i đ ngộ ồ chu nẩ
m cự ki m toánể ban hành chu nẩ m cự ki m toánể và chu n m c ẩ ụ ch ng nh nứ ậ Trong khi AICPAcho phép ASB ban hành tuyên bố như v yậ , qui đ nh c a ị ủ Đ oạ lu tậ Sarbanes-Oxley yêu c uầ H iộ
đ ngồ Giám sát đóng m tộ vai trò quan tr ngọ trong quá trình này M c dùặ tr c ti p quan h v iự ế ệ ớngh k toán, nh ng ề ế ư PCAOB có th mẩ quy nề s a đ i, ử ổ đi u ch nh, ề ỉ hu b ,ỷ ỏ ho c t ch iặ ừ ố b t kỳấchu nẩ m c ự ki m toánể 14 chu n m c ẩ ự ASB, tr khiừ sau đó s a đ iử ổ ho cặ thay th b iế ở các PCAOB,
đượ áp d ng choc ụ cu c ộ ki mể toán t ch c phát hànhổ ứ H i đ ngộ ồ giám sát đã th c hi n m tự ệ ộ vaitrò tích c cự trong vi c phát tri nệ ể các tuyên bố riêng c a mình vàủ nhi uề ASB tuyên bố m iớ ch ápỉ
d ngụ đ i v i t ch c không phát hành.ố ớ ổ ứ
Tương lai c a ủ Ban chu n m c k toán tài chính (FASB) là ẩ ự ế r t ítấ nghi ng vào th i đi m này.ờ ờ ể
T khi thành l p, FASB đã ừ ậ là c quan đ c l p ơ ộ ậ hoàn toàn riêng bi t ệ v iớ AICPA Nh th o lu nư ả ậ
c a ủ chúng tôi th oả sau đây, SEC đã luôn luôn n m gi ắ ữ kh năng nh hả ả ưởng đáng k ể đ n chu nế ẩ
m c k toán H n n a, nh ng v n đ mà d n đ n nh ng v bê b i c a công ty g n đây ự ế ơ ữ ữ ấ ề ẫ ế ữ ụ ố ủ ầ có liênquan ít v các v n đ k toán và nhi u h n v ề ấ ề ế ề ơ ề th t b iấ ạ ki m toán ể Tuy nhiên, m t s nhà quanộ ốsát cho r ng ằ xu hướng c a GAAPủ Mỹ d a trên qui đ nh ư ị khuy n khích các ế gian l nậ thu nh p, màậcũng có th khuy n khích ho t đ ng c a SEC trong lĩnh v c này.ể ế ạ ộ ủ ự
S đăng ký c a các công ty k toán đ i chúng ự ủ ế ạ
Registration of Public Accounting Firms
Vi c đệ ăng ký c a các công ty k toán ủ ế đ i chúngạ ch đỉ ược yêu c u ầ đ iố v i ớ các công ty mà l pậ ,phát hành, ho c tham gia trong vi c l p báo cáo ki m toán cho t ch c phát hành – c b n làặ ệ ậ ể ổ ứ ơ ả
m t đ n v mà phát hành ch ng khoán giao d ch đ i chúng ộ ơ ị ứ ị ạ Do đó, h u nh t t c các công tyầ ư ấ ả
k toán đ i chúng v ế ạ ề qui mô đáng k ph i đăng ký, nh ng h u h t các công ty nh không c nể ả ư ầ ế ỏ ầ
ph i đăng ký Ngay c các công ty nả ả ước ngoài đóng m t vai trò đáng k trong vi c ki m toánộ ể ệ ể
c a m t t ch c có ch ng khoán đăng ký t i Hoa Kỳ ph i đăng ký v i PCAOB và th c hi n theoủ ộ ổ ứ ứ ạ ả ớ ự ệcác quy đ nh c a Đ o lu t Sarbanes-Oxley ị ủ ạ ậ Lu tậ này có m t tác đ ng đáng k đ n các ho tộ ộ ể ế ạ
đ ng c a các công ty nộ ủ ước ngoài bán ch ng khoán c a h trên th trứ ủ ọ ị ường Hoa Kỳ, tác đ ngộkhông nh t thi t ph i đánh giá cao bên ngoài Hoa Kỳ "Theo quy đ nh c a lu tấ ế ả ị ủ ậ này, các CEO
được yêu c u ph i xác minh báo cáo tài chính, h i đ ng ph i có y ban ki m toán đầ ả ộ ồ ả ủ ể ược rút ra
t các giám đ c đ c l p, và các công ty không còn ừ ố ộ ậ có các kho n vay cho các giám đ c doanhả ốnghi p T t c các xung đ t v i các quy t c và phong t c t p quán m t s nệ ấ ả ộ ớ ắ ụ ậ ộ ố ước khác "15
Quá trình ng d ng cho ứ ụ s đăng ký ự PCAOB cung c p ấ cho Ban giám sát m t s lộ ố ượng đáng kểcác thông tin v công ty ki m toán Các công ty ph i xác đ nh m i khách hàng ki m toán đề ể ả ị ỗ ể ủ
đi u ki n nh là m t t ch c phát hành và Ban Giám sát sau đó ề ệ ư ộ ổ ứ thu m t kho n phí hàng nămộ ả
đ i ố t ch c phát hành d a vào quy mô v n hóa th trổ ứ ự ố ị ường c a nó Nh ng l phí ph c v , m tủ ữ ệ ụ ụ ộ
ph n, nh s h tr tài chính cho công vi c c a H i đ ng Giám sátầ ư ự ỗ ợ ệ ủ ộ ồ 16
Nh ng thông tin khác đữ ược yêu c u đ i v i các công ty k toán này trong qui trình áp d ngầ ố ớ ế ụnày báo g m nh sau:ồ ư
14 Ibid., at Sec 103(a)(1).
15 Louis Lavelle and Mike McNamee, “Will Overseas Boards Play by American Rules?” BusinessWeek, December 16,
2002, p 36.
16 Sarbanes-Oxley Act of 2002, Sec 102(b)(2).
Trang 11 M t ộ danh sách c a t t c cácủ ấ ả kế toán tham gia trong báo cáo ki mể toán c a b t kỳủ ấkhách hàng đ đi u ki nủ ề ệ như t ch c phát hànhổ ứ
L phí hàng năm ệ nh nậ đượ từ t ch c phát hànhc ổ ứ v i s ti n riêng bi t đ i v iớ ố ề ệ ố ớ d ch vị ụ
ki m toánể và phi ki m toánể
Thông tin v b t kỳ hành đ ng nào v hình s , dân s , ho c hành chính mà trì hoãn đ iề ấ ộ ề ự ự ặ ố
v i công ty này ho c b t kỳ cá nhân nào liên quan đ n công ty này.ớ ặ ấ ế
Thông tin v ề b tấ đ ngồ gi a cácữ tổ ch cứ phát hành và công ty ki mể toán trong năm trước
đó
Ki m tra các công ty đã đăng ký ể
Inspections of Registered Firms
Sau khi đăng ký, m i công ty ki m toán ph i ỗ ể ả đượ ki m tra đ nh kỳ b i PCAOB Quá trình này làc ể ị ở
đ lo i b các đánh giá ngang hàng ể ạ ỏ đ o đ c c a m t công ty này v i m t công ty khácạ ứ ủ ộ ớ ộ Hi n t iệ ạ
b t kỳ công ty ấ nào ki m toán h n 100 công ty phát hành m i năm sẽ để ơ ỗ ược ki m tra hàng năm.ể
T t c các công ty khác đã đăng ký sẽ đấ ả ược ki m tra m i ba năm Ban Giám sát có ể ỗ quy n l cề ự
ti n ế hành k lu t nh là m t k t qu c a nh ng phát hi n c a các ỷ ậ ư ộ ế ả ủ ữ ệ ủ ki m ể tra Ngoài ra, thi u h tế ụ
có th để ược công b n u công ty không ố ế ch raỉ chúng m t cách thích h p trong vòng 12 tháng.ộ ợQuy n l cề ự c a PCAOB không ủ b ịgi i h n ch đ ph n ng v i k t qu ki m tra hàng năm.ớ ạ ỉ ể ả ứ ớ ế ả ể
"Ban m i nàyớ có đ y đ các ch tài x lý c a nó, bao g m đình ch ho c thu h i đăng ký, khi nầ ủ ế ử ủ ồ ỉ ặ ồ ểtrách, và ti n ph t đáng k Nó có th m quy n đi u tra b t kỳ hành đ ng ho c hành ề ạ ể ẩ ề ề ấ ộ ặ vi vi ph mạqui đ nh c a lu t này, các qui đ nh c a Ban m i này, và các qui đ nh c a lu t ch ng khoán liênị ủ ậ ị ủ ớ ị ủ ậ ứbang liên quan đ n báo cáo ki m toán ho c các ế ể ặ tiêu chu n chuyên môn, nghi p vẩ ệ ụ17" Rõ ràng,
Qu c h iố ộ m r ng quy n l c c a Ban này đ có kh năng gi i quy t b t c v n đ đở ộ ề ự ủ ể ả ả ế ấ ứ ấ ề ược phát
hi n trong k toán công.ệ ế
Ki m toán viên đ c l p ể ộ ậ
Auditor Independence
M t trong nh ng v n đ độ ữ ấ ề ược th o lu n nhi u nh t xung quanh v bê b i k toán là s th tả ậ ề ấ ụ ố ế ự ấ
b i c a các công ty ki m toán ho t đ ng đ c l p trong vi c gi i quy t v i khách hàng ki mạ ủ ể ạ ộ ộ ậ ệ ả ế ớ ểtoán Không có gì đáng ng c nhiên, m t ph n quan tr ng c a Đ o lu t Sarbanes-Oxley nh mạ ộ ầ ọ ủ ạ ậ ằ
đ m b o r ng các công ty k toán công ả ả ằ ế chúng th c s đ c l p M t s d ch v mà trự ự ộ ậ ộ ố ị ụ ước đây có
th để ược cung c p cho m t khách hàng ki m toán ấ ộ ể hi n t i ệ ạ b c mị ấ 18 D ch v này bao g m thi tị ụ ồ ế
k và th c hi n h th ng thông tin tài chính cũng nh ki m toán n i b thuê ngoài y banế ự ệ ệ ố ư ể ộ ộ Ủ
ki m toán c a khách hàng ph i thông qua trể ủ ả ước b t kỳ d ch v cho phép và công b chúngấ ị ụ ốtrong báo cho SEC
y ban ki m toán t lâu đã đ c coi là m t y u t quan tr ng trong vi c duy trì m t kho ng
cách thích h p gi a các ki m toán viên bên ngoài và ợ ữ ể Ban qu n lý c a khách hàng y ban nàyả ủ Ủbao g m các thành viên c a h i đ ng qu n tr c a công ty và ph c v nh là m t liên l c v iồ ủ ộ ồ ả ị ủ ụ ụ ư ộ ạ ớ
ki m toán viên Tuy nhiên, ể trong th c t , công vi c và thành ph n c a y ban ki m toán có xuự ế ệ ầ ủ ủ ể
hướng thay đ i r t nhi u t công ty ổ ấ ề ừ này cho công ty khác Đ o lu t Sarbanes-Oxley đã ạ ậ h p ợ th cứhóa vai trò liên l c b ng cách làm cho y ban ki m toán ch u trách nhi m v vi c b nhi m vàạ ằ ủ ể ị ệ ề ệ ổ ệ
tr thù lao choả ki m toán viên bên ngoài Đ đ m b o tính công b ng, y ban ph i ể ể ả ả ằ Ủ ả b nhi mổ ệcác cá nhân mà đ c l p trong vi c qu n lý công ty Lu t này ộ ậ ệ ả ậ ch đ o các ki m toán viên đ báoỉ ạ ể ể
17 Miller and Pashkoff, “Relations under the Sarbanes-Oxley Act,” pp 35 and 36.
18 Sarbanes-Oxley Act of 2002, Sec 201.
Trang 12cáo cho y ban ki m toán ủ ể thay vì cho nhà qu n lýả công ty Đ đ m b o đ c l p t qu n lý,ể ả ả ộ ậ ừ ả
ki m toán viên chínhể c a công ty ki m toán ph i đủ ể ả ược luân chuy n ra kh i công vi c sau ể ỏ ệ 5năm19
Nh ng quy đ nh cũng nh các y u t khác c a Đ o lu t Sarbanes-Oxley, đã thay đ i k toánữ ị ư ế ố ủ ạ ậ ổ ếcông nh nó đã đư ược bi t đ n trong quá kh Hành đ ng quy t li t là c n thi t và đế ế ứ ộ ế ệ ầ ế ược th cự
hi nệ 20 Lu tậ này được tăng cường ki m toán ể đ c l p ộ ậ đ lo i b các ể ạ ỏ hành vi không minh b chạ
đã ám nh cho công chúngả M t s các bộ ố ước sau có th không có c n thi t, nh ng c n ph iể ầ ế ư ầ ảthi t l p l i ni m tin c a đ i chúng trong h th ng th trế ậ ạ ề ủ ạ ệ ố ị ường v n đã bu c các nhà l p phápố ộ ậ
đ tránh b t kỳ các gi i phápể ấ ả "s a ch aử ữ nhanh"
Quy n h n c a SEC đ i v i GAAP ề ạ ủ ố ớ
The SEC’s Authority over Generally Accepted Accounting Principles
L04 Mô t vai trò c a SEC trong vi c thi t nguyên t c k toán chung đả ủ ệ ế ắ ế ược ch p nh n (GAAP)ấ ậ
Tr ng tâm chính c a Đ o lu t Sarbanes-Oxley là các quy đ nh ki m toán ọ ủ ạ ậ ị ể đ c l p ộ ậ và các chu nẩ
m cự ki m toán Vì v y, nó có nh hể ậ ả ưởng r t ít v chu n m c k toán và đăng ký ch ng khoán.ấ ề ẩ ự ế ứ
Nh ng quy đ nh này ti p t c phát tri n theo th i gian B i vì các ữ ị ế ụ ể ờ ở chu n ẩ m c ự báo cáo tài chính
có th để ược thay đ i ch b ng cách s a đ i, b sung Quy ch S-X, ổ ỉ ằ ử ổ ổ ế nên SEC n m gi quy n l cắ ữ ề ự
t i ố cao c a pháp lu t ủ ậ trong vi c ệ thi t l p các nguyên t c k toán cho các công ty đ i chúng ế ậ ắ ế ạ t iạ
nước này Trong quá kh , SEC đã thứ ường b ị h n ch áp d ng quy n l c này đ n các v n đạ ế ụ ề ự ế ấ ềcông b thông tin trong khi tìm ki m khu v c t nhân (v i s giám sát c a SEC) đ xây d ngố ế ự ư ớ ự ủ ể ựcác nguyên t c k toán Vì lý do này, c a FASB h n SEC nói chung đắ ế ủ ơ ược xem là c quan thi t l pơ ế ậchu n ẩ m c ự cho k toán tài chính t i Hoa Kỳ Theo lu t liên bang, SEC có nhi m v đ xác đ nhế ạ ậ ệ ụ ể ịcác nguyên t c k toán cho các công ty giao d ch đ i chúng Nh ng nói chung ắ ế ị ạ ư h ọ đã nhượngquy n cho các c quan k toán c a khu v c t nhân nh H i đ ng Chu n m c K toán tàiề ơ ế ủ ự ư ư ộ ồ ẩ ự ếchính "21
Tuy nhiên, SEC duy trì kh năng th c thi quy n l c c a nó đ i v i s phát tri n liên t c c aả ự ề ự ủ ố ớ ự ể ụ ủnguyên t c k toán K toán trắ ế ế ưởng c a SEC ch u trách nhi m cung c p ủ ị ệ ấ cho các u viên và nhânỷviên y ban ủ v i nh ng ớ ữ t v nư ấ cho t t c các v n đ ấ ả ấ ề k toán và ế ki m toán ể hi n hành ệ và giúp
so n th o các quy t c đ i v i hình th c và n i dung công b báo cáo tài chính và các yêu c uạ ả ắ ố ớ ứ ộ ố ầbáo cáo khác B i vì ở là ngườ ố ấi c v n chính SEC t t c các ấ ả v n đ ấ ề k toán và ki m toánế ể 22, nên vịtrí k toán ế quy n l cề ự nh t t i Hoa Kỳ là K toán trấ ạ ế ưởng c a SEC Công vi c c a k toán trủ ệ ủ ế ưởng
đ a ra cho SEC đ t ch c này thông qua các s a đ i c n thi t ư ể ổ ứ ử ổ ầ ế đ làm thay đ i khía c nh khácể ổ ạnhau c a ủ Quy ch S-X ế
SEC đã ban hành qui đ nh ị phát hành báo cáo tài chính (FRRs) là c n thi t đầ ế ể b sungổ Quy chếS-X và Quy chế S-K Chúng gi i thíchả các thay đ i mong mu nổ ố trong các yêu c uầ báo cáo Đ nế
19 19 Ibid., at Sec 203.
20 Đ o lu t Sarbanes-Oxley, đ c bi t là ph n yêu c u 404, b sung m t chi phí quan tr ng đ i v i vi c báo cáo ho t ạ ậ ặ ệ ầ ầ ổ ộ ọ ố ớ ệ ạ
đ ng kinh doanh c a công ty đ i chúng Tuy nhiên, SEC c g ng cung c p “ph n 404 gi m” t “chi phí hàng tri u ộ ủ ạ ố ắ ấ ầ ả ừ ệ
đô la” khi mà nó v n đ m b o công b thông tin phù h p T p chí k toán “Getting it Right,” , tháng 3 năm 2007, ẫ ả ả ố ợ ạ ế trang 29.
21 Kevin G Salwen and Robin Goldwyn Blumenthal, “Tackling Accounting, SEC Pushes Changes with Br
Impact,” The Wall Street Journal, September 27, 1990, p A1.
22 www.sec.gov/about/whatwedo.shtml, June 2005.