Chương 3: Thị trường chứng khoán sơ cấp

Nội dung gồm: I. Khái niệm, đặc điểm, chức năng của thị trường chứng khoán sơ cấp II. Các phương thức phát hành chứng khoán III. Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng (Nội dung được biên soạn theo thực tế thị trường chứng khoán Việt Nam)

CHƯƠNG III THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN SƠ CẤP

Nội dung:

I Khái niệm, đặc điểm, chức năng của thị trường chứng khoán sơ cấp

II Các phương thức phát hành chứng khoán

III Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng

CHƯƠNG III THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN SƠ CẤP

I Khái niệm, đặc điểm, chức năng

của thị trường chứng khoán sơ cấp

* Khái niệm

Thị trường chứng khoán sơ cấp là thị trường mua bán các chứng khoán được phát hành lần đầu hay còn gọi là thị trường phát hành

I Khái niệm, đặc điểm, chức năng

của thị trường chứng khoán sơ cấp

- Khối lượng và nhịp độ giao dịch ở thị trường

sơ cấp thấp hơn nhiều so với thị trường thứ cấp

I Khái niệm, đặc điểm, chức năng

của thị trường chứng khoán sơ cấp

* Chức năng

- Đối với doanh nghiệp

Giúp doanh nghiệp có thể huy động được vốn cho đầu tư, mở rộng sản xuất

- Đối với nhà nước

Có thêm vốn để xây dựng cơ sở hạ tầng, giải quyết vấn đề thiếu hụt ngân sách

- Đối với nhà đầu tư

Tạo môi trường đầu tư cho nhà đầu tư

II Các phương thức phát hành chứng khoán

2.1 Chào bán chứng khoán riêng lẻ

2.2 Chào bán chứng khoán ra công chúng

II Các phương thức phát hành chứng khoán

2.1 Chào bán chứng khoán riêng lẻ

Là việc chào bán chứng khoán không thuộc trường hợp Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng và theo một trong các phương thức sau đây:

a) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

b) Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

II Các phương thức phát hành chứng khoán

2.2 Chào bán chứng khoán ra công chúng

Là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:

a) Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

b) Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

c) Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.

III Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng

3.1 Điều kiện chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng

3.2 Thủ tục chủ yếu chào bán chứng khoán lần đầu

ra công chúng

3.3 Các phương thức chào bán chứng khoán ra công chúng

3.1 Điều kiện chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng

3.1.1 Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ

30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d) Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;

3.1.1 Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:

đ) Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

e) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

h) Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

i) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền

mua cổ phiếu của đợt chào bán (điều 15 LCK 2019)

3.1.2 Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng

ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;

c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;

d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

3.1.2 Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

e) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

g) Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng;

h) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;

i) Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán

3.1 Điều kiện chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng

3.1.3 Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng bao gồm:

a) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu là

50 tỷ đồng;

b) Có phương án phát hành và phương án đầu tư vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật này;

c) Phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát theo quy định của Luật này;

d) Chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng phải được niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán chứng chỉ

III Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng

3.2 Thủ tục chủ yếu chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng

1 Lập Hồ sơ chào bán gửi UBCK:

- Giấy đăng ký chào bán

- Bản cáo bạch

- Điều lệ của tổ chức phát hành

- Quyết định thông qua phương án chào bán

- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)

…

2 Công bố chào bán

- Công bố thông tin, địa điểm, hình thức, thời gian…

3 Phân phối chứng khoán

4 Báo cáo kết quả đợt phát hành

III Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng

3.3 Các phương thức chào bán chứng khoán ra công chúng

3.3.1 Phương thức phát hành trực tiếp 3.3.2 Phương thức bảo lãnh phát hành 3.3.3 Chào bán chứng khoán qua đấu thầu (đấu giá)

III Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng

3.3 Các phương thức chào bán chứng khoán ra công chúng

3.3.1 Phương thức phát hành trực tiếp

Là phương thức mà người phát hành trực tiếp chào bán và phân phối chứng khoán ra công chúng theo giá chào bán đã xác định

III Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng

3.3.1 Phương thức phát hành trực tiếp

Nhà đầu tư Nhà phát hành Phân phối

Thủ tục

III Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng

3.3.1 Phương thức phát hành trực tiếp

Tổ chức phát hành trực tiếp chào bán chứng khoán cho nhà đầu tư, trực tiếp lo liệu thủ tục và phân phối chứng khoán

• Am hiểu pháp luật, kiến thức về chứng khoán,

• Khả năng tiếp thị, tính hấp dẫn của ck….

Thủ tục, hồ sơ

Khả năng phân phối

Khi nào tự phát hành ?

III Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng

3.3.2 Phương thức bảo lãnh phát hành

Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện thủ tục trước chào bán, phân phối và bình ổn giá chứng khoán

III Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng

Bảo lãnh dự phòng Bảo lãnh tối thiểu - tối đa Bảo lãnh với cố gắng tối đa

Bảo lãnh cam kết chắc chắn

Bảo lãnh tất cả hoặc không

* Các hình thức bảo lãnh phát hành

3.3.2 Phương thức bảo lãnh phát hành

Nhà đầu tư

Bảo lãnh tất cả hoặc không

Cam kết bán hết số chứng khoán nếu không sẽ hủy bỏ đợt chào bán

Bảo lãnh tối thiểu - tối đa

Mức tối đa

Là hình thức trung gian của bảo lãnh với cố gắng tối đa và bảo lãnh tất cả hoặc không Cụ thể bên phát hành sẽ yêu cầu tổ chức bảo lãnh được tự

do chào bán toàn bộ chứng khoán đạt mức tối đa Trong trường hợp chứng khoán bán ra có số lượng thấp hơn cả mức sàn quy định thì toàn bộ đợt phát hành sẽ hủy bỏ.

Mua lại

Số còn lại

Bảo lãnh dự phòng

Khi tổ chức phát hành phát hành thêm CP thông qua việc phát hành quyền mua cho CĐHH, tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết mua những quyền mua không được thực hiện

Theo LCK 2019

Bảo lãnh phát hành chứng khoán là hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết hoặc

III Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng

3.3.2 Phương thức bảo lãnh phát hành

* Quy trình thực hiện bảo lãnh

Gồm 3 bước chủ yếu sau:

1 Phân tích và đánh giá khả năng chào bán

2 Chuẩn bị hồ sơ xin phép chào bán

3 Phân phối CK ra công chúng

III Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng

3.3 Các phương thức chào bán chứng khoán ra công chúng

3.3.3 Chào bán chứng khoán qua đấu thầu (đấu giá)

3.3 Các phương thức chào bán chứng khoán ra công chúng

3.3.3 Chào bán chứng khoán qua đấu thầu (đấu giá)

Quy trình cơ bản của phương pháp đấu thầu thể hiện ở những điểm sau:

a) Thông báo đấu thầu: Sau khi tố chức phát hành đã chuẩn bị xong công việc phát hành và bản đăng ký phát hành đã được ủy ban Chứng khoán chuẩn y, tổ chức phát hành thông báo và mời các nhà đầu tư chuyên nghiệp tham gia dự thầu Trong thông báo cần cung cấp những thông tin cần thiết về đợt đấu thầu

Đối tượng tham gia đấu thầu thường là các doanh nghiệp, các tổ chức tín dụng, công ty tài chính, công ty bảo hiểm, quỹ đầu tư

3.3 Các phương thức chào bán chứng khoán ra công chúng

3.3.3 Chào bán chứng khoán qua đấu thầu (đấu giá)

Quy trình cơ bản của phương pháp đấu thầu thể hiện ở những điểm sau:

b) Đặt thầu và ký quỹ: Các đơn vị đặt thầu phải có phiếu đặt thầu gửi đến tổ chức đấu thầu trước 12 giờ của ngày

mở thầu, các phiếu đặt thầu được dán kín và được bỏ vào hòm phiếu đặt thầu Họ phải giữ bí mật về thông tin dự thầu Tiền đặt thầu yêu cầu phải bí mật, người tham gia đấu thầu có thể cạnh tranh về giá (hay lãi suất).

3.3.3 Chào bán chứng khoán qua đấu thầu (đấu giá)

Quy trình cơ bản của phương pháp đấu thầu thể hiện ở những điểm sau:

c) Mở thầu và xác định kết quả: Vào giờ quy định của ngày đấu thầu, tổ chức đấu thầu mở các phiếu đặt thầu, phân loại phiếu hợp lệ và không hợp lệ và xác định khối lượng trúng thầu Khối lượng trúng thầu được tính theo thứ tự tăng lên của lãi suất đặt thầu Trường hợp tại mức lãi suất trúng thầu cao nhất, khối lượng đặt thầu vượt quá mức vốn huy động thì khối lượng trúng thầu sẽ được phân chia cho mỗi phiếu đặt thầu theo tỷ lệ thuận với khối lượng đặt thầu của từng phiếu tại mức lãi suất đó.

Sau khi kết quả được xác định, kết quả này sẽ được công bố" công khai và được gửi tới tất cả những người tham gia đấu thầu.

3.3.3 Chào bán chứng khoán qua đấu thầu (đấu giá)

Quy trình cơ bản của phương pháp đấu thầu thể hiện ở những điểm sau:

d) Thông báo kết quả đấu thầu: Kết quả đấu thầu được thông báo cuối ngày mở thầu trên các phương tiện thông tin đại chúng Nội dung thông báo gồm có:

+ Số " tiền đặt thầu (hợp lệ, không hợp lệ) số " phiếu trúng thầu.

+ Tổng khối lượng chứng khoán trúng thầu.

+ Lãi suất trúng thầu.

Tất cả các đơn vị trúng thầu đều phải có trách nhiệm thanh toán một lần toàn bộ khối lượng chứng khoán đã trúng thầu trong thời gian qui định