tiểu luận vốn trong công ty cổ phần

CƠ CHẾ QUẢN TRỊ LOEs & HĐQT NHẬN ĐỊNH: 1 QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP: - CHỈ MỚI TẠOĐƯỢC MỘT BỘ KHUNG QUẢN LÝ; - CHƯA TẠO RA ĐƯỢC MỘT HỆ THỐNG QUẢN LÝ CÓ TRÁCH NHIỆM - CHƯA THỂ BẢO VỆ ĐƯỢC C

WELCOME TO OUR PRESENTATION!

NHÓM 1:

ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

NỘI DUNG TRÌNH BÀY:

PHẦN 1: KHÁI LƯỢC VỀ LUẬT CÔNG TY VIỆT NAM

PHẦN 2: QUY ĐỊNH PHÁP LÝ VỀ VỐN CTCP

PHẦN 3: MỘT SỐ ĐIỂM MỚI CỦA LUẬT DN 2014/2005

PHẦN 4: Q&A

Ảnh hưởng

pháp luật của

pháp

Thời kỳ giải phóng Luật doanh nghiệp Thời kỳ hội nhập quốc tế

(1)

Thời kỳ hội nhập quốc tế (2)

Thời kỳ hội nhập quốc tế

1990: Luật doanh nghiệp tư nhân & Luật công ty được thông qua

2005: LDN ra đời 2015: LDN (2015), có hiệu

lực từ 01.07.2015

Chấm dứt hoạt động của hàng loạt các luật: (1) Luật DNTN; (2) Luật công ty (1999); v.v.

1980 – Nền kinh

tế hoạch định

SL DN đăng ký (sau 03 năm):

70,000 DN

2005: Luật đầu

tư ra đời

2015: LDN (2015), có hiệu lực từ

01.07.2015

SL DN đăng ký Chấm dứt hoạt

GÓP THEO QUY ĐỊNH: 90 NGÀY

PHẢI CAM KẾT GÓP: 36 TH

SỠ HỮU VỐN - CAM KẾT GÓP

VỐN CỦA CT TNHH 1 TV: 36

TH

CHỦ SỞ HỮU BẮT BUỘC LÀ

CỔ ĐÔNG

THÀNH VIÊN HỢP DANH: 2 TV

CÁ NHÂN

- TNHH 2 TV: 90 NGÀY

1 Cơ cấu quản trị doanh nghiệp

GÓP THEO

QUY ĐỊNH

1 CƠ CHẾ QUẢN TRỊ LOEs & HĐQT

 NHẬN ĐỊNH:

(1) QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP:

- CHỈ MỚI TẠOĐƯỢC MỘT BỘ KHUNG QUẢN LÝ;

- CHƯA TẠO RA ĐƯỢC MỘT HỆ THỐNG QUẢN LÝ CÓ

TRÁCH NHIỆM

- CHƯA THỂ BẢO VỆ ĐƯỢC CÁC CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ

(2) NHẬP NHẰNG GIỮA NHÀ QUẢN LÝ VÀ CHỦ SỞ HỮU

- PHÂN ĐỊNH RÕ RÀNG GIỮA CHỦ SỞ HỮU VÀ ĐỘI NGŨ

QUẢN LÝ TẠO CƠ HỘI KHUYẾN KHÍCH CÁC NHÀ QUẢN LÝ

ĐẠT ĐƯỢC NHỮNG MỤC TIÊU ĐỀ RA

(3) KHI CHỦ SỞ HỮU TRỰC TIẾP THAM GIA QUẢN LÝ

- CHỈ THEO ĐUỔI LỢI ÍCH CÁ NHÂN;

- KHÔNG QUAN TÂM ĐẾN CÁC CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ

NHÓM 1:

ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

KHÁI NIỆM CTCP: ĐIỀU 110

(3) CHỦ SỠ HỮU: CỔ ĐÔNG = SỞ HỮU ÍT NHẤT 1 CỔ PHẦN

-CÁ NHÂN HOẶC TỔ CHỨC

(4) SỐ LƯỢNG CỔ ĐÔNG

-MIN: 3; MAX: KHÔNG HẠN CHẾ

(5) TRÁCH NHIỆM = TNHH (TRONG PHẠM VI VỐN GÓP) ĐỐI VỚI

-CÁC KHOẢN NỢ & NGHĨA VỤ KHÁC

(6) TÍNH TỰ DO CHUYỂN NHƯỢNG CỦA CỔ PHẦN: TRỪ HAI TRƯỜNG HỢP

VỐN nói chung là giá trị được

tính bằng tiền của những tài

sản thuộc quyền sở hữu hoặc

sử dụng hợp pháp của doanh

nghiệp, được doanh nghiệp

sử dụng trong kinh doanh

(1) VỐN ĐiỀU LỆ là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại.

(2) Vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp = tổng số cổ phần được cổ đông đăng ký mua X mệnh giá mỗi cổ phần

(3) VỐN CỒ PHẦN = tổng số cổ phần đã bán tại 1 thời điểm X giá bán cổ phần

NHÓM 1:

ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN CÁC LOẠI CỔ PHẦN

Cổ tức (117)

Biểu quyết (116)

Hoàn lại (118)

Khác

trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan mình;

vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ công chức.

NHÓM 1:

ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

TÀI SẢN

GÓP VỐN

 Hạn chế đối với CĐSL (K3 Đ 119)

 Điều lệ quy định

cổ đông quy định tại Điều lệ công ty

 Điều kiện thanh toán (K1 Đ131)

 Tiến hành mua lại trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu

 Quyền của Cổ đông sở hữu CP ƯĐ hoàn lại (k1 Đ8)

NHÓM 1: TĂNG VỐN

ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

CHÀO BÁN CỔ PHẦN ĐƯỢC QUYỀN CHÀO BÁN

 Loại 1: CPPT được quyền chào bán và được các CĐSL đăng ký mua (ít nhất 20% tổng số cổ phần được quyền chào bán).

 Loại 2: CPPT được quyền chào bán nằm ngoài số lượng cổ phần mà CĐSL đã đăng ký mua (< = 80% tổng

số CPPT được quyền chào bán).

 Loại 3: CP khác

PHÁT HÀNH CỔ PHẦN MỚI (ĐIỀU 122)

 Chào bán cho các cổ đông hiện hữu (Điều 124)

 Chào bán ra công chúng (Luật CK)

 Chào bán cổ phần riêng lẻ (Điều 123)

Trái phiếu là loại chứng khoán xác

nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành (khoản 3 Điều 6 Luật Chứng khoán)

Điều kiện: Luật chứng khoán và Nghị định 90/2011/NĐ-CP

 CĐSL không được thanh toán hoặc hoặc thanh toán 1 phần số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp GCN ĐKDN(Đ112)

 Hoàn trả 1 phần vốn góp cho cổ đông (K5 Đ111)

 Công ty mua lại cổ phần đã phát hành (Đ129 và Đ130)

 Còn lại thuộc về cổ đông

Cổ động thiểu số bị áp đảo bởi cổ đông kiểm soát với

số vốn góp nhiều hơn

NHÓM 1: THÀNH LẬP BAN KiỂM SOÁT

ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

NHÓM 1: NỘI DUNG QUYẾT ĐỊNH QUAN TRỌNG

ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

người quản

lý

2014/2005

 Quản trị doanh nghiệp: SLIDE PHÍA DƯỚI

CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA MỘT CTCP

MÔ HÌNH 2 (MÔ HÌNH MỚI):

► ĐHĐCĐ

► HĐQT (MIN = 20% TV HĐQT = TVĐL)

► GIÁM ĐỐC/ TGĐ

► BAN KIỂM SOÁT NỘI BỘ / GIÁM SÁT/ HĐQT

Nhận xét: DN có thêm lựa chọn cơ cấu quản lý.

A JSC may choose from the following managerial structures:

Model 1

 ► The structure under the old Law on Enterprises; or

Model 2

 ► GMS;

 ► BOM in which a minimum of 20% of board is independent;

 ► Internal inspection committee under the supervision of the BOM; and

QUY ĐỊNH HẠN CHẾ QUYỀN &

NGHĨA VỤ CỦA ĐẠI DIỆN THEO

- QUY ĐỊNH CHUNG VỀ QUYỀN & NGHĨA VỤ CỦA ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

Nhận xét:

(1) DN UYỂN CHUYỂN HƠN TRONG KD;

- QUY ĐỊNH QUÁ CHI TIẾT;

- NGÀNH NGHỀ KINH DOANH

(ERC)

- MỨC ĐỘ CHI TIẾT GIẢM;

- ERC PHẢI BAO GỒM

(1) TÊN CÔNG TY & MSDN;

-Đ7.1: KD ngành nghề không cấm

-Đ25: Ngành nghề KD quy định trong Điều lệ

-Đ24: ĐKKD

DOANH NGHIỆP TỰ DO LỰA CHỌN NGÀNH NGHỀ KINH DOANH:

(1)NGÀNH NGHỀ KINH DOANH MÀ

PHÁP LUẬT KHÔNG CẤM

(2)NGÀNH NGHỀ KINH DOANH CÓ ĐIỀU KIỆN: PHẢI ĐÁP ỨNG ĐẦY ĐỦ QUY ĐỊNH CỦA NGÀNH NGHỀ ĐĂNG KÝ

MUA CỔ PHẦN TRONG CÔNG TY

VN

- KHÔNG BẮT BUỘC CTCP PHẢI

THÔNG BÁO CHO CƠ QUAN CẤP

(2)THÔNG BÁO CHO CƠ QUAN ĐĂNG KÝ QUỐC GIA KHI CÓ THAY ĐỔI VỀ CỔ ĐÔNG LÀ NGƯỜI NN;

(3)THÔNG BÁO LÀ MỘT PHẦN TRONG THỦ TỤC DKDN;

Nhận xét:

(1) Luật DN 2014 bắt buộc báo cáo

về cổ đông là người NN

NHÓM 1:

ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

LUẬT DN 2005:

(VII) CON DẤU

(1)MỘT CON DẤU/ MỘT DOANH

(VII) CON DẤU

DOANH NGHIỆP CÓ THỂ QUYẾT ĐỊNH:

(1)SỐ LƯỢNG CON DẤU;

NHÓM 1:

ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

LUẬT DN 2005:

(IX) QUY ĐỊNH VỀ SÁP NHẬP

ĐIỀU KIỆN: CHỈ ÁP DỤNG CHO

DOANH NGHIỆP CÙNG LOẠI

ĐẦU TƯ NN LIÊN QUAN ĐẾN

GCN ĐẦU TƯ

- ĐỐI TƯỢNG: NHÀ ĐẦU TƯ NN

- ĐẦU TƯ : LẦN ĐẦU:

- THỦ TỤC (1): GCN ĐẦU TƯ =

ERC

ĐẦU TƯ NN LIÊN QUAN ĐẾN GCN ĐẦU TƯ

-ĐỐI TƯỢNG: NHÀ ĐẦU TƯ NN

-ĐẦU TƯ : LẦN ĐẦU:

cam kết thanh toán hoặc

không cam kết thanh toán (2)

kể cả cổ phần dự trữ

(1) Cổ phần được quyền chào bán:

Là tất cả cổ phần mà ĐHĐCĐ quyết định chào bán để huy động vốn

(2) Cổ phần đã bán: là Cổ phần được quyền chào bán mà cổ đông

đã thanh toán đầy đủ

(3) Cổ phần chưa bán: là Cổ phần được quyền chào bán mà cổ đông

chưa thanh toán đầy đ ủ

(4) Vốn điều lệ của CTCP: Mệnh giá của tất cả cổ phần đã bán của CTCP

(5) Cổ phiếu dự trữ: Những cổ phần công ty mua lại , CTCP phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều

lệ , ngoại trừ trường hợp do luật

NHÓM 1:

ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

SO SÁNH VỚI LUẬT ĐẦU TƯ 2014:

(1) Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư

nước ngoài: (TOP _LEVEL

(FOREIGN OE): là tổ chức kinh tế

thành lập tại VN, có ít nhất một cổ

đông hoặc thành viên là Nhà đầu

tư nước ngoài Không được coi là

Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài

(6) Nhà ĐTTN bao gồm cả Tổ chức kinh tế VN và do tổ chức kinh tế

có vốn đầu tư nước ngoài

Cấp độ sở hữu vốn của Nước ngoài (trực tiếp hoặc gián tiếp) mô tả trong slides sau:

NHÓM 1:

ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

GỢI Ý ĐỀ TÀI THẢO LUẬN:

1 SỞ HỮU VÀ ĐẦU TƯ CHÉO TẠI VN (THAM

KHẢO BÁO CÁO CỦA UNDP KÈM THEO)

2 SỞ HỮU VỐN, TĂNG GIẢM VỐN, CHUYỂN

NHƯỢNG VỐN

3 VỐN ẢO TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

2 HĐ vốn

(tăng vốn) Phát hành CP , TP,

TPCĐ, TP khác

Không phát hành

CP (Đ 73)

Không phát hành

CP (Đ 48)

Không phát hành

CK (Đ 172)

Không phát hành

CK (Đ 183)

Chào bán:

L1: CT;

L2: TV khác; L3 Bên ngoài

CSH QĐ:

(1) CN 1 phần; (2)

CN 100 VĐL (Đ75)

TVHD QĐ

CN vốn (K3, Đ175);

Rút vốn:

CSH QĐ: DNTN không có

tư cách pháp nhân

3.1 M&A: Tăng vốn và vốn ảo 3.2 Tăng vốn điều lệ - CPCĐ

 BGM “quảng cáo” là nơi

Nature Việt thực hiện các

mảng kinh doanh của mình

 Tăng vốn (M&A): Bị nghi

ngờ

Case study 2: CTCP Đá Spilit (mã SPI) & CTCP Môi trường Quốc Bảo (QB)

-Tỷ lệ chuyển đổi: SPI/QB = 1/3,5

-Tài chính QB: 28,941 tỷ đồng (chỉ xấp xỉ vốn điều lệ).

-DA trồng rừng (QB): 111 tỷ VND

- Hình thức: Trái phiếu chuyển đổi

- Điều kiện: trái chủ được chuyển đổi thành cổ phần với mức giá chiết khấu cao so với thị giá nếu không đáp ứng được các mức lợi nhuận đề ra, tại thời điểm bất kỳ do trái chủ chọn lựa

- VinaCapital được mua cổ phiếu với mức giá dưới mệnh giá

do QCGL không đạt được mức lợi nhuận cam kết và thị giá xuống dưới mệnh giá.

Thank You !