Thuyết trình môn luật công ty Vốn trong công ty cổ phần

NHÓM 1: ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN VỐN nói chung là giá trị được tính bằng tiền của những tài sản thuộc quyền sở hữu hoặc sử dụng hợp pháp của doanh nghiệp, được doanh nghi

Trang 1

NHÓM 1:

ĐỀ TÀI: VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

WELCOME TO OUR PRESENTATION!

Trang 2

NHÓM 1:

NỘI DUNG TRÌNH BÀY:

PHẦN 1: KHÁI LƯỢC VỀ CTCP

PHẦN 2: QUY ĐỊNH PHÁP LÝ VỀ VỐN CTCP

PHẦN 3: MỘT SỐ ĐIỂM MỚI CỦA LUẬT DN 2014/2005

PHẦN 4: Q&A - MỞ RỘNG LUẬT ĐẦU TƯ

2

Trang 3

this document is only for internal use of UEH LLM1, based on materials provided by professor or references 3

Trang 4

NHÓM 1:

KHÁI NIỆM CTCP: ĐIỀU 110

(3) CHỦ SỠ HỮU: CỔ ĐÔNG = SỞ HỮU

- CÁC KHOẢN NỢ & NGHĨA VỤ KHÁC

(6) TÍNH TỰ DO CHUYỂN NHƯỢNG CỦA CỔ PHẦN: TRỪ HAI TRƯỜNG HỢP

(7) KHẢ NĂNG HUY ĐỘNG VỐN: PHÁT HÀNH CP, TRÁI PHIẾU

4

Trang 5

this document is only for internal use of UEH LLM1,

based on materials provided by professor or references 5

Trang 6

NHÓM 1:

VỐN nói chung là giá trị

được tính bằng tiền của

những tài sản thuộc quyền sở

hữu hoặc sử dụng hợp pháp

của doanh nghiệp, được

doanh nghiệp sử dụng trong

kinh doanh

(1) VỐN ĐiỀU LỆ là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại

(2) Vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp = tổng số cổ phần được cổ đông đăng ký mua X mệnh giá mỗi cổ phần

(3) VỐN CỒ PHẦN = tổng số

cổ phần đã bán tại 1 thời điểm X giá bán cổ phần

6

Trang 7

Hoàn lại (118)

Khác

Trang 8

NHÓM 1:

ĐẶC

ĐIỂM

nhưng chủ yếu từ hoạt động bên ngoài

bộ của CTCP

trường chứng khoán

8

Trang 10

 các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ

Trang 12

 Hạn chế đối với CĐSL (K3 Đ 119)

 Điều lệ quy định

12

Trang 13

cổ đông quy định tại Điều lệ công

ty

 Điều kiện thanh toán (K1 Đ131)

 Tiến hành mua lại trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu

hoàn lại (k1 Đ8)

13

Trang 14

đủ cổ phần đăng ký mua

 Hoàn trả 1 phần vốn góp

 Mua lại cổ phần

14

TĂNG VỐN

Trang 15

NHÓM 1: TĂNG VỐN

15

CHÀO BÁN CỔ PHẦN ĐƯỢC QUYỀN CHÀO BÁN

đăng ký mua (ít nhất 20% tổng số cổ phần được quyền chào bán)

 Loại 2: CPPT được quyền chào bán nằm ngoài số lượng

cổ phần mà CĐSL đã đăng ký mua (< = 80% tổng số CPPT được quyền chào bán)

 Loại 3: CP khác

Trang 16

NHÓM 1: TĂNG VỐN

PHÁT HÀNH CỔ PHẦN MỚI (ĐIỀU 122)

 Chào bán cho các cổ đông hiện hữu (Điều 124)

 Chào bán ra công chúng (Luật CK)

 Chào bán cổ phần riêng lẻ (Điều 123)

16

Trang 17

Trái phiếu là loại chứng khoán xác

nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành (khoản 3 Điều 6 Luật Chứng khoán)

Điều kiện: Luật chứng khoán và Nghị định 90/2011/NĐ-CP

17

Trang 18

NHÓM 1: GIẢM VỐN

 CĐSL không được thanh toán hoặc hoặc thanh toán 1 phần số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp GCN ĐKDN(Đ112)

 Hoàn trả 1 phần vốn góp cho cổ đông (K5 Đ111)

 Công ty mua lại cổ phần đã phát hành (Đ129 và Đ130)

18

Trang 19

19

Trang 21

NHÓM 1: THÀNH LẬP BAN KiỂM SOÁT

∑cổ đông ≤11+

tổ chức sở hữu<50% tổng số cổ phần

Đ HDCD +H DQT + B

KS +Giám đốc

TVDL ≥20% số thành viên H DQT +Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc

H DQT

Trang 22

≥65%≥5 1%

≥75%≥6

5%

Điều Lệ quy định

Trang 23

23

Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

15 Thay đổi cơ cấu

tổ chức quản lý công ty;

Đầu tư, bán tài sản ≥35% tổng tài sản/Điều lệ công ty quy định

Tổ chức lại, giải thể công ty;

Các vấn đề khác do Điều lệ quy định

án/Trọng tài hủy bỏ nghị quyết,một phần nội dung

90

Trang 24

24

SL 03-11, Nhiệm kỳ ≤05 năm, Điều lệ quy định

không thuộc đối tượng K2D18, được kiêm nhiệm cty khác

HĐQT

D150 không vợ/chồng,

cha/mẹ, con, anh/chị/em Giám đốc/qlý

không được là người có liên quan quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm quản lý cty mẹ

TVĐL không

sở hữu ≥1% cổ phần/thành viên

H DQT , B KS 5 năm trước đó

Chủ tịch HDQT không được kiêm Giám đốc

≥50

% VNN

Điều lệ, thành viên HĐQT, Giám đốc , thành viên Ban Kiểm soát, cổ đông nước ngoài

Bổn phận người quản lý

Thuận lợi cho cổ đông theo dõi, giám sát và khởi kiện người quản

lý -D161

Trang 25

Trang 26

(2) BIỂU QUYẾT (VOTING):

► THÔNG QUA VẤN ĐỀ ĐẶC BIỆT: 75%

► THÔNG QUA VẤN ĐỀ THÔNG

(2) BIỂU QUYẾT (VOTING):

► THÔNG QUA VẤN ĐỀ ĐẶC BIỆT: 65%

► THÔNG QUA VẤN ĐỀ THÔNG

THƯỜNG : 51%

Nhận xét: Giảm tỷ lệ cổ đông tham dự và

tỷ lệ biểu quyết phù hợp hơn đối với quy định mới

26

Trang 27

NHÓM 1:

LUẬT DN 2005:

(II) CƠ CẤU TỔ CHỨC

CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA MỘT CTCP

MÔ HÌNH 2 (MÔ HÌNH MỚI):

Trang 28

NHÓM 1:

LUẬT DN 2005:

(III) ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT TẠI VN

SỐ LƯỢNG ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

- CTCP: CHỈ MỘT (1)

- TNHH: CHỈ MỘT (1)

QUY ĐỊNH HẠN CHẾ QUYỀN & NGHĨA

VỤ CỦA ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT:

- KHÔNG QUY ĐỊNH

LUẬT DN 2014: Đ13

(III) ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT TẠI VN

SỐ LƯỢNG ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

- CTCP: MỘT HOẶC NHIỀU

- TNHH: MỘT HOẶC NHIỀU

QUY ĐỊNH HẠN CHẾ QUYỀN & NGHĨA

VỤ CỦA ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT:

- QUY ĐỊNH CHUNG VỀ QUYỀN & NGHĨA VỤ CỦA ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

Nhận xét:

(1) DN UYỂN CHUYỂN HƠN TRONG KD; (2) LẠM QUYỀN CỦA ĐDPL ĐƯỢC KHẮC PHỤC KHI ÁP DỤNG NHIỀU ĐDPL

28

Trang 29

- MỨC ĐỘ CHI TIẾT GIẢM;

- ERC PHẢI BAO GỒM

(1) TÊN CÔNG TY & MSDN;

(2) TRỤ SỞ;

(3) TÊN & THÔNG TIN ĐDPL (TVHD; CHỦ DNTN);

(4) TÊN & THÔNG TIN TV HĐTV;

- Đ24: ĐKKD

- Không rõ ràng

29

Trang 30

DOANH NGHIỆP TỰ DO LỰA CHỌN NGÀNH NGHỀ KINH DOANH:

(1) NGÀNH NGHỀ KINH DOANH MÀ

PHÁP LUẬT KHÔNG CẤM (2) NGÀNH NGHỀ KINH DOANH CÓ ĐIỀU KIỆN: PHẢI ĐÁP ỨNG ĐẦY ĐỦ QUY ĐỊNH CỦA NGÀNH NGHỀ ĐĂNG KÝ

Nhận xét:

(1) Không hạn chế đăng ký kinh doanh;

(2) Không đưa chi tiết ngành nghề kinh doanh;

30

Trang 31

NHÓM 1:

LUẬT DN 2005:

(VI) QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI NGƯỜI NN

MUA CỔ PHẦN TRONG CÔNG TY VN

- KHÔNG BẮT BUỘC CTCP PHẢI THÔNG

BÁO CHO CƠ QUAN CẤP PHÉP DANH

(2) THÔNG BÁO CHO CƠ QUAN ĐĂNG

KÝ QUỐC GIA KHI CÓ THAY ĐỔI VỀ

Trang 32

NHÓM 1:

LUẬT DN 2005:

(VII) CON DẤU

(1) MỘT CON DẤU/ MỘT DOANH

(VII) CON DẤU

DOANH NGHIỆP CÓ THỂ QUYẾT ĐỊNH:

(1) SỐ LƯỢNG CON DẤU;

Trang 33

(2) ERC phải xách định cụ thể khi góp vốn

33

Trang 34

(2) Linh hoạt trong quá trình sáp nhập;

(3) Không phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khi sáp nhập

34

Trang 35

NHÓM 1:

LUẬT DN 2005:

(X) QUY ĐỊNH MỚI ĐỐI VỚI NHÀ ĐẦU

TƯ NN LIÊN QUAN ĐẾN GCN ĐẦU TƯ

- ĐỐI TƯỢNG: NHÀ ĐẦU TƯ NN

- ĐẦU TƯ : LẦN ĐẦU:

- THỦ TỤC (1): GCN ĐẦU TƯ = ERC

LUẬT DN 2014:

(X) QUY ĐỊNH MỚI ĐỐI VỚI NHÀ ĐẦU

TƯ NN LIÊN QUAN ĐẾN GCN ĐẦU TƯ

- ĐỐI TƯỢNG: NHÀ ĐẦU TƯ NN

- ĐẦU TƯ : LẦN ĐẦU:

Trang 36

Trang 37

NHÓM 1:

CƠ CẤU VỐN JSC – LDN 2005 & NĐ

102/2010:

phần đã bán hoặc chưa bán hết

phần chưa bán, nhưng cam kết

thanh toán hoặc không cam kết

thanh toán (2) kể cả cổ phần dự trữ

CƠ CẤU VỐN JSC – LDN 2014:

tất cả cổ phần mà ĐHĐCĐ quyết định chào bán để huy động vốn

thanh toán đầy đủ

tất cả cổ phần đã bán của CTCP

công ty mua lại, CTCP phải thực

khoán quy định

37

Trang 38

NHÓM 1:

SO SÁNH VỚI LUẬT ĐẦU TƯ 2014:

(1) Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước

ngoài: (TOP _LEVEL (FOREIGN OE): là

tổ chức kinh tế thành lập tại VN, có ít

nhất một cổ đông hoặc thành viên là

Nhà đầu tư nước ngoài Không được coi

tế có vốn đầu tư nước ngoài (6) Nhà ĐTTN bao gồm cả Tổ chức kinh tế

VN và do tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài

Cấp độ sở hữu vốn của Nước ngoài (trực tiếp hoặc gián tiếp) mô tả trong slides sau:

38

Trang 39

NHÓM 1:

39

Trang 40

NHÓM 1:

GỢI Ý ĐỀ TÀI THẢO LUẬN:

1 ĐẠI DIỆN PHÁP LUẬT

2 QUI ĐỊNH QUẢN LÝ CON DẤU

3 TÁCH THỦ TỤC ĐĂNG KÝ KINH DOANH VÀ THU TỤC ĐẦU TƯ

4 SỞ HỮU CỦA DOANH NGHIỆP NƯỚC NGOÀI – LUẬT ĐẦU TƯ/LUẬT DOANH

NGHIỆP 2014

5 DOANH NGHIỆP XÃ HỘI

6 DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

7 KHÁC (TRONG DANH MỤC GỢI Ý ĐỀ TÀI TIỂU LUẬN)

40

Trang 41

Thank You !

Định dạng
Số trang	41
Dung lượng	1,97 MB