PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
A- PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU VÀ CỔ PHIẾU CÔNG TY
II- ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH (Listing)
Listing là quá trình đăng ký cho việc bán chứng khoán qua Sở giao dịch của các công ty phát hành chứng khoán. Còn gọi là quá trình niêm yết.
Việc niêm yết thường bao hàm yết tên công ty, yết chứng khoán và của chúng trên Sở giao dịch.
Thông thường các công ty cổ phần hàng đầu của các quốc gia đều được niêm yết danh sách tại đây. Bởi vì, chính họ là những chủ thể tích cực nhất trên TTCK có nhu cầu vốn lớn và có khả năng biến những đồng vốn nhàn rỗi thành một yếu tố sinh lời cho chính họ và cho cả các nhà đầu tư.
2- Mục đích
Mục đích chung nhất của việc đăng ký phát hành chứng khoán là bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư và đảm bảo duy trì sự hoạt động lành mạnh của thị trường.
Cụ thể nhằm :
- Bảo đảm phẩm chất của chứng khoán bán qua Sở giao dịch chứng khoán. Đó phải là chứng khoán thật; chứng khoán có chất lượng cao thể hiện qua việc đảm bảo chi trả lợi tức đầy đủ và hoàn vốn đúng thời hạn cho nhà đầu tư. Sở giao dịch chỉ chọn lựa và cho phép các công ty có đủ điều kiện tối thiểu của Sở giao dịch được phát hành và bán chứng khoán qua TTCK chính thức.
Ngược lại, chính việc được niêm yết danh sách trên Sở giao dịch đã làm tăng thêm uy tín và giá trị thị trường của công ty.
- Mặt khác, việc đăng ký cũng nhằm thiết lập mối quan hệ hợp đồng giữa Sở giao dịch và công ty đăng ký phát hành chứng khoán về những nghĩa vụ cung cấp ra công chúng những thông tin có liên quan đến chứng khoán và công ty phát hành chứng khoán. Những thông tin này không những chỉ được công ty cung cấp tại thời điểm phát hành mà công ty phải cam kết liên quan công khai thông tin một khi chứng khoán của công ty còn lưu hành trên thị trường.
- Sở giao dịch đề ra nguyên tắc công khai thông tin đi kèm với điều kiện được ưu tiên bán chứng khoán trên thị trường chính thức cũng nhằm đảm bảo tính trung thực và an toàn cao của TTCK.
Một TTCK hoạt động hữu hiệu chỉ khi nó được thể chế hóa bằng những quy tắc nhất định. Nguyên tắc công khai thông tin là một nguyên tắc quan trọng nhất để đảm bảo cho TTCK hoạt động lành mạnh và phát triển.
3- Tiêu chuẩn đăng ký
Hội đồng quản trị Sở giao dịch chứng khoán là cơ quan quyết định cho phép mọi loại chứng khoán nào đó được hay không được đăng ký yết giá tại Sở giao dịch.
Với mục đích trên, Sở giao dịch chứng khoán đòi hỏi công ty cổ phần những tiêu chuẩn để được bán chứng khoán trên TTCK chính thức. Những tiêu chuẩn này thay đổi tùy theo mỗi nước, nhưng chung quy cũng là những yêu cầu về :
+ Qui mô về vốn : tổ chức phát hành phải đáp ứng yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu ban đầu, tỷ lệ phần trăm nhất định về vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và số lượng công chúng tham gia.
+ Tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh : Công ty đã được thành lập và hoạt động trong lĩnh vực đang hoạt động trong vòng một thời gian nhất định (thường khoảng từ 3 – 5 năm).
+ Về đội ngũ quản lý công ty : Hội đồng quản trị và Ban giám đốc điều hành phải có đủ năng lực và trình độ quản lý các hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty.
+ Dự án khả thi : Tổ chức phát hành phải lập bản dự án khả thi về việc sử dụng nguồn vốn thu được từ đợt phát hành.
Thực tế, không phải công ty cổ phần nào cũng muốn tiết lộ thông tin của mình ra công chúng khi bán chứng khoán. Mặc dù, được thuận lợi hơn nhờ chính sách ưu đãi của Sở giao dịch, nhưng chính những điều kiện của Sở giao dịch lại ngăn trở một số công ty cổ phần muốn trở thành công ty cổ phần đại chúng (Public company).
Sau đây, tham khảo điều kiện để được bán chứng khoán qua Sở giao dịch chứng khoán New York (NTSE Listing requirement) :
+ Số cổ phần phát ra công chúng tối thiểu : 1.100.000 CP.
+ Giá trị thị trường ít nhất : 18 triệu USD.
+ Số cổ đông tối thiểu : 2.000 CĐ.
+ Số cổ phiếu mỗi người nắm giữ tối thiểu : 100 CP/1 CĐ.
+ Số lượng cổ phiếu giao dịch trung bình hàng tháng ít nhất tính cho 6 tháng gần nhất : 100.000 CP.
+ Thu nhập trước thuế tối thiểu đối với năm tài chính cuối cùng : S 2.500.000.
4- Khía cạnh pháp lý của vấn đề phát hành chứng khoán
Trong hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán ra công chứng của các doanh nghiệp, theo qui định của Luật chứng khoán các quốc gia đều buộc phải có Bản cáo bạch đáp ứng yêu cầu gồm : Có đầy đủ các thông tin cần thiết, trung thực, rõ ràng nhằm giúp cho người đầu tư và công ty chứng khoán có thể đánh giá đúng về tài chính, tình hình hoạt động kinh doanh và triển vọng của tổ chức phát hành.
Bản cáo bạch đã được Ủy ban chứng khoán kiểm tra, xác nhận và làm quyết định cấp giấy phép phát hành chứng khoán.
a) Bản cáo bạch (prospectus) gồm những nội dung chủ yếu sau :
+ Các thông tin liên quan đến việc phát hành chứng khoán : số vốn cổ phần, số cổ phần phát hành, mệnh giá thời gian phát hành.
+ Tóm lược quá trình hoạt động và triển vọng của công ty : lịch sử hình thành công ty, hệ thống tổ chức, những hoạt động kinh doanh, kết quả những năm vừa qua : doanh số, lợi nhuận, tài sản, triển vọng, lợi nhuận mong đợi, chính sách chia cổ tức.
+ Tình hình tài chính : các vấn đề tài chính của công ty, tài sản, nguồn vốn tài trợ, thuế, lợi nhuận, lãi chia cổ đông, hàng tồn kho, nguyên vật liệu dự trữ.
+ Các thông tin liên quan đến cổ phần công ty : danh sách cổ đông nắm giữ cổ phần đặc biệt, danh sách cổ đông lớn (nắm giữ trên 10% vốn cổ phần), các thỏa thuận về bảo lãnh phát hành cổ phần, thủ tục đăng ký mua cổ phần của công ty.
+ Những văn kiện quan trọng : bản điều lệ công ty, số lượng giám đốc, thù lao, trợ cấp quyền lợi giám đốc, đại hội cổ đông, các hợp đồng quan trọng còn đang hiệu lực, những vụ tranh chấp tố tụng đang tiếp diễn.
Điều cần lưu ý là những thông tin trong bản cáo bạch phải hoàn toàn trung thực và đã được xác nhận của một cơ quan kiểm toán độc lập.
Ban điều hành Sở giao dịch chứng khoán có thể đình chỉ tạm thời hoặc loại ra khỏi danh sách đăng ký yết giá một loại chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán trong những trường hợp có dấu hiệu biểu hiện nguy hại cho hoạt động chung của Sở giao dịch hoặc lợi ích của nhà đầu tư như vi phạm chế độ thông tin báo cáo, theo đề nghị của đơn vị phát hành hoặc theo đề nghị của Ủy ban chứng khoán quốc gia.
b) yêu cầu của việc công khai thông tin :
+ Thông tin phải chính xác : những thông tin về công ty phát hành khi đưa ra thị trường phải tuyệt đối trung thực để bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư và đảm bảo TTCK hoạt động một cách lành mạnh. Các thông tin không xác thực hoặc không tin cậy có thể dẫn tới những quyết định đầu tư sai lầm của đông đảo các nhà đầu tư công chúng. Hoặc hơn nữa, gây ra các vụ phi phạm lừa đảo trên TTCK như phao tin đồn thất thiệt gây ra thiệt hại lớn trong công chúng. Vì thế, các thông tin phải chính xác và phải được công bố ngay cả khi đó là điều bất lợi cho công ty.
+ Thông tin phải cập nhật : các thông tin của công ty phải được tiết lộ nhanh chóng và kịp thời. Vì nếu thông tin về công ty đã lạc hậu có thể khiến nhà đầu tư có những đánh giá lệch lạc về công ty dẫn đến quyết định đầu tư sai lầm. Phải sử dụng mọi phương tiện thông tin hiện đại để đưa thông tin vào thị trường nhanh chóng.
+ Thông tin phải dễ hiểu : đối với công chúng là các nhà đầu tư tiềm năng với trình độ hạn chế về TTCK. Do đó, thông tin phải có tín phổ thông, dễ dàng tiếp cận. Không để nhà đầu tư có những hiểu biết không đúng về công ty do nhầm lẫn thông tin.
+ Tính công bằng của thông tin : các thông tin về công ty phải được phổ biến đồng thời cho tất cả các nhà đầu tư một cách công bằng. Thông qua các phương tiện thông tin hợp lý như mạng lưới phát thanh, phát hình của Sở giao dịch chứng khoán, báo chí, đài truyền hình, truyền thanh được sử dụng phổ biến thông tin đến cho mọi nhà đầu tư kịp thời, mọi lúc mọi nơi.
+ Ngoài ra, một số công ty còn phải công khai thông tin theo yêu cầu của Sở giao dịch chứng khoán trong những tình huống :
- Khi có những tin đồn hay một thông tin gây ra hoạt động bất thường của thị trường hoặc một sự thay đổi đáng kể về giá cả các chứng khoán liên quan đến công ty, công ty được yêu cầu công khai thông tin làm sáng tỏ hay giải trình sự việc.
- Trên cơ sở nhận được yêu cầu công khai thông tin, các công ty có liên quan trong danh sách phải phổ biến các thông tin có liên quan đến tin đồn hoặc giải thích rõ ràng nguyên nhân gây ra sự biến động về khối lượng và giá cả của chứng khoán một cách bất thường.
- Sở giao dịch chứng khoán có thể yêu cầu các cơ quan có thẩm quyền hoặc tòa án xác nhận các thông tin trên.
Cũng cần lưu ý là việc kiểm tra bản cáo bạch của công ty không có nghĩa là Hội đồng chứng khoán sẽ đưa ra một sự phán đoán nào về giá trị chứng khoán do công ty đó phát hành. Việc kiểm tra này chỉ nhằm ngăn ngừa và chế tài những hành vi không lương thiện của các công ty phát hành chứng khoán, còn việc phán đoán và định giá chứng khoán đó vẫn thuộc về các nhà đầu tư.
Công khai cáo bạch thị trường là một trong những nội dung của nguyên tắc “công khai” trong tổ chức và hoạt động của TTCK. Do vậy, sau khi đơn xin
đăng ký phát hành được Ủy ban chứng khoán quốc gia chấp thuận phải được công bố rộng rãi trong dân chúng thông qua các phương tiện thông tin đại chúng.