PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
A- PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU VÀ CỔ PHIẾU CÔNG TY
III- PHƯƠNG PHÁP PHÁT HÀNH
Nói chung, tất cả các đơn vị muốn phát hành chứng khoán ra công chúng trước hết phải được phép của Ủy ban chứng khoán quốc gia. Để Ủy ban có cơ sở xem xét một đơn vị có đủ điều kiện phát hành chứng khoán hay không, đơn vị phải làm đơn xin phát hành kèm theo một bản cáo bạch.
Theo Nghị định 48/1998 NĐ-CP ngày 11/7/1998 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
* Thủ tục và thời hạn cấp giấy phép phát hành :
Hồ sơ xin cấp giấy phép phát hành chứng khoán ra công chứng được gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 45 ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ xin cấp giấy phép phát hành, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp hoặc từ chối cấp giấy phép. Trường hợp từ chối cấp giấy phép, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải giải thích rõ lý do bằng văn bản.
* Sử dụng thông tin trước khi được phép phát hành :
Trong thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ xin cấp giấy phép phát hành, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và các đối tượng có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường.
* Công bố việc phát hành :
Trong thời hạn 5 ngày, kể từ ngày nhận được giấy phép phát hành có nghĩa vụ công bố việc phát hành trên năm số báo liên tiếp của một tờ báo trung ương và một tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở chính. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại diện chỉ được sử dụng thông tin trong hồ sơ xin cấp giấy phép phát hành đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận để phát hành.
Nếu thực hiện phát hành chứng khoán qua TTCK tập trung, bản cáo bạch khi được trình lên UBCKQG thì đồng thời cũng được gửi đến Sở giao dịch chứng khoán kèm theo đơn xin đăng ký yết giá tại Sở giao dịch chứng khoán.
Sau thời hạn tối đa (3 tháng) kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho phép phát hành, nếu loại chứng khoán đó không được phát hành thì sẽ bị hủy bỏ, và sẽ được công bố công khai. Cũng có thể có sự gia hạn thêm một thời hạn nhất định (có thể là 1 đến 2 tháng) cho những đơn vị có lý do chính đáng, theo đề nghị của đơn vị phát hành.
* Thời hạn chào bán :
Tổ chức phát hành phải phát hành chứng khoán theo phương án đã được duyệt trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày giấy phép phát hành có hiệu lực. Quá
thời hạn trên, tất cả các chứng khoán chưa bán hết không được phát hành tiếp ra công chúng.
* Đình chỉ phát hành :
1. Tổ chức được cấp giấy phép phát hành bị đình chỉ việc phát hành, nếu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phát hiện những sai lệch hoặc những thông tin không chính xác trong bản cáo bạch có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho người đầu tư. Tổ chức phát hành phải sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thông báo công khai việc sửa đổi, bổ sung này.
2. Trường hợp việc phát hành bị đình chỉ, người đầu tư có quyền hủy bỏ việc đặt mua chứng khoán hoặc trả lại chứng khoán đã mua; trong trường hợp này tổ chức phát hành và các tổ chức có liên quan khác có nghĩa vụ hoàn trả tiền cho người mua trong vòng 30 ngày, kể từ ngày việc phát hành bị đình chỉ.
Sau khi được phép của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty có thể chọn những cách phát hành sau :
1. Bán riêng cho các nhà đầu tư lớn :
Tại những nước đã phát triển những định chế trung gian như : công ty bảo hiểm, quỹ đầu tư, quỹ hưu bổng, v.v… sẽ là những khách hàng mua chứng khoán với khối lượng lớn. Do đó, công ty có thể bán trực tiếp cho những đối tượng này.
2. Chào bán trực tiếp cho công chúng theo giá đã qui định :
Thường công ty nhờ đến các nhà phát hành làm cố vấn, các nhà phát hành này thường là các ngân hàng thương mại hay công ty tài chính sẽ cố vấn cho các công ty muốn huy động vốn và tổ chức việc phát hành. Công ty và các cố vấn của mình phải cố gắng đạt được một sự cân đối giữa giá tốt nhất cho quyền lợi công ty và giá chào bán đủ hấp dẫn để lôi kéo sự quan tâm của công chúng và bảo đảm cho việc phát hành thành công.
3. Chào bán qua các nhà môi giới :
Cũng là một cách bán chứng khoán ra công chúng nhưng sự khác biệt ở chỗ nhà môi giới mua các chứng khoán đã phát hành từ công ty và sau đó chào bán lại cho công chúng.
Thường có hai cách để nhà môi giới mua chứng khoán từ công ty :
* Bằng phương pháp đấu thầu (Offer bay tender) :
Công ty cổ phần chỉ ấn định một giá đăng ký tối thiểu, nhà môi giới phát hành nào đưa ra giá cao nhất sẽ được mua.
* Bằng phương pháp thương lượng (Negotiated offering) :
Công ty phát hành sẽ đàm phán với các ngân hàng nhận bao tiêu những chứng khoán do công ty phát hành. Cuộc thương lượng này liên quan đến các điều kiện về giá nhượng bán cho ngân hàng nhận bao tiêu toàn bộ số cổ phiếu phát hành. Sau đó, ngân hàng sẽ bán lại dần cho các nhà đầu tư cuối cùng. Hoặc
ngân hàng chỉ nhận làm môi giới – nhà đại lý tiêu thụ - thương lượng phí hoa hồng phát hành cho việc bằng mọi nỗ lực tiêu thụ số cổ phần.
4. Các loại bảo đảm phát hành :
Các định chế tài chính trung gian (công ty chứng khoán, ngân hàng đầu tư) thường ký các hợp đồng bảo đảm phát hành các hình thức sau :
* Loại 1 : Bảo lãnh bao tiêu (underwriting) là hình thức bảo đảm chắc chắn (firm commitment) :
Theo hình thức này, công ty môi giới khi nhận bán sẽ mua toàn bộ số chứng khoán của một đợt phát hành của công ty cổ phần và sau đó bán lại cho nhà đầu tư với giá cao hơn để hưởng chênh lệch.
Hoặc thể ký hợp đồng nhận bán toàn bộ chứng khoán với một giá nhất định cho đến hạn không còn ai mua nữa thì công ty môi giới sẽ nhận toàn bộ số chứng khoán còn lại. Thường chỉ có những tập đoàn tài chính ngân hàng lớn mới có đủ khả năng tài chính để nhận bảo lãnh phát hành chứng khoán. Khi nhận nhiệm vụ này họ phải mặc nhiên chấp nhận rủi ro do giá của cổ phiếu có thể lên hay xuống thấp hơn giá mua. Do đó, trước khi nhận bao tiêu chứng khoán cho một công ty nào, công ty môi giới phải thẩm tra tình hình mọi mặt của công ty, quan trọng nhất là tình hình tài chính : cơ cấu nguồn vốn và khả năng sinh lợi.
Ví dụ : Công ty muốn bán toàn bộ số cổ phiếu có giá trị là S 10.000.000, công ty môi giới chỉ có thể bán được S 8.000.000, số còn lại S 2.000.000 cổ phiếu không bán được sẽ được công ty môi giới mua bằng tài khoản của chính họ.
* Loại 2 : Đại lý phát hành với cố gắng cao nhất (best effort) :
Các nhà phát hành nhận bán chứng khoán nhưng không nhận mua hết số chứng khoán không bán được. Nghĩa là không ký kết đảm bảo bán hết toàn bộ chứng khoán. Họ chỉ cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán trong thời hạn, nếu không bán hết số chứng khoán còn lại sẽ được trả cho công ty cổ phần.
Hình thức làm đại lý phát hành thường được các công ty môi giới không nhiều vốn chấp nhận bởi vì họ không muốn lãnh chịu rủi ro trong kinh doanh chứng khoán, họ chỉ đơn giản nhận bán hộ để hưởng hoa hồng.
Ví dụ : Công ty muốn bán toàn bộ cổ phiếu S 10.000.000, công ty môi giới chỉ có thể bán được S 8.000.000 giá trị cổ phiếu, họ phải trả lại số cổ phiếu có giá trị S 2.000.000 cho công ty phát hành.
* Loại 3 : Bảo đảm tất cả hoặc không (all-or-none) :
Trường hợp này, công ty cổ phần cần một lượng tối thiểu cổ phiếu phải bán hết, nếu không sẽ bị hủy bỏ toàn bộ số lượng đã phân phối và tiền sẽ được trả lại cho những người đặt mua cổ phiếu.
Ví dụ : Công ty muốn bán toàn bộ cổ phiếu S 10.000.000. Yêu cầu công ty môi giới phải bán tối thiểu 70% giá trị đợt phát hành tức là công ty phải nhận được số tiền tối thiểu S 7.000.000 hoặc toàn bộ đợt phát hành bị hủy bỏ.
Nói chung, trong việc phát hành chứng khoán ra công chúng, tất nhiên công ty có thể tự làm nhưng thường thì thông qua một hay nhiều ngân hàng, công ty tài chính.
Tuy phí tổn phát hành có cao hơn, nhưng là một sự hợp tác có lợi cho cả đôi bên.
Công ty phát hành sẽ được sự hỗ trợ về kinh nghiệm vận động bán chứng khoán theo đúng luật định – nhận được sự tài trợ khi công ty chưa được công chúng biết đến hoặc để huy động một khối lượng vốn đúng hạn. Về phía các ngân hàng hoặc công ty tài chính nhận làm cố vấn, bao tiêu hay đại lý sẽ được hưởng phí hoa hồng hay chênh lệch giá nhưng họ cũng phải nghiên cứu kỹ để tránh rủi ro.
Sơ đồ các phương pháp phát hành chứng khoán
CHỦ THỂ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
______________________________________________
BÁN RA CÔNG CHÚNG
BÁN TRỰC TIẾP CHO CÁC NHÀ ĐẦU TƯ CUỐI CÙNG
BÁN RIÊNG
_________________
THƯƠNG LƯỢNG ĐẤU GIÁ
______________
BẢO LÃNH ĐẠI LÝ BẢO LÃNH
CÔNG TY CK CÔNG TY CK CÔNG TY CK
CÁ NHÂN VÀ CÁC TỔ CHỨC
_________________
CHƯƠNG VI