VÀ THỊ TRƯỜNG OTC
II- SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN (SDGCK)
3- Niêm yết chứng khoán
Các chứng khoán, nếu được Ủy ban chứng khoán cho phép phát hành ra công chúng trên thị trường sơ cấp sẽ phải làm thủ tục xin phép niêm yết tại SGDCK.
3.1- Các tiêu chuẩn niêm yết:
Tiêu chuẩn niêm yết cao cấp hay thấp phụ thuộc vào trình độ phát triển kinh tế, chính sách phát triển thị trường và tương quan cung cầu chứng khoán.
Các tiêu chuẩn niêm yết được phân làm 2 loại chính như sau:
+ Tiêu chuẩn định lượng
- Qui mô của công ty: qui mô công ty thông thường được xác định thông qua 3 chỉ tiêu chính: vốn cổ phần, vốn cổ đông và tổng số chứng khoán bán ra.
- Lợi suất chứng khoán: chỉ tiêu này có thể được qui định bằng mức tuyệt đối hay tương đối (%). Chẳng hạn như tổng số lợi nhuận thu từ vốn cổ phần trong 3 năm gần nhất phải nhiều hơn thu được từ tiền gửi kỳ hạn 1 năm.
Lợi suất thu từ cổ phiếu trong năm cuối cùng phải hơn một số lần tỷ lệ lãi suất tiền gửi kỳ hạn 1 năm.
- Tỷ lệ nợ: tỷ lệ nợ trên vốn cổ phần phải thấp hơn mức qui định.
- Sự phân bổ cổ đông: số cổ phiếu do cổ đông thiểu số nắm giữ phải đạt một tỷ lệ tối thiểu qui định (thông thường là 25%).
+ Tiêu chuẩn định tính
Nội dung chính của tiêu chuẩn định tính được thể hiện ở khả năng chuyển nhượng cổ phiếu nêu trong điều lệ công ty và ý kiến của kiểm toán viên về báo cáo tài chính của công ty trong vòng 3 năm gần nhất.
Theo qui định hiện hành (Nghị định 144/2003/ND9-CP), các điều kiện niêm yết tại Trung Tâm giao dịch chứng khoán TP.HCM như sau:
a. Điều kiện niêm yết cổ phiếu:
• Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm xin phép niêm yết từ 5 tỷ đồng Việt Nam trở lên; có tình hình tài chính lành mạnh và hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm xin phép niêm yết phải có lãi.
• Đối với doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa và niêm yết ngay trên thị trường chứng khoán, hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm xin phép phải có lãi.
• Các cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban kiểm soát của công ty phải cam kết nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 03 năm, kể từ ngày niêm yết.
• Tối thiểu 20% vốn cổ phần của công ty do ít nhất 50 cổ đông ngoài tổ chức phát hành nắm giữ. Đối với công ty có vốn cổ phần từ 100 tỷ đồng Việt Nam trở lên thì tỷ lệ này tối thiểu là 15% cổ phần.
b. Điều kiện niêm yết trái phiếu
• Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp Nhà nước có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm xin phép niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trợ lên.
• Hoạt động kinh doanh có lãi 02 năm liên tục liền trước năm xin phép niêm yết và có tình hình tài chính lành mạnh.
• Có ít nhất 50 người sỡ hữu trái phiếu.
c. Niêm yết trái phiếu chính phủ
Việc niêm yết trái phiếu Chính phủ do Trung tâm Giao dịch chứng khoán thực hiện dựa trên cơ sở đề nghị của tổ chức phát hành trái phiếu.
d. Điều kiện niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán
Trong vòng 30 ngày, kề từ khi kết thúc đợt phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chứng, Quỹ đầu tư chứng khoán phải làm thủ tục đăng ký niêm yết với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, nếu đáp ứng các điều kiện sau đây:
- Quỹ có tổng giá trị chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán (theo lệnh giá) phát hành tối thiểu 5 tỷ đồng Việt Nam.
- Tối thiểu có 50 người sở hữu chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán.
3.2- Thủ tục niêm yết
Thông thường việc chấp thuận niêm yết trải qua các bước sau đây:
- SGDCK xem xét sơ bộ.
- Công ty xin niêm yết nộp hồ sơ cho Ủy ban chứng khoán xin phép phát hành chứng khoán ra công chúng.
- Ủy ban Chứng khoán nhà nước cấp giấy phép phát hành.
- Tổ chức phát hành trên thị trường sơ cấp.
- Xin phép niêm yết.
- SGDCK thẩm tra chính thức trình Hội đồng quản trị chấp thuận cho niêm yết.
- Làm các thủ tục đăng ký chính thức niêm yết.
3.3- Các hình thức niêm yết:
* Niêm yết lần đầu
Niêm yết lần đầu là cho phép cổ phiếu của một công ty được giao dịch lần đầu tiên trên Sở giao dịch chứng khoán khi công ty đó đáp ứng các yêu cầu về niêm yết lần đầu.
* Đăng ký thay đổi niêm yết
Thay đổi niêm yết phát sinh khi công ty niêm yết thay đổi tên giao dịch, khối lượng cổ phiếu được niêm yết của mình (thông qua việc tách/gộp cổ phiếu).
* Đăng ký niêm yết bổ sung
Một công ty niêm yết, nếu được Ủy ban chứng khoán chấp thuận sẽ được niêm yết các cổ phiếu mới phát hành (sau lần niêm yết đầu tiên) với mục đích tăng vốn hay vì các mục đích khác như sáp nhập, trả cổ tức, thực hiện các trái quyền, thực hiện việc chuyển đổi các trái phiếu có khả năng chuyển đổi sang cổ phiếu, hoặc sắp phát hành các chứng chỉ chấp nhận lưu ký (DRs – Depository Receipts).
* Niêm yết lại
Niêm yết lại là khi công ty đã khắc phục được các hành vi vi phạm qui chế niêm yết và đủ điều kiện để tiếp tục niêm yết trên TTCK.
* Niêm yết toàn phần và niêm yết từng phần:
Niêm yết toàn phần: phát sinh khi một công ty có các cổ phiếu được niêm yết riêng biệt trên Sở giao dịch trong nước hoặc nước ngoài.
Niêm yết từng phần: phát sinh trong trường hợp khi một công ty chỉ niêm yết một phần trong tổng số các cổ phiếu đang lưu hành trên Sở giao dịch và phần còn lại không được niêm yết.
3.4- Những thuận lợi và bất lợi của việc niêm yết chứng khoán
* Thuận lợi
- Công ty sẽ dễ dàng huy động được khối lượng vốn lớn với chi phí thấp hơn. Công chúng đầu tư tin tưởng hơn vào công ty niêm yết và tính thanh khoản của chứng khoán niêm yết thường cao hơn nên huy động vốn dễ dàng hơn.
- Độ tín nhiệm của công ty niêm yết sẽ được nâng cao trên thị trường do đó công ty dễ dàng vay vốn ngân hàng hơn và khả năng ký kết hợp đồng sẽ thuận lợi hơn.
- Tính thanh khoản của chứng khoán được niêm yết sẽ tăng lên. Việc mua bán chuyển nhượng thế chấp thuận lợi hơn, người sở hữu chứng khoán niêm yết và trong một số trường hợp công ty niêm yết được ưu đãi về thuế hơn.
* Bất lợi
- Công ty chứng khoán niêm yết phải tuân thủ chế độ báo cáo, chế độ công bố thông tin chặt chẽ hơn.
- Dể bị thâu tóm sáp nhập, quyền sỡ hữu dễ bị “pha loãng”.
3.5- Hệ thống công bố thông tin của tổ chức niêm yết tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán TP.HCM
*Công bố thông tin định kỳ Bước 1 : Nhận báo cáo tức thời:
Phòng quản lý niêm yết nhận báo cáo tức thời theo qui định.
Bước 2: Lưu chuyển thông tin đến:
- Giám đốc TTGDCK (để báo cáo).
- Ủy ban chứng khoán Nhà nước (để báo cáo).
- Phòng giao dịch (để thực hiện công bố thông tin trên TTGDCK).
- Phòng giám sát thị trường (để theo dõi).
Bước 3: Thực hiện công bố thông tin:
- Phòng giao dịch thực hiện công bố thông tin trên hệ thống công bố thông tin của TTGDCK.
* Công bố thông tin theo yêu cầu:
Bước 1: Yêu cầu công bố thông tin:
+ Khi có thông tin dồn hoặc có sự biến động về giá cả / khối lượng giao dịch:
- Phòng giám sát thị trường trình Giám đốc và thông qua phòng quản lý niêm yết yêu cầu tổ chức niêm yết, công ty quản lý quỹ công bố thông tin; hoặc
- Theo đề nghị của Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Phòng quản lý niêm yết yêu cầu tổ chức niêm yết, công ty quản lý công bố thông tin.
+ Phòng quản lý niêm yết chuyển yêu cầu công bố thông tin đến tổ chức niêm yết, công ty quản lý quỹ.
Bước 2: Nhận thông tin:
Phòng quản lý niêm yết nhận báo cáo theo yêu cầu qui định.
Bước 3: Lưu chuyển thông tin đến:
- Giám đốc TTGDCK (để báo cáo).
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (để báo cáo)
- Phòng giao dịch (để thực hiện công bố thông tin trên TTGDCK).
- Phòng giám sát thị trường (để theo dõi) Bước 4: Thực hiện công bố thông tin:
- Phòng giao dịch thực hiện công bố thông tin trên hệ thống công bố thông tin của TTGDCK.
* Tạm hoãn công bố thông tin
Bước 1: Nhận hồ sơ xin tạm hoãn hoặc không công bố thông tin.
Phòng quản lý niêm yết nhận “Đơn xin tạm hoãn / không công bố thông tin”.
Bước 2: Xem xét bộ hồ sơ:
Phòng quản lý niêm yết xem xét lý do xin tạm hoãn / không công bố thông tin và trình Giám đốc quyết định.
Bước 3: Thông báo về việc tạm hoãn hoặc kông công bố thông tin:
Phòng quản lý niêm yết gửi “Thông báo chấp thuận / không chấp thuận tạm hoãn hoặc không công bố thông tin” đến tổ chức niêm yết, Ủy ban chứng khoán Nhà nước và các Phòng liên quan thuộc TTGDCK.
Bước 4: Theo dõi công bố thông tin:
- Trong thời gian tạm hoãn công bố thông tin nếu có những tin đồn hoặc giao dịch nội gián liên quan đến những thông tin tạm hoãn công bố, Phòng quản lý niêm yết sẽ yêu cầu tổ chức niêm yết hoặc công ty quản lý quỹ thực hiện việc công bố thông tin tức thời ra công chúng.
- Phòng quản lý niêm yết theo dõi việc công bố thông tin của tổ chức niêm yết / công ty quản lý quỹ khi lý do bất khả kháng đã được khắc phục hoặc sau khi thời hạn tạm hoãn công bố thông tin kết thúc.
* Tổ chức niêm yết, công ty quản lý quỹ và người có liên quan không được:
- Công bố thông tin sai sự thật.
- Thay đổi nội dung thông tin quan trọng đã công bố mà không giải thích và báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, TTGDCK.
- Công bố thông tin trái ngược và phủ nhận các thông tin đã công bố trước đó.
- Sử dụng thông tin chưa được công bố để mua bán chứng khoán.
Tổ chức niêm yết, công ty quản lý quỹ được xem là vi phạm qui định về công bố thông tin nếu có các hành vi sau đây:
- Không tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin theo qui định của Ủy ban chứng khoán Nhà nước và TTGDCK.
- Công bố thông tin không trung thực, sai sự thật; bao gồm:
• Thông tin sai lệch
• Nội dung thông tin không phản ánh đúng tình hình hoạt động của công ty
• Thông tin có tính chất cường điệu, gây hoang mang cho người đầu tư và ảnh hưởng xấu đến thị trường.
- Thay đổi nội dung đã công bố mà không được sự chấp thuận của Ủy ban chứng khoán Nhà nước, TTGDCK.
- Phủ nhận các thông tin đã công bố trước đó
* Phương tiện công bố thông tin:
- Tổ chức niêm yết, công ty quản lý quỹ phải báo cáo cho TTGDCK bằng văn bản các thông tin công bố ra công chúng.
- Để việc công bố thông tin được kịp thời nhanh chóng, tổ chức niêm yết có thể gửi fax hoặc telax nội dung thông tin cho TTGDCK trước, sau đó trực tiếp đưa văn bản chính thức đến TTGDCK hoặc gửi qua đường bưu điện.
- Các phương tiện thông tin đại chúng được sử dụng để công bố thông tin ra công chúng bao gồm báo chí, hệ thống phát thanh và truyền hình, hệ thống mạng thông tin…