Merger through capital acquisition Mua tất cả cổ phiếu, sau đó chuyển tài sản và nợ phải trả lên sổ sách kế toán của công ty mua Giải thể và ngừng kinh doanh Hợp nhất thông qua mua cổ ph
Trang 1CHƯƠNG 2: GIỚI THIỆU CHUNG VỀ KẾ TOÁN HỢP NHẤT
vị báo cáo ( VAS 11- đoạn thuật ngữ)
Hợp nhất kinh doanh là một nghiệp vụ hoặc sự kiện mà bên
mua nắm được quyền kiểm soát của một hoặc nhiều đơn vị kinh tế theo các hình thức khác nhau.
1/9/2018 3
Mục đích của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Tăng quy mô để tăng lợi thế kinh tế theo quy mô;
Hướng đến thu nhập tiềm tàng tăng thêm;
Kết hợp các hoạt động kinh doanh có sự hỗ trợ lẫnnhau;
Nâng cao năng lực đội ngũ quản lý;
Sở hữu tài sản vô hình mới;
Chuyển giao rủi roTránh bị kiểm soátMục tiêu cá nhân
4
Trang 2KIỂM SOÁT NHƯ THẾ NÀO?
Phương thức thông thường:
Sở hữu trên 50% quyền biểu quyết của
công ty con (50% + 1 làm nên tất cả ) Phương thức đặc biệt:
Thông qua thoả thuận hoặc hợp đồng tàichính để đạt quyền kiểm soát hiệu quả:
Công ty A(Gồm tài sảncủa công ty A
và T)
Cổ đông của A và T
Trang 3Cổ đông của X và Y
12
Trang 4N Cổ phiếu X và Y cổ phiếu
Cổ đông của X và Y
Công ty mới
Công ty Y Công ty X
HOLDING
COMPANY
13
2.2CÁC HÌNH THỨC HỢP NHẤT KINH DOANH
Công ty Parch và Rees hợp tác trong một dự án R&D và thành lập công ty Sede
để thực hiện nghiên cứu và phát triển dự án Sede phát hành 10.000 cổ phần
thường cho Rees để Rees trở thành chủ tịch của công ty Sede Parch cho Sede
vay $800.000 như vốn lưu động ban đầu để hoạt động, đổi lại Sede đã phát hành
giấy chứng nhận nợ cho Parch có thể chuyển đổi $800.000 thành 100.000 cổ phần
thường của Sede bất cứ lúc nào Parch đảm bảo cho Sede một hạn mức vay là
3 Nếu việc hợp nhất BCTC không được thực hiện, sẽ ảnh hưởng như thế nào đến BCTC riêng của Parch?
(Merger through capital acquisition)
Mua tất cả cổ phiếu, sau đó
chuyển tài sản và nợ phải trả lên
sổ sách kế toán của công ty mua
Giải thể và ngừng kinh doanh
Hợp nhất thông qua mua cổ phần hoặc tài sản, không hình thành quan
hệ mẹ - con (Consolidation)
Tạo ra một công ty mới, ghi nhận toàn bộ tài sản và nợ phải trả của công ty mua và công ty được mua.
Hai công ty ban đầu sẽ bị giải thể
Hợp nhất theo quan hệ mẹ - con Mua trên 50% cổ phần biểu quyết (Acquisition of more than 50% voting shares)
Ghi nhận một khoản đầu tư và kiểm soát quyết định của công ty được mua
Vẫn tồn tại và trở thành công ty con
15
II Hợp nhất kinh doanh
2.2 Các hình thức mua bán và sáp nhập
A+B = C ( Hợp nhất- Consolidation) A+B = A ( Kết hợp – Merger mua tài sản thuần)
A+B = A + B ( mua cổ phần)
Acquisition-Không hình thành quan hệ
mẹ - conHợp nhất tại ngày muaHình thành
quan hệ mẹ con
-Hợp nhất vào cuối niênđộ
Trang 52.3 b Các phương thức thanh toán
Năm 201X, P mua toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành của S
với hình thức đổi cổ phiếu:
Một cổ phần của S được đổi lấy 0.6 cổ phần mới của P;
Số cổ phần phát hành mới là 1 tỷ;
Sau khi mua, các cổ đông của P chiếm 64% , cổ đông
của S chiếm 36% tổng số cổ phần của công ty sau hợp
nhất.
Hãy xác định hình thức hợp nhất
18
Ex 2.2:
Năm 201X, K sát nhập với S hình thành tập đoàn KS.
Tập đoàn mới phát hành 94.9 triệu cổ phần:
Cổ phần của K được đổi với tỷ lệ 1:1
Cổ phần của S được đổi với tỷ lệ 1:0.5 hoặc nhận 50 USD Có tất cả 62.2 triệu cổ phần mới được phát hành để đổi với cổ phần của S và 5.4 tỷ USD được chi ra.
Căn cứ vào các vị trí của HĐQT mới, K được coi là bên mua.
Trang 6Hợp nhất theo chiều ngang (Horizontal
- Quyền KS được thiết lập khi công ty mẹ nắm giữ trực tiếp hoặc gián
tiếp thông qua công ty con khác trên 50% quyền biểu quyết ở công tycon- trừ trường hợp khi chứng minh rằng việc nắm giữ nói trên khônggắn liền với quyền kiểm soát
- Tỷ lệ lợi ích công ty mẹ và cổ đông không KS nắm giữ tại công ty con
bao gồm lợi ích trực tiếp và gián tiếp có được thông qua công ty conkhác
- Quyền biểu quyết : Quyền biểu quyết là khả năng tham gia vào việc
ban hành các chính sách và hoạt động của công ty nhận đầu tư.
- Công ty mẹ có thể nắm giữ trực tiếp quyền biểu quyết của công ty
con thông qua số vốn công ty mẹ đầu tư trực tiếp vào công ty con
- Công ty mẹ có thể nắm giữ gián tiếp quyền biểu quyết tại 1 công ty
con thông qua 1 công ty con khác trong tập đoàn
- Quyền sở hữu được xác định trên phần vốn góp trong công ty nhận
đầu tư
23
III HỢP NHẤT KINH DOANH
- Xác định quyền kiểm soát, quyền biểu quyết và tỷ lệ lợi ích: (TT 202)
- Xác định tỷ lệ lợi ích trực tiếp: Dựa trên tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư trong giá trị tài sản thuần của bên nhận đầu tư.
- Xác định tỷ lệ lợi ích gián tiếp: công ty mẹ nắm giữ lợi ích gián tiếp
trong 1 công ty con nếu 1 phần TS thuần của công ty con này được được nắm giữ bởi 1 công ty con khác trong tập đoàn
Tỷ lệ lợi ích gián tiếp của công ty mẹtrong công ty con = công ty con đầu Tỷ lệ lợi ích tại
tư trực tiếp x
Tỷ lệ lợi ích củacông ty con đầu
tư trực tiếp tại công ty con đầu
tư gián tiếp
Trang 7Đầu tư trực tiếp/ gián tiếp
Công ty P
Công ty S
X%
Quyền kiểm soát của P đối với S
= Tỷ lệ biểu quyết của công ty P
S là công ty con của P
P và S cùng đầu tư vào SS
Quyền kiểm soát của P đối với SS = Tỷ lệ biểuquyết trực tiếp của P với SS (nếu có) + Tỷ lệbiểu quyết trực tiếp của S đối với SS
Lưu ý: Quyền kiểm soát khác với tỷ lệ lợi ích
Lợi ích bên thiểu số trực tiếp: 20%
Lợi ích của công ty P: 48%
Lợi ích bên thiểu số trực tiếp: 40%
Lợi ích bên thiểu số gián tiếp: 12%
Lợi ích bên thiểu số trực tiếp: 20% Lợi ích của công ty P: 68%
Lợi ích bên thiểu số trực tiếp: 20%
Lợi ích bên thiểu số gián tiếp: 12%
Công ty D 55%
60%
35%
Công ty F 51%
28
Trang 8Đầu tư trực tiếp/ gián tiếp
Công ty X
Công ty Y
Công ty Q Công ty P
29
Đầu tư trực tiếp/ gián tiếp
Công ty VCông ty M
Công ty O
Công ty N100%
50%
50%
50%
II HỢP NHẤT KINH DOANH
Xác định quyền kiểm soát, quyền biểu quyết và tỷ lệ lợi ích: (TT 202)
Ví dụ 2.3: Quyền biểu quyết
- Công ty P sở hữu 3.000 cp phổ thông có quyền biếu quyết trên tổng số
5.000 cp phổ thông có quyền biếu quyết đang lưu hành tại công ty S
Ví dụ 2.4: Quyền biểu quyết
- Công ty PA sở hữu 4.000 cp phổ thông có quyền biếu quyết trên tổng số
5.000 cp phổ thông có quyền biếu quyết đang lưu hành tại công ty SU
Công ty SU đầu tư vào công ty SA với số vốn là 600tỷ trong tổng số vốn điều lệ là 1.000 tỷ Ngoài ra công ty PA còn đầu tư trực tiếp vào công ty
SU là 100 tỷ
31
II HỢP NHẤT KINH DOANH
-Xác định tỷ lệ lợi ích.
Lấy lại ví dụ 2.4 : Quyền biểu quyết
- Công ty PA sở hữu 4.000 cp phổ thông có quyền biếu quyết trên tổngsố 5.000 cp phổ thông có quyền biếu quyết đang lưu hành tại công ty
SU Công ty SU đầu tư vào công ty SA với số vốn là 600tỷ trong tổng
số vốn điều lệ là 1.000 tỷ Ngoài ra công ty PA còn đầu tư trực tiếp vàocông ty SU là 100 tỷ
Trang 9II HỢP NHẤT KINH DOANH
Ví dụ 2.5:
- Công ty A mua 80% cổ phiếu phổ thông của công ty B Công ty B nắm
giữ 60% cổ phiếu phổ thông của công ty C Công ty C mua 30% cổ
phiếu phổ thông của công ty D Ngoài ra công ty A còn mua 20% cổ
phiếu PT của công ty C và 30% cổ phiếu PT của công ty D Công ty B
cũng nắm 15% cố phiếu PT của công ty D
Khái niệm bị sở hữu gần như toàn bộ có nghĩa là một công ty bị công ty khác nắmgiữ trên 90% quyền biểu quyết
II HỢP NHẤT KINH DOANH 2.5 LẬP BCTC HỢP NHẤT
BCTC HN là báo cáo tài chính của một tập đoàn được trình bày như BCTC của một doanh nghiệp (VAS 25 đoạn 3).
BCTC HN là báo cáo tài chính của một tập đoàn mà các tài sản, nợ phải trả, vốn chủ sở hữu, thu nhập, chi phí và dòng tiền của công ty mẹ và các công ty con được trình bày như là một doanh nghiệp đơn lẻ (IFRS 10).
BCTCHN của 1 tập đoàn bao gồm:
Trang 10III HỢP NHẤT KINH DOANH
2.5 LẬP BCTC HỢP NHẤT
2.5.1 Phạm vi lập BCTC hợp nhất(VAS 25- đoạn 08)
Công ty mẹ khi lập báo cáo tài chính hợp nhất phải hợp
nhất các báo cáo tài chính của tất cả các công ty con ở
trong và ngoài nước, ngoại trừ các công ty được đề cập
ở đoạn 10.
10 Một công ty con được loại trừ khỏi việc hợp nhất báo cáo tài
chính khi:
(a) Quyền kiểm soát của công ty mẹ chỉ là tạm thời vì công ty con
này chỉ được mua và nắm giữ cho mục đích bán lại trong tương lai
gần (dưới 12 tháng); hoặc
(b) Hoạt động của công ty con bị hạn chế trong thời gian dài và
điều này ảnh hưởng đáng kể tới khả năng chuyển vốn cho công ty
mẹ.
Công ty mẹ kế toán khoản đầu tư vào các công ty con loại này theo
quy định tại chuẩn mực kế toán “Công cụ tài chính”.
37
2.5.1 Phạm vi hợp nhất
Ban Giám đốc tập đoàn X dự định năm nay sẽ không
hợp nhất báo cáo tài chính của A, một công ty con của
X vì họ dự định bán công ty A trong 6 tháng tới Lý do
bán là hoạt động của A không còn phù hợp với chiến
lược phát triển sắp tới của tập đoàn.
Điều này có phù hợp với chuẩn mực kế toán không?
2.5.2 NGUYÊN TẮC CHUNG KHI LẬP BCTCHN
phải được điều chỉnh lại theo chính sách chung của tập đoàn Công ty mẹ có trách nhiệm hướng dẫn công ty con
thực hiện việc điều chỉnh lại Báo cáo tài chính dựa trên bản chất của các giao dịch và sự kiện.
39
a.Chính sách kế toán
a2) Trường hợp công ty con không thể sử dụng cùng một chính sách kế toán với chính sách chung của tập đoàn thì trong Bản thuyết minh Báo cáo tài chính hợp nhất phải trình bày rõ về các khoản mục đã được ghi nhận và trình bày theo các chính sách kế toán khác nhau và phải thuyết minh rõ các chính sách kế toán khác đó.
Trang 11b.Kỳ lập báo cáo
Báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ và Báo cáo tài chính của
công ty con sử dụng để hợp nhất phải được lập cho cùng một kỳ kế
toán.
Nếu ngày kết thúc kỳ kế toán là khác nhau, công ty con phải lập
thêm một bộ Báo cáo tài chính cho mục đích hợp nhất có kỳ kế toán
trùng với kỳ kế toán của công ty mẹ Nếu điều này không thể thực
hiện được, các Báo cáo tài chính được lập vào thời điểm khác nhau
có thể được sử dụng với điều kiện là thời gian chênh lệch đó không
vượt quá 3 tháng Trong trường hợp này, Báo cáo tài chính sử dụng
để hợp nhất phải được điều chỉnh cho ảnh hưởng của những giao
dịch và sự kiện quan trọng xảy ra giữa ngày kết thúc kỳ kế toán của
công ty con và ngày kết thúc kỳ kế toán của tập đoàn Độ dài của kỳ
báo cáo và sự khác nhau về thời điểm lập Báo cáo tài chính phải
được thống nhất qua các kỳ.
c.Quy trình kế toán hợp nhất
Hợp nhất kinh doanh đều được trình bày theo phương pháp
mua (VAS 11).
Bước 1: Xác định bên mua
Bước 2: Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh; và
Bước 3: tại ngày mua, bên mua phải phân bổ gía phí hợp
nhất kinh doanh vào giá trị hợp lý của các tài sản thuần
của bên mua.
42
1/9/2018 43
Ví dụ 2.6:
Tại ngày 01/01/N Công ty A mua 60% cổ phiếu phổ thông của công
ty B với giá 110 tỷ đồng Chi phí liên quan trực tiếp khác đến việcmua là 6 tỷ đồng Tại ngày mua giá trị hợp lý và giá trị ghi sổ củacông ty B như sau:
Bảng Cân đối kế toán ( ngày 31/12/N-1)
Giá trị sổ sách Giá trị hợp lý
Lợi nhuận chưa phân phối 30
Trang 12(w1) Giá phí hợp nhất kinh doanh
Bên mua sẽ xác định giá phí hợp nhất kinh doanh bao gồm:
- Giá trị hợp lý tại ngày diễn ra trao đổi của các tài sản đem trao đổi, các khoản
nợ phải trả đã phát sinh hoặc đã thừa nhận và các công cụ vốn do bên mua phát
hành để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua, cộng
- Các chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh (VAS 11).
-Giá phí hợp nhất kinh doanh còn bao gồm giá trị hợp lý tại ngày trao đổi của các
khoản nợ phải trả đã phát sinh hoặc đã thừa nhận để đổi lấy quyền kiểm soát
bên bị mua Các khoản lỗ hoặc chi phí khác sẽ phát sinh trong tương lai do hợp
nhất kinh doanh không được coi là khoản nợ đã phát sinh hoặc đã được bên
mua thừa nhận để đổi lấy quyền kiểm soát đối với bên bị mua nên không được
tính vào giá phí hợp nhất kinh doanh
- Giá phí hợp nhất kinh doanh còn bao gồm các chi phí liên quan trực tiếp đến
việc hợp nhất kinh doanh, như chi phí trả cho kiểm toán viên, tư vấn pháp lý,
thẩm định viên về giá và các nhà tư vấn khác về thực hiện hợp nhất kinh doanh
Các chi phí quản lý chung và các chi phí khác không liên quan trực tiếp đến
một giao dịch hợp nhất kinh doanh cụ thể thì không được tính vào giá phí hợp
nhất kinh doanh, mà được ghi nhận là chi phí trong kỳ phát sinh
45
(W1) Giá phí hợp nhất kinh doanh
- Chi phí thoả thuận và phát hành các khoản nợ tài chính là một bộ
phận cấu thành của khoản nợ đó, ngay cả khi khoản nợ đó phát hành
để thực hiện hợp nhất kinh doanh, mà không được coi là chi phí liên
quan trực tiếp đến hợp nhất kinh doanh Vì vậy, doanh nghiệp không
được tính chi phí đó vào giá phí hợp nhất kinh doanh
- Chi phí phát hành công cụ vốn cũng là một bộ phận cấu thành của
công cụ vốn đó, ngay cả khi công cụ vốn đó phát hành để thực hiện
hợp nhất kinh doanh, mà không được coi là chi phí liên quan trực tiếp
đến hợp nhất kinh doanh Vì vậy, doanh nghiệp không được tính chi
phí đó vào giá phí hợp nhất kinh doanh
Ngày mua là ngày mà bên mua đạt được quyền kiểm soát thực tế đối
với bên bị mua Khi quyền kiểm soát đạt được thông qua một giao dịch
trao đổi đơn lẻ thì ngày trao đổi trùng với ngày mua Nếu quyền kiểm
từng giai đoạn từ việc mua liên tiếp, khi đó:
a) Giá phí hợp nhất kinh doanh là tổng chi phí của các giao dịch trao
đổi đơn lẻ; và
b) Ngày trao đổi là ngày của từng giao dịch trao đổi (là ngày mà từng
khoản đầu tư đơn lẻ được ghi nhận trong báo cáo tài chính của bên
mua), còn ngày mua là ngày mà bên mua đạt được quyền kiểm soát
đối với bên bị mua
(W1) Giá phí hợp nhất kinh doanh
3 Tiền mặt $20,000 sẽ được thanh toán tiếp sau ngày mua 1 năm;
4 Nếu 1 năm sau ngày mua mà B kinh doanh có lợi nhuận thì M sẽ thanh toántiếp tiền mặt $100,000 cho B Xác suất tình huống này xảy ra là 40%;
5 Chi phí pháp lý liên quan đến việc hợp nhất kinh doanh là $15,000;
6 Quyền sử dụng đất có giá trị hợp lý là $150,000, giá trị ghi sổ trên báo cáotài chính của công ty M là $120,000;
7 Tại ngày mua, B còn nợ M tiền mua hàng chưa thanh toán là $1,000 M đãđồng ý xoá khoản nợ này như một phần của giá phí hợp nhất
Tỷ lệ lãi suất là 10%/ năm
Yêu cầu: Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh.
Nếu 1 năm sau ngày mua mà B kinh doanh có lợi nhuận thì
M sẽ thanh toán tiếp tiền mặt $100,000 cho B Xác suất tình huống này xảy ra là 40%
Chi phí pháp lý liên quan đến việc hợp nhất kinh doanh là
$15,000 Quyền sử dụng đất có giá trị hợp lý là $150,000, giá trị ghi sổ trên báo cáo tài chính của công ty M là $120,000
Tại ngày mua, B còn nợ M tiền mua hàng chưa thanh toán là
$1,000 M đã đồng ý xoá khoản nợ này như một phần của giá phí hợp nhất
Tổng
Trang 13d.Quy trình lập báo cáo tài chính hợp nhất
BƯỚC 1
TÀI SẢN + TÀI SẢN = TÀI SẢN
49
NỢ PHẢI TRẢ
NỢ PHẢI TRẢ
NỢ PHẢI TRẢ
Bước 1: Cộng hợp các chỉ tiêu trên BCĐKT và BCKQKD (line by line), sau
đó điều chỉnh
d.Quy trình lập báo cáo tài chính hợp nhất
Bước 2: Loại trừ GT ghi sổ khoản Đầu tư của công ty mẹ trong từng công ty con
và phần vốn của công ty mẹ trong công ty con, ghi nhận LTTM hoặc lãi từ việc
mua giá rẻ
Bước 3: Phân bổ LTTM.
Bước 4: Xác định phần của bên không kiểm soát phản ánh thành 1 chỉ tiêu riêng.
- Lợi ích cổ đông không kiểm soát trong vốn chủ sở hữu (vốn đầu tư, lợi nhuận
chưa phân phối…);
- Lợi ích cổ đông không kiểm soát trong lợi nhuận thực hiện trong kỳ
Bước 5: Loại trừ các giao dịch nội bộ.
- Khoản đầu tư của mẹ vào các công ty con;
- Công nợ nội bộ giữa các bên;
- Doanh thu nội bộ giữa các bên;
- Lợi nhuận chưa thực hiện do hàng hóa, dịch vụ cung cấp còn nằm trong nội bộ
Lợi thế thương mại:
Hợp nhất kinh doanh theo phương pháp mua lại sẽ hình thành lợi thế
thương mại
LTTM = Giá phí hợp nhất – Giá trị hợp lý của TS thuần
- LTTM dương và LTTM âm
- LTTM phát sinh khi mua TS thuần và LTTM có từ hợp nhất kinh doanh
W2- Lợi thế thương mại:
W2- Lợi thế thương mại:
1/9/2018 52
LTTM phát sinh khi mua TS thuần
Vốn chủ sở hữu 800B1: Xác định bên mua Công ty AB2: Xác định giá phí hợp nhất 1.120B3: Xác định LTTM
Trang 14Lợi thế thương mại: LTTM phát sinh khi mua TS thuần
1/9/2018
53
Giá phí hợp nhất1.120Tiền: 200
Nợ phải thu: 400
Lợi thế thương mại
LTTM phát sinh khi hình thành quan hệ mẹ con
Ex 2.9:
Công ty A mua lại 60% cổ phần của công ty B( A+B =A + B) với giá 2.400 triệu, giá
trị tài sản của công ty B được xác định như sau:
Giá sổ sách Giá trị hợp lý
Lợi thế thương mại
LTTM phát sinh khi hình thành quan hệ mẹ con
1/9/2018 55
Giá mua2.400Tiền: 400
Nợ phải thu: 800TSCĐ: 2.240Nợ phải trả: ( 400)
Phần SH của công ty mẹ trong GTHL TS thuần của công ty con : 60% x 3.040 = 1.824