Ngày 17/05/2016, trong Biên bản làm việc phía Nhật Linh đã thừa nhận số nợ trên nhưng yêu cầu được thanh toán theo lộ trình mà Nhật Linh sẽ gửi cho Kim Lân trong thời gian sớm nhất, Kim
Trang 1PHẦN I BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN
(HS 13)
* QUAN HỆ PHÁP LUẬT TRANH CHẤP: Tranh chấp về kinh doanh, thương mại:
Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa, cụ thể là “Hợp đồng số 01/2015/NLBN-KL”
* THẨM QUYỀN CỦA TÒA ÁN: Thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân cấp Huyện
(Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh) theo quy định tại Điều 35 BLTTDS năm 2015
* THỜI HIỆU KHỞI KIỆN: Còn thời hiệu (03 năm) quy định tại Điều 429 BLDS
năm 2015
* TƯ CÁCH ĐƯƠNG SỰ:
NGUYÊN ĐƠN
Công ty TNHH Kim Lân
Đại diện theo PL: ông Hàn Anh Tuấn Chức danh: Giám đốc
Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh
Người đại diện theo ủy quyền:
Bà Kiều Thị Hải Vân Sinh năm: 1972
CMND số: 013 232 541 Cấp tại: Công an Hà Nội
Địa chỉ: Tổ 6, phường Láng Hạ, quận Đống Đa, Hà Nội
BỊ ĐƠN
Công ty TNHH Nhật Linh
Đại diện theo PL: ông Nguyễn Chí Linh Chức danh: Tổng Giám đốc Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh
Người đại diện theo ủy quyền:
Ông Nguyễn Tiến Công
CMND số: 012 667 397 Cấp tại: Công an Hà Nội
Địa chỉ: Số B10, P102, Mai Động, quận Hoàng Mai, Hà Nội
I TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN:
Ngày 02/01/2015, Công ty TNHH Kim Lân ký Hợp đồng (HĐ) nguyên tắc số
01/2015 với Công ty TNHH Nhật Linh Điều 2.2 của HĐ ghi nhận “Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán sau khi bên bán hoàn tất việc giao hàng cho bên mua tại đúng địa điểm giao hàng như thỏa thuận Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 6 tháng kể từ khi bên bán cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết”
Công ty Kim Lân (Kim Lân) đã giao nhiều đợt hàng cho Công ty Nhật Linh (Nhật Linh) theo yêu cầu trong các năm 2015 và 2016 Căn cứ vào Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016, số tiền Nhật Linh nợ Kim Lân là 3.250.319.430 đồng cộng với công nợ phát sinh năm 2016, thì tổng số tiền mà Nhật Linh còn nợ Kim Lân là 3.270.212.570 đồng
Trang 2Ngày 09/05/2016, Kim Lân có gửi công văn số 0506 cho Nhật Linh yêu cầu thanh toán số tiền trên vì thời hạn nợ đã hết Ngày 17/05/2016, trong Biên bản làm việc phía Nhật Linh đã thừa nhận số nợ trên nhưng yêu cầu được thanh toán theo lộ trình mà Nhật Linh sẽ gửi cho Kim Lân trong thời gian sớm nhất, Kim Lân đã đồng ý với ý kiến trên
Sau đó, Nhật Linh vẫn không thanh toán số nợ trên, vì vậy Kim Lân quyết định khởi kiện đến Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh để yêu cầu Tòa án giải quyết vấn đề sau:
- Buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ
gốc là 3.250.319.430 đồng cùng với lãi suất theo quy định của pháp luật, tạm tính là 250.000.000 đồng Tổng cộng cả gốc và lãi Công ty Nhật Linh phải trả cho Công ty Kim Lân là 3.500.319.430 đồng (Ba tỷ năm trăm triệu ba trăm mười chín ngàn bốn
trăm ba mươi đồng).
Ngày 21/08/2016, TAND huyện Thuận Thành ra Thông báo thụ lý vụ án số 05/2016/TB-TLVA
Ý kiến của Bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn là:
Công ty Nhật Linh không chấp nhận yêu cầu của Công ty Kim Lân Nhật Linh sẽ thanh toán công nợ cho Kim Lân khi Kim Lân ký xác nhận vào bảng thống kê tài sản
mà Nhật Linh để lại trên đất của Kim Lân.
Ngày 23/08/2016, TAND huyện Thuận Thành ra Thông báo số 30/TB-TA về phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải Sau đó đã tiến hành lấy lời khai của các đương sự
Ngày 17/10/2016, Nhật Linh làm đơn phản tố “Yêu cầu Công ty Kim Lân ký và hoàn trả toàn bộ tài sản của Công ty Nhật Linh trên đất của Kim Lân”
Ngày 26/12/2016, TAND huyện Thuận Thành ra QĐ số 12/2016/QĐXXST-KDTM, quyết định đưa vụ án ra xét xử vào ngày 24/01/2017
* Chứng cứ bảo vệ Nguyên Đơn
1 Giấy chứng nhận ĐKKD (25/11/2003) của Công ty TNHH Kim Lân.
2 HĐ nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015.
3 Các phiếu nhập kho và Ủy nhiệm chi.
4 Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016.
5 Công văn số 0506ĐN/CV ngày 09/05/2016 của Công ty Kim Lân gửi cho Công
ty Nhật Linh
6 Biên bản làm việc ngày 17/05/2016 tại trụ sở Công ty Kim Lân.
7 Công văn số 0110/2016/CV ngày 15/10/2016 của Công ty Kim Lân gửi Công
ty Nhật Linh
8 Công văn số 144/CV-NL của Công ty Nhật Linh gửi Công ty Kim Lân phúc
đáp CV số 0110/2016/CV
9 Công văn của Công ty Kim Lân gửi TAND huyện Thuận Thành ngày 18/10/2016 “V/v tiếp tục giải quyết vụ án”.
Trang 3II DANH MỤC CÁC VĂN BẢN QUY PHẠM PHÁP LUẬT ĐƯỢC ÁP DỤNG:
1 Bộ luật Dân sự năm 2015
2 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015
3 Luật Thương Mại năm 2005
III DỰ KIẾN KẾ HOẠCH XÉT HỎI TẠI PHIÊN TÒA:
Hỏi Nguyên đơn:
1 Nguyên đơn cho biết 02 bên đã thỏa thuận vận chuyển hàng hóa như thế nào? Địa điểm đến là ở đâu? Phương thức thanh toán ra sao?
2 Tổng số tiền Bị đơn nợ là bao nhiêu? Phía Bị đơn đã thanh toán bao nhiêu tiền? Khoản tiền Bị đơn còn nợ lại là bao nhiêu?
3 Xin bà cho biết, phía Nguyên đơn có hối thúc, nhắc nhở Bị đơn việc trả nợ tiền hàng hay không?
4 Tài sản của Bị đơn trên đất của Nguyên đơn còn hay không? Gồm những gì?
5 Việc Bị đơn xây dựng kho 3 tầng trên đất của Nguyên đơn có được sự đồng ý của Nguyên đơn hay không?
Hỏi Bị đơn:
1 Tổng số tiền Bị đơn nợ Nguyên đơn là bao nhiêu? Phía Bị đơn đã thanh toán bao nhiêu tiền?
2 Khoản tiền Bị đơn còn nợ lại là 3.270.212.570 đồng có đúng không? Vậy tại sao trong Biên bản làm việc ngày 17/05/2016, phía Bị đơn đã thừa nhận số nợ trên và yêu cầu được thanh toán theo lộ trình mà Bị đơn đề ra? (nếu trả lời là không đúng)
3 Tại sao Bị đơn lại không thanh toán khoản nợ còn lại theo đúng lộ trình đã cam kết?
4 Tài sản của Bị đơn còn lại trên đất của Nguyên đơn gồm những gì? Khi xây dựng phía Bị đơn có được sự đồng ý của Nguyên đơn hay không? Có chứng cứ chứng minh hay không? (Nếu trả lời có)
IV.LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CỦA NGUYÊN ĐƠN: CÔNG TY TNHH KIM LÂN
Kính thưa Hội đồng xét xử!
Thưa Vị đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa!
Thưa các luật sư đồng nghiệp!
Trang 4Tôi Luật sư Phan Nguyễn Hoa Thiên thuộc Văn phòng luật sư K & cộng sự, Đoàn Luật sư thành phố Cần Thơ Hôm nay Tôi tham gia phiên tòa với tư cách là Luật
sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho phía Nguyên đơn là Công ty TNHH Kim Lân
trong vụ kiện “Tranh chấp kiện đòi nợ tiền hàng” với phía Bị đơn là Công ty TNHH
Nhật Linh, có địa chỉ tại Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện
Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh
Trước khi phát biểu quan điểm của mình về việc giải quyết vụ kiện, Tôi xin được trình bày lại yêu cầu khởi kiện của phía Nguyên đơn như sau:
Phía Công ty Kim Lân khởi kiện Công ty Nhật Linh đến Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh để yêu cầu Tòa án giải quyết vấn đề sau:
- Buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền
nợ gốc là 3.250.319.430 đồng cùng với lãi suất theo quy định của pháp luật, tạm tính
là 250.000.000 đồng Tổng cộng cả gốc và lãi Công ty Nhật Linh phải trả cho Công ty Kim Lân là 3.500.319.430 đồng (Ba tỷ năm trăm triệu ba trăm mười chín ngàn bốn trăm ba mươi đồng).
Kính thưa Hội đồng xét xử!
Qua nghiên cứu hồ sơ vụ án và phần thẩm vấn tại phiên tòa hôm nay, Tôi nhận thấy yêu cầu trên của thân chủ Tôi là hoàn toàn có sơ sở bởi các lẽ sau đây
Thứ nhất, Công ty TNHH Kim Lân là công ty chuyên sản xuất linh kiện điện tử
và các chi tiết cơ khí từ đồng, thép và inox và Công ty Nhật Linh là đối tác của Công
ty Kim Lân thông qua việc ký Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015 vào ngày 02/01/2015 Trong năm 2015 vào những tháng đầu năm 2016 phía Nguyên đơn đã thực hiện việc cung cấp hàng hóa cho Bị đơn nhiều lần theo đúng thỏa thuận (Bút lục số 15-30)
Căn cứ vào thỏa thuận của 2 bên, thì Nguyên đơn đã thực hiện nghĩa vụ cung cấp và vận chuyển hàng hóa đến đúng địa điểm có trong Hợp đồng là nhà kho của Bị đơn (Bút lục số 13) Trong quá trình vận chuyển công ty chúng tôi đã đảm bảo vận chuyển hàng hóa đầy đủ, an toàn, đúng thời gian Theo quy định tại khoản 1, Điều 440
BLDS 2015 về nghĩa vụ trả tiền “Bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền theo thời hạn, địa điểm và mức tiền được quy định trong hợp đồng”, phía Bị đơn là bên mua hàng
hóa nên phải có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng theo đúng thời hạn cho Nguyên đơn
Thứ hai, đối với khoản tiền hàng của Bị đơn còn nợ là 3.250.319.430 đồng đã
được phía Bị đơn xác nhận tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 (Bút lục
số 27) Đồng thời, tại Biên bản làm việc ngày 17/05/2016 (Bút lục số 33) phía Bị đơn một lần nữa thừa nhận và cam kết trả tiền hàng theo đúng lộ trình và phương thức thanh toán như thỏa thuận Cụ thể là: Mỗi tuần thanh toán 1 lần trả số tiền là 300.000.000 đồng vào các ngày thứ 6 hàng tuần cho đến khi hết và việc thanh toán kết thúc vào ngày 30/07/2016
Nhưng từ lúc cam kết thanh toán cho đến nay thì phía Bị đơn không thực hiện đúng nghĩa vụ của mình, không hề trả cho Nguyên đơn bất kỳ khoản tiền nào mặc dù Nguyên đơn đã nhiều lần nhắc nhở, đôn đốc nhưng Bị đơn vẫn cố tình không thanh
toán Hành vi này đã vi phạm khoản 3, Điều 440 BLDS 2015 “Trường hợp bên mua không thực hiện đúng nghĩa vụ trả tiền thì phải trả lãi trên số tiền chậm trả theo quy định tại Điều 357 của Bộ luật này” Vì vậy, việc phía Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn trả
Trang 5lãi suất đối với số tiền còn nợ tạm tính là 250.000.000 đồng là phù hợp với quy định của pháp luật
Thứ ba, việc Bị đơn đưa ra lý do không thanh toán nợ cho Nguyên đơn là vì
Nguyên đơn không ký xác nhận vào biên bản thông kê tài sản mà Bị đơn để lại trên đất của Nguyên đơn là không phù hợp Bởi vì, Nguyên đơn và Bị đơn ký Hợp đồng mua bán hàng hóa với nhau, hoàn toàn không liên quan gì đến tài sản trên đất của Nguyên đơn
Ngoài ra, Bị đơn luôn khẳng định tất cả tài sản trong bảng kê tài sản tại Bút lục
số 84 là thuộc sở hữu của mình nhưng không đưa ra được bất kỳ giấy tờ nào để chứng minh mình là chủ sở hữu hợp pháp Trong bảng liệt kê tài sản đó, Nguyên đơn chỉ chấp nhận 3 danh mục tài sản của Bị đơn là: máy phát điện, xe ô tô Isuzu, nhà kho 3 tầng (nhà kho này Bị đơn tự ý xây dựng trên đất của Nguyên đơn mà không hề được
sự đồng ý của Nguyên đơn)
Một vấn đề nữa, các tài sản theo bảng kê nói trên đều thuộc quyền sở hữu của Nguyên đơn (trừ 3 danh mục đã nêu trên) bởi lẽ, Công ty Kim Lân thành lập năm 2003
và bắt đầu xây dựng các tài sản trên đất những năm 2006, 2007 để phục vụ cho việc sản xuất kinh doanh Còn Công ty Nhật Linh thành lập năm 2008 (sau Kim Lân 5 năm) và giữa 2 công ty không có bất kỳ sự hợp tác góp vốn nào liên quan đến việc xây dựng tài sản trên đất
Vì vậy, việc Bị đơn phản tố “Yêu cầu Nguyên đơn ký và hoàn trả toàn bộ tài sản của Bị đơn trên đất của Nguyên đơn” là không có căn cứ, làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín, danh dự và lợi ích của Nguyên đơn trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh
Từ những gì tôi vừa trình bày phía trên đều cho thấy việc Bị đơn cố tình không trả khoản nợ tiền hàng cho Nguyên đơn là trái quy định pháp luật, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Nguyên đơn
Vì vậy, Kính đề nghị Hội đồng xét xử xem xét toàn bộ hồ sơ vụ án cũng như phần thẩm vấn tại phiên tòa hôm nay, bác yêu cầu phản tố của Bị đơn đồng thời chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn Công ty TNHH Kim Lân
Xin cảm ơn Hội đồng xét xử và mọi người đã chú ý lắng nghe
Trang 6PHẦN II NHẬN XÉT CÁC VAI DIỄN ÁN
1 Thẩm phán Chủ toạ phiên toà
Do Nguyễn Văn E phụ trách
2 Hội thẩm nhân dân 1 Do Nguyễn Dương Yến Nhi phụ trách
3 Hội thẩm nhân dân 2 Do Trần Thanh Tùng phụ trách
Trang 7
4 Thư ký phiên toà Do Cao Thanh Nhã phụ trách
5 Đại diện Viện kiểm sát Do Nguyễn Văn Khang phụ trách
6 Nguyên đơn C.Ty TNHH Kim Lân (Đại diện theo ủy quyền bà Kiều Thị Hải Vân) Do Võ Thị Mỹ Phụng phụ trách
Trang 8
7 Bị đơn C.TY TNHH Nhật Linh (Đại diện theo ủy quyền ông Nguyễn Tiến Công)
Do Nguyễn Anh Tuấn phụ trách
8 Luật sư bảo vệ cho phía Nguyên đơn Do Huỳnh Liêm Em và Trần Bửu Thịnh Đức phụ trách
Trang 9
9 Luật sư bảo vệ cho phía Bị đơn Do Nguyễn Long Hình và Trần Tấn Đạt phụ trách
Trang 10
NHẬN XÉT CHUNG VỀ PHIÊN TOÀ
* Bài học kinh nghiệm
Trang 11
Cần Thơ, ngày …… tháng năm 2019
Người thực hiện
NHẬN XÉT CỦA GIÁO VIÊN HƯỚNG DẪN
……… , ngày …… tháng …… năm 2019
Giáo viên hướng dẫn
_