Tìm hiểu về hoạt động ma

Là việc doanh nghiệpthâu tóm tìm cách nắmgiữ quyền kiểm soát, chiphối đối với doanhnghiệp mục tiêu thôngqua thâu tóm toàn bộhoặc một tỷ lệ cổ phầnhoặc tài sản của doanhnghiệp mục tiêu đủ

BÀI TẬP NHÓM HỌC PHẦN: ĐẦU TƯ TÀI CHÍNH Tên đề tài: Tìm hiểu về hoạt động M&A

Giảng viên hướng dẫn

: PGS.TS Trần Đăng Khâm

Thành viên nhóm :

ĐỀ CƯƠNG Phần 1: Lý thuyết cơ bản về M&A

1 Định nghĩa hoạt động M&A

2 Phân biệt M&A

3 Động cơ thúc đẩy M&A

4 Cơ sở pháp lý hoạt động M&A ở Việt Nam

Phần 2: Quy trình hoạt động M&A

1 Các hình thức M&A

2 Các giai đoạn của một giao dịch điển hình

Phần 3: Một số vấn đề về M&A

1 Vấn đề về thâu tóm thù nghịch

2 Vấn đề về hậu M&A- quá trình hòa nhập

3 Thách thức xuất phát từ các yếu tố khác biệt về mô hình, phươngthức hoạt động của đơn vị Mua và đơn vị Bán (yếu tố độc lập với bênMua và bên Bán)

4 Thách thức về phía bán

5 Thách thức do các yếu tố pháp lý

6 Thách thức đến từ việc định giá doanh nghiệp

NỘI DUNG TÌM HIỂU VỀ HOẠT ĐỘNG M&A Phần I Lý thuyết cơ bản về M&A

1 Định nghĩa hoạt động M&A:

M&A có nguồn gốc từ cuối thế kỷ 19 và lần đầu tiên xuất hiện ở

nước Mỹ M&A xuất hiện như một sự đa dạng về hình thức đầu tư tàichính M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: Mergers (hợp nhất) vàAcquisitions (thâu tóm)

Mergers (hợp nhất) là hình thức hai hay nhiều công ty kết hợp

lại thành một và cho ra đời một pháp nhân mới, một công ty mới

Acquisitions (thâu tóm) là việc công ty mua lại hoặc thôn tính

một công ty khác và không tạo ra một pháp nhân mới, sự thâu tóm nàylàm triệt tiêu sự cạnh tranh lẫn nhau Mua lại xảy ra khi công ty mualại (bidder) dành được quyền kiểm soát cổ phiếu, hoạt động chiến lượckinh doanh, tài sản… của công ty mục tiêu

M&A là hoạt động làm tăng khả năng cạnh tranh của doanhnghiệp thông qua cắt giảm bộ máy hành chính, mở rộng cơ sở vật chất

và mở rộng thị phần Xét về bản chất thì nội dung cốt lõi, không thayđổi của hoạt động M&A là chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp với mụcđích tập trung tư bản, mở rộng quy mô doanh nghiệp, trên cơ sở đóthực hiện những mục tiêu chiến lược, sách lược của doanh nghiệp.M&A là một phần tất yếu của bất cứ nền kinh tế lành mạnh nào

và là một công cụ hiệu quả để tái cơ cấu doanh nghiệp Nguyên tắc M

&A là tạo ra giá trị cho cổ đông bao trùm và lớn hơn tổng giá trị hiệntại của hai Doanh nghiệp khi hai doanh nghiệp tồn tại riêng rẽ

2 Phân biệt mua bán và sát nhập:

 Giống nhau :

- Thay đổi chủ sở hữu, thay đổi ban lãnh đạo

- Công ty sáp nhập, mua lại sau quá trình M&A là một công ty lớnhơn công ty cũ về quy mô, về tiềm lực tài chính, về nhân sự …

 Khác nhau :

Nội dung Hợp nhất Mua lại

Khái niệm

Là sự thỏa thuận chia sẻtài sản, thị phần, thươnghiệu với nhau để hìnhthành một doanh nghiệpmới, với tên gọi mới vàchấm dứt sự tồn tại củacác doanh nghiệp cũ này

Là việc doanh nghiệpthâu tóm tìm cách nắmgiữ quyền kiểm soát, chiphối đối với doanhnghiệp mục tiêu thôngqua thâu tóm toàn bộhoặc một tỷ lệ cổ phầnhoặc tài sản của doanhnghiệp mục tiêu đủ đểkhống chế toàn bộ cácquyết định của doanhnghiệp Sau khi kết thúcviệc chuyển nhượng,doanh nghiệp mục tiêu

sẽ chấm dứt hoạt độnghoặc trở thành doanhnghiệp con của doanhnghiệp thâu tóm, trêngóc độ pháp lý, doanhnghiệp mục tiêu sẽngừng hoạt động, doanhnghiệp thâu tóm nắmtoàn bộ hoạt động kinhdoanh của doanh nghiệpmục tiêu

doanh nghiệp sẽ khôngcòn tồn tại mà doanhnghiệp mới ra đời sẽ pháthành cổ phiếu mới thay

Cổ phiếu của doanhnghiệp thâu tóm vẫnđược tiếp tục giao dịchbình thường Cổ phiếucủa doanh nghiệp mục

Quyền quyết định thuộc

về doanh nghiệp có quy

mô và tỷ lệ sở hữu cổphần lớn hơn trong Hộiđồng quản trị Trongtrường hợp, “thâu tómmang tính thù địch” cổđông của doanh nghiệpmục tiêu được trả tiền đểbán lại cổ phiếu củamình và hoàn toàn mấtquyền kiểm soát doanhnghiệp

Phương thức

thanh toán

Thường được thực hiệnbằng cách chia sẻ cổphiếu

Thường được thanh toánbằng tiền mặt hoặc bằngngân phiếu

Tính phổ biến Chưa được phổ biến

nhiều

Việc chia sẻ quyền sởhữu, quyền lực và lợi íchmột cách đồng đều và lâudài luôn khó khăn và khóthực hiện giữa các cổđông với nhau Vì lâudần, do tính chất độcchiếm sẽ hình thành xuhướng liên kết giữa các

cổ đông có cùng mục tiêuvới nhau, điều này sẽ dẫn

Phổ biến nhiều hơn, dotính chất đơn giản hơnkhi chia sẻ quyền lợi sauquá trình thâu tóm.Doanh nghiệp nào chiếm

ưu thế hơn về quy môhoạt động, tỷ lệ sở hữu

cổ phần sẽ có quyềnquyết định cao nhấttrong việc quyết địnhbầu chọn hội đồng quảntrị, ban điều hành vàchiến lược hoạt động

đến việc thay đổi về tỷ lệ

sở hữu cổ phần trongdoanh nghiệp Hình thứchợp nhất đòi hỏi mức độhợp tác rất cao giữa cácdoanh nghiệp khi thamgia

kinh doanh của doanhnghiệp sau này

Định giá

Xác định giá trị công ty bịsáp nhập bằng bao nhiêu

cổ phiếu của công ty sápnhập

Không quy giá trị củacông ty bị mua lại thành

cổ phiếu mà xác định giátrị của nó bằng tiền mặt

3 Động cơ thúc đẩy M&A

Cải thiện tài

chính

Củng cố vị thế thị trường

Giảm thiểu chi phí ngắn hạn

Tối ưu hóa hiệuquả đầu tư côngnghệ

Chia sẻ rủi ro Tận dụng khả

năng bán chéodịch vụ

Tiết kiệm chiphí hành chính

và quản lý

Giảm thiêu chi phíchung cho từngđơn vị sản phẩmTăng cường

tính minh bạch

Tận dụng kiếnthức sản phẩm

để tạo ra cơ hộikinh doanhmới

Giám chi phí khimua số lượng lớn

Nâng cao nănglực cạnh tranh

4 Cơ sở pháp lý hoạt động M&A ở Việt Nam

Theo pháp luật Việt Nam hiện hành, hoạt động M&A được hiểu làhoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp và được xem xét dướinhiều góc độ:

• Như một trong các hành vi tập trung kinh tế được điều chỉnh bởipháp luật cạnh tranh cụ thể Theo Điều 17 Luật Cạnh tranh năm 2004quy định: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanhnghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp phápcủa mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tạicủa doanh nghiệp bị sáp nhập.Mua lại doanh nghiệp là việc một doanhnghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ

để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp

bị mua lại”.Luật Cạnh tranh cũng nói đến hợp nhất doanh nghiệp – làviệc “hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền,nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanhnghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bịhợp nhất”;

• Như một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp đượcđiều chỉnh theo pháp luật về doanh nghiệp cụ thể : Luật Doanh nghiệpnăm 2005 xem xét sáp nhập doanh nghiệp như hình thức tổ chức lạidoanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự thân của doanh nghiệp Luậtcũng đề cập đến các vấn đề như “hợp nhất doanh nghiệp” và “bándoanh nghiệp tư nhân”;

• Như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp được điều chỉnhtheo pháp luật về đầu tư cụ thể: Luật Đầu tư năm 2005 lần đầu tiênquy định “Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp”như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp Theo đó, đầu tư trựctiếp được thực hiện dưới các hình thức: (i) đóng góp vốn để thành lậpdoanh nghiệp mới hoặc để tham gia quản lý hoạt động đầu tư; (ii) muatoàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động và ; (iii) mua cổphiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp

Phần 2 Quy trình hoạt động M&A

1 Các hình thức của M&A

Hiện nay trên thế giới có 3 loại : Ngang, dọc, kết hợp

ty kinh doanh trong cùng một lĩnh vực VD: hai ngân hàng sáp nhậpvới nhau, nhằm tăng hiệu quả và để chiếm được quyền lực thị trường;

nằm trên cùng một chuỗi giá trị dẫn tời việc mở rộng về phía trướchoặc là phía sau VD Công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻquần áo hoặc công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chaihay trại chăn nuôi bò sữa của công ty sáp nhập lên chuỗi giá trị đónhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác thông qua việc quốc

tế hóa các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và phân phối;

kinh doanh khác nhau và không có liên quan, nhằm giảm cơ bản rủi ro

và để khai thác các hình thức kinh tế khác nhau trong các lĩnh vực tài

chính, tài nguyên …

Cùng một tiêu chí mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhưngM&A được thực hiện đa dạng dưới nhiều hình thức Trong đó, hìnhthức góp vốn vào doanh nghiệp và mua góp vốn hoặc cổ phần doanhnghiệp là những hoạt động chính và phổ biến nhất Các hình thứcM&A khác chỉ là những hình thức được áp dụng với những hoạt độngđầu tư đặc thù

doanh nghiệp

là hình thức kết hợp một hoặc một số công tycùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công tykhác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyểntoàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bịsáp nhập vào công ty nhận sáp nhập Công ty bịsáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhậpvẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền vànghĩa vụ của công ty bị sáp nhập

doanh nghiệp

là hai hay một số công ty cùng loại (gọi là công

ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công tymới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyểntoàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợppháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt

sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành

cổ phiếu ra công chúng Đây là hình thức thâutóm một phần nhưng đủ để tham gia định đoạtquyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiếnlược của bên mua

6 Hoán

đổi/chuyển đổi

cổ phiếu (stock

swap)

thường diễn ra đối với những công ty có mối liên

hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tậpđoàn Đối với những trường hợp này, vấn đềquan trọng nhất là định giá để đảm bảo lợi íchcủa các cổ đông của các bên còn về chiến lượckinh doanh hoặc các thủ tục pháp lý thườngkhông xảy ra vấn đề lớn

một số doanh nghiệp có thế mạnh và tiềm lực đểlấy được những dự án lớn nhưng khi triển khaithì chia nhỏ ra “bán lại” cho các nhà đầu tư thứcấp để phát triển.

Khi một doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản

và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanhnghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ vớigiá thỏa thuận Doanh nghiệp mua nợ trở thànhchủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổikhoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sởhữu Trường hợp này thường diễn ra đối với chủ

nợ cũ là ngân hàng Thay vì để cho doanh nghiệpphá sản, cách tốt nhất là ngân hàng bán nợ vớimức giá thấp hơn giá trị khoản nợ Doanh nghiệpmua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổikhoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanhnghiệp hơn là kỳ vọng nhận trả nợ

Xét về kênh giao dịch, M&A có thể tồn tại ở các kênh như: Pháthành đại chúng lần đầu (IPO), Phát hành riêng lẻ cho đối tác chiếnlược, hợp tác đầu tư với đối tác chiến lược, chuyển nhượng dự án

Xét về đối tượng giao dịch, M&A có thể chia đơn giản thành 2loại là mua tài sản và trao đổi cổ phiếu

Định nghĩa Là việc một công ty mua lại

toàn bộ hoặc một phần tài sảncủa một công ty khác vàđồng thời diễn ra việc chuyểnquyền sở hữu

Là việc một công ty mualại phần lớn hoặc toàn bộ

cổ phiếu của một công tykhác và trở thành cổ đônglớn nhất của công ty đó

Ưu điểm Trong hình thức này, người

mua có thể chọn tài sản muacũng như một số khoản nợ

Việc này tránh cho bên muakhỏi những khoản nợ khônglường trước được

Người mua chỉ phải làm việcvới người đại diện bên bánchứ không phải đàm phán vớinhiều cổ đông như hình thứcmua cổ phiếu

Do chỉ mua cổ phiếu củacông ty bị mua lại nên sẽkhông có sự pha loãng cổđông như sáp nhập

Nhanh chóng và dễ dànghơn so với mua tài sản

Nhược điểm Tốn kém về thời gian, công

sức và chi phí để định giánhiều loại tài sản, chuẩn bịthủ tục, giấy tờ để chuyểnquyền sở hữu làm cho giaodich trở nên cồng kềnh

Người mua có thể gặp phảinhững khoản nợ có thể gây

ra “ tranh chấp không dựtính được” ( môi trường,thuế, kiện tụng)

1 Phát triển chiến lược tập đoàn:

- xác định xem mua lại hoặc sáp nhập có phải là một động thái chiến lược hợp lý hay không;

- Liệt kê ra danh sách các ứng viên là bên bán có tiềm năng

2 Tổ chức cho quá trình sáp nhập/ mua lại:

- Lựa chọn người đứng đầu dự án,

- Lập các đội chuyên trách khác nhau

- Chỉ định các nhà tư vấn bên ngoài

3 Lên kế hoạch chi tiết cho giá cả và đàm phán

- Xác định các ứng cử viên bên bán cuối cùng

- Đánh giá và xác định giá;

- Đám phán giữa các lãnh đạo hai bên

4 Tổ chức và phê duyệt

- Tổ chức giao dịch

- Thẩm định chi tiết

- Sắp xếp tài chính;

- Phê duyệt từ các cổ đông chung

- Nộp các tài liệu và xin phê duyệt từ cấp có thẩm quyền đối với hoạt động từng công ty

- Kết thúc giao dịch

5 Hòa nhập hậu sáp nhâp

6 Đánh giá hậu sáp nhập

1 Phát triển chiến lược kinh doanh nhằm xác định xem có nên bán toàn bộ công ty hay không

2 Chuẩn bị mức giá bán và các điều khoản giao dịch mong muốn

3 Tổ chức sáp nhập/ mua lại: lựa chọn người đứng đầu dự án, thành lập các nhóm chuyên trách khác nhau, chỉ định các nhà tư vấn bên ngoài

4 Liệt kê một danh sách các bên mua tiềm năng và tiến hành

thương lượng với các công ty đó

5 Giai đoạn nước rút, trong đó tổ chức thẩm định chi tiết và hạn chế

6 Giai đoạn “nhà thầu được ưa thích” trong đó tổ chức thẩm định chi tiết không hạn chế và trao đổi các thỏa thuận về bảo mật thong tin

7 Hoàn thành giao dịch:

- Tổ chức tài chính

- Xin phê duyệt của các cổ đông chung

- Nộp giấy tờ xin phê duyệt từ các cấp có thẩm quyền đối với hoạt động của Công ty

thâu tóm, có thể có hai trường hợp: (1) ban quản trị và cổ đông hai bên(bên thâu tóm và bị thâu tóm) đạt được những thỏa thuận nhất quán vàbắt tay nhau xây dựng công ty phát triển hơn (gọi là thâu tóm thânthiện) hoặc (2) công ty mục tiêu không hề mong muốn có vụ thâu tómxảy ra, ban quản trị, cổ đông và nhân viên công ty mục tiêu đều tìmcách để chống lại cuộc thâu tóm vì cho rằng điều này không mang lạilợi ích cho họ (thâu tóm thù nghịch).

Nội dung này đề cập tới các vấn đề liên quan tới thâu tóm thùnghịch: công ty thâu tóm sẽ làm gì và công ty mục tiêu làm gì đểchống lại việc bị thâu tóm

Một trong những dấu hiệu nổi bật của việc thâu tóm là bên muatìm cách mua gom cổ phiếu của công ty mục tiêu Bên mua có thểthực hiện chào mua công khai để nắm giữ trên 25% số CP như trườnghợp của CTCP Vật tư - Xăng dầu (COM) được cả Saigon Petro và PVOil cùng chào mua Saigon Petro chào mua công khai 330.260 cổphiếu COM để nâng tỷ lệ sở hữu từ 24,59% lên 26,99% Trước đó, PVOil chào mua COM với số lượng lớn hơn, 1,5 triệu cổ phiếu, để tăng

tỷ lệ nắm giữ lên 35,08% vốn điều lệ Cho đến nay, PV Oil đã muathành công 400.000 cổ phiếu COM và đạt tỷ lệ sở hữu hiện tại là27,3% Phải chăng cả PV Oil và Saigon Petro đều chạy đua chào muacông khai để thâu tóm COM khi hai đơn vị này đều là doanh nghiệplớn hoạt động trong ngành xăng dầu?

Bên mua cũng có thể thực hiện thu mua cổ phiếu bằng cách lôikéo các cổ đông bất mãn: lôi kéo các CĐ này không thực hiện bỏphiếu thông qua các NQ của ĐHĐCĐ hoặc gây mâu thuẫn cho đếnkhi các CĐ này không muốn nắm giữ CP công ty và bên mua sẽ thỏathuận mua lại nhằm tăng tỷ lệ sở hữu tại công ty mục tiêu Như trườnghợp của CTCP Thương mại & Dịch vụ Dầu khí Vũng Tàu (VMG),sau 3 lần họp ĐHĐCĐ cổ đông công ty vẫn chưa thông qua các vấn đềquan trọng được nêu ra Một số cổ đông VMG nhận được tờ rơi vớitiêu đề “Cổ đông hãy cứu lấy Vimexco Gas” và kêu gọi thay đổi trong