TIỂU LUẬN TIỀN TỆ NGÂN HÀNG

Một trong những giải pháp phù hợp nhất đối với tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại là sáp nhập, hợp nhất và mua lại giữa các ngân hàng.. Trong giai đoạn hiện nay, có thể nói sáp n

MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU 1

I KHÁI NIỆM M&A VÀ TỔNG QUAN TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG 2

1 Định nghĩa 2

2 Mục đích của M&A 4

3 Các hình thức hoạt động của M&A của NHTM 4

4 Quy trình của một giao dịch M&A của NHTM 4

5 Các đặc điểm riêng của M&A trong lĩnh vực ngân hàng 5

II TÌNH HÌNH M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 5

1 Giai đoạn 1 (1991 – 2004) 5

2 Giai đoạn 2 (2005 – nay) 6

III THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP HABUBANK VÀ SHB 7

1 Tình hình 2 ngân hàng trước khi diễn ra sáp nhập 7

1.1 Tình hình ngân hàng SHB 7

1.2 Tình hình ngân hàng HABUBANK 10

2 Thương vụ sáp nhập 12

2.1 Nguyên nhân 12

2.2 Diễn biến của thương vụ sáp nhập 13

2.3 Kết quả 14

2.4 Bài học kinh nghiệm 16

KẾT LUẬN 18

LỜI MỞ ĐẦU

Với mục tiêu tổng quát của kế hoạch 5 năm (giai đoạn 2011-2015), theo tinh thần phát triển kinh tế nhanh, bền vững, gắn với đổi mới mô hình tăng trưởng, cơ cấu lại nền

kinh tế theo hướng nâng cao chất lượng, hiệu quả, sức cạnh tranh, bảo đảm phúc lợi và

an sinh xã hội, Hội nghị Trung Ương 3 của Đảng đã quyết định phải tái cơ cấu nền kinh

tế trên cơ sở tập trung vào tái cấu trúc đầu tư, tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại Một trong những giải pháp phù hợp nhất đối với tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại là sáp nhập, hợp nhất và mua lại giữa các ngân hàng

Trong giai đoạn hiện nay, có thể nói sáp nhập, hợp nhất, mua lại không còn là các khái niệm mới mẻ đối với các cơ quan quản lý, cũng như các tổ chức tín dụng, hay ngân hàng ở Việt Nam Sáp nhập, hợp nhất, mua lại là nhằm mục đích hình thành các định chế hay tổ hợp tài chính lớn mạnh hơn, đồng thời tạo lợi thế cạnh tranh nhờ việc gia tăng thị phần họat động đang ngày càng trở thành một xu thế phổ biến và diễn ra mạnh

mẽ Ở các nước phát triển trên thế giới, họat động này đã phổ biến từ nhiều năm trước đây với nhiều thương vụ nổi tiếng như giữa ngân hàng Wells Fargo với Wachovia hay giữa ngân hàng Bank of America với Merrill Lynch Hòa chung với xu hướng chung của thế giới, trong thời gian qua, việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại cũng đang được diễn

ra khá sôi động

I KHÁI NIỆM M&A VÀ TỔNG QUAN TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG

1 Định nghĩa

Thuật ngữ M&A chỉ mới phổ biến ở Việt Nam trong những năm gần đây, khi thị trường chứng khoánViệt Nam bắt đầu phát triển và tăng trưởng nóng từ năm 2006 Tên tiếng Anh của thuật ngữ này là Merger & Acquisition (M&A) có nghĩa là sáp nhập

và mua lại Dưới đây là một số định nghĩa của M&A phổ biến

1.1 Sáp nhập

Sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp thành một doanh nghiệp duy nhất có quy

mô lớn hơn, xóa bỏ sự hoạt động của các công ty thành phần

(Investopedia.com)

Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó tài sản và trách nhiệm pháp

lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận

(Theo Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms)

1.2 Mua lại

Hành động một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần cổ phiếu hoặc tài sản một doanh nghiệp khác để trở thành chủ sở hữu doanh nghiệp đó

(Investopedia.com)

Mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hay toàn bộ công ty

(Theo Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms)

1.3 Cơ sở pháp lý

• Theo luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005

Điều 152 Hợp nhất doanh nghiệp

Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất

Điều 153 Sáp nhập doanh nghiệp

Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập

• Theo luật đầu tư 2005 M&A biểu hiện dưới nhiều dạng khác nhau

Điều 17

Khi thực hiện một dự án đầu tư,nhà đầu tư có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đó cho nhà đầu tưkhác Như vậy, đây chính là hoạt động M&A của dự án chứng không phải là hoạt động liên quan đến mua bán cổ phần

Khoản 5&6, Điều 21

Hình thức M&A còn được thể hiện dưới dạng:

Mua cổ phần hoặc góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu tư, đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp

• Theo Luật cạnh tranh 2004,thì M&A được thể hiện dưới các hình thức sau

Điều 17

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác,đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập

Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản,quyền, nghĩa vụ và l ợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất

Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại

 Kết luận

Theo quy định hiện tại thì pháp luật Việt Nam chưa đưa ra một định nghĩa thống nhất và cụ thể cho hoạt động M&A Thật vậy, M&Acó nghĩa là sáp nhập và mua

lại, nhưng Luật doanh nghiệp 2005 c ủa Việt Nam chia M&A thành ba dạng đó là: Sáp nhập, hợp nhất và mua lại (cổ phần)

2 Mục đích của M&A

Mục đích thông thường của M&A là nhằm tạo ra một doanh nghiệp có tiềm lực mạnh hơn về vốn, tài chính do có thề tiết kiệm chi phí, nhân lực, thị trường, kênh phân phối…

để phát triển để trở thành doanh nghiệp dẩn đầu trong một thị trường đang phát triển nhanh Tuy nhiên đôi khi mục đích của việc mua lại đơn giản là để thâu tóm hay loại bỏ đối thủ cạnh tranh

3 Các hình thức hoạt động của M&A của NHTM

• Theo mức độ liên kết

 Sáp nhập mua

 Sáp nhập hợp nhất

• Theo phương thức ra quyết định quản lý

4 Quy trình của một giao dịch M&A của NHTM

Bước 1: Xác định động cơ M&A

Bước 2: Khảo sát chi tiết tình hình thực tế

Bước 3: Thương lượng

Bước 4: Quản trị doanh nghiệp sau M&A

5 Các đặc điểm riêng của M&A trong lĩnh vực ngân hàng

• NHTM luôn chịu áp lực phải tăng vốn chủ sở hữu, vì vậy luôn có nhu cầu thực hiện M&A

• Do tính chất quan trọng của ngành, M&A ở NHTM luôn chịu sự quản lý chặt chẽ của các cơ quan nhà nước

• Quy trình thực hiện M&A của NHTM thường phức tạp hơn so với doanh nghiệp thông thường

II TÌNH HÌNH M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM

1 Giai đoạn 1 (1991 – 2004)

Pháp lệnh Ngân hàng ra đời, hệ thống ngân hàng 2 cấp hình thành ở Việt Nam Ngân hàng 2 cấp gồm 2 loại là ngân hàng trung ương và ngân hàng thương mại Sự ra đời ngân hàng 2 cấp là 1 bước tiến quan trọng cho thị trường tài chính nước ta khi áp dụng mô hình ngân hàng 1 cấp trước đây khiến nước ta rơi vào tình trạng lạm phát nghiêm trọng Sau sự ra đời của pháp lệnh này, ngân hàng thương mại phát triển mạnh với đỉnh điểm là 50 ngân hàng vào năm 1998

Giai đoạn này tính chất của những thương vụ M&A chủ yếu mang tính bị động, phải nhờ sự chỉ đạo của Chính phủ và Ngân hàng nhà nước Hầu hết là do bắt buộc để khắc phục hậu quả do sự yếu kém của hoạt động ngân hàng Điển hình của giai đoạn này là ngân hàng Phương Nam với sự sát nhập và mua lại của hàng loạt các ngân hàng khác như:

+ Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đồng Tháp năm 1997

+ Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đại Nam năm 1999

+ Năm 2000 mua Quỹ tín dụng nhân dân Định Công Thanh Trì Hà Nội

+ Năm 2001 sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông thôn Châu Phú

+ Năm 2003 sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông Thôn Cái Sắn – Cần Thơ

Theo như các chuyên gia thì giai đoạn này hành lang pháp lí dựa vào quyết định 241/1998 bởi trước đó không có văn bản nào quy đinh về M&A tại Việt Nam Sự ra đời của quyết định đó dựa trên sức ép từ tình hình kinh tế xã hội (khủng hoảng TCTT 1997)

và sự yếu kém trong hoạt động của các ngân hàng

2 Giai đoạn 2 (2005 – nay)

Năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại còn hạn chế, cần đối mặt với các cuộc sàng lọc mang tính quy mô lớn, các ngân hàng thương mại cổ phần nhỏ với các yếu kém trong vấn đề quản trị thanh khoản, điều hành kinh doanh sẽ nhanh chóng mất thị phần và dẫn tới phá sản thay thế Điều này dẫn đến ngân hàng nội hợp tác với các tổ chức kinh tế trong nước và hợp tác với các ngân hàng nước ngoài Sự hợp tác này

là tất yếu bởi phía các ngân hàng nước ngoài gặp rất nhiều khó khăn trong việc mở rộng mạng lưới chi nhánh và không chỉ vậy các ngân hàng nước ngoài còn chưa am hiểu thị trường nội địa Về phía các ngân hàng Việt Nam thì việc được hợp tác với các ngân hàng nước ngoài khiến các ngân hàng Việt Nam có cơ hội tiếp thu các công nghệ tiên tiến, kinh nghiệm quản lí hiện đại của các Ngân hàng nước ngoài

Ta có thể kể ra 1 vài ngân hàng nội hợp tác với ngân hàng nước ngoài như:

+ Năm 2007 VP Bank bán 15% cổ phần cho OCBC

+ Năm 2007 Techcombank bán 15% cổ phần cho HSBC

+ Năm 2008 ABBank bán 15% cổ phần cho May Bank

+ Năm 2008 Techcombank lại bán thêm 5% cổ phần cho HSBC là 20%

+ Năm 2008 Eximbank bán 15% cổ phần cho Sumitomo Mitsui Banking

+ Năm 2008 SeABank bán 15% cổ phần cho Societe Generale

+ Năm 2009 OCB bán 15% cổ phần cho BNP Paribas

Hay có thể kể đến 1 vài ngân hàng nội hợp tác với các tổ chức kinh tế trong nước như:

NHTMCP Ngoại Thương Việt Nam

Liên doanh quản lí đầu tư CK

Vietcombank

NHTMCP Sài Gòn Thương Tín

NHTMCP Á Châu

NHTMCP Gia Định

Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam

NHTMCP Sài Gòn Thương Tín

NHTMCP Phát Triển Nhà TP.HCM

NHTMCP Ngoại Thương Việt Nam NHTMCP Phương Đông

NHTMCP Sài Gòn Thương Tín

NHTMCP Á Châu

CTCP Đầu tư CK Bản Việt

Công ty tài chính Dầu Khí

Quỹ Đầu tư CK Việt Nam

CTCP Đầu tư tài chính Sài Gòn Á – Âu

NHTMCP XNK Việt Nam

+ VCB nắm giữ 30% vốn điều lệ, trở thành đối tác chiến lược của GiaDinh Bank + ACB và Saigon tourist mỗi bên nắm giữ 10% cổ phần của KiênLongBank + PetroVietNam năm giữ 20% cổ phần của OceanBank

Một số thành tựu nhất định ở giai đoạn này đó là

• Bước đầu xây dựng được hành lang pháp lí

• Làm lành mạnh hóa hệ thống Ngân hàng Việt Nam

• Nâng cao khả năng quản lí, ứng dụng công nghệ trong hợp tác với nước ngoài

• Tạo điều kiện cho các tổ chức nước ngoài tham gia thị trường Việt Nam

Tuy vậy vẫn còn tồn tại nhiều hạn chế, cụ thể như

• Khung pháp lí chưa hoàn chỉnh

• Cách thức và tác nghiệp còn sơ khai

• Định giá doanh nghiệp chưa chính xác

• Thiếu kiến thức về M&A

• Các bên trung gian hoạt động kém hiệu quả

• Chưa giải quyết được vấn đề hậu sát nhập

III THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP HABUBANK VÀ SHB

1 Tình hình 2 ngân hàng trước khi diễn ra sáp nhập

1.1 Tình hình ngân hàng SHB

Theo thông báo tăng trưởng tín dụng của Ngân hàng Nhà nước, SHB tăng trưởng tín dụng 17% năm 2012, mức cao nhất dành cho các ngân hàng nhóm 1

Năm 2011, SHB đạt tổng tài sản đạt trên 70.992 tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế (sau khi trích lập dự phòng đủ theo qui định NHNN) đạt 1.000.962 tỷ đồng, mạng lưới kinh doanh được mở rộng lên 200 chi nhánh và phòng giao dịch tại Việt Nam

Đầu năm 2012 SHB đã mở chi nhánh SHB PhnomPenh-Campuchia khẳng định vị thế ngân hàng bán lẻ hàng đầu của Việt Nam và vươn tầm hoạt động ra khu vực Dự kiến trong quý II/2012, SHB sẽ mở chi nhánh tại Lào và tiếp tục nghiên cứu thị trường

để mở chi nhánh tại Myanmar

Ông Nguyễn Văn Lê, Tổng giám đốc SHB cho biết: “Năm 2012, SHB thực hiện tăng trưởng tín dụng 17% so với năm 2011 theo đúng chỉ tiêu được NHNN giao và sẽ tập trung đẩy mạnh cho vay các đối tượng khách hàng phục vụ các lĩnh vực: sản xuất kinh doanh, xuất khẩu và phục vụ phát triển khu vực nông nghiệp, nông thôn đặc biệt là đối tượng khách hàng DNVVN”

Mới đây, trong Lễ trao giải Thương hiệu Mạnh năm 2012, SHB cũng vừa vinh dự nhận giải thưởng“Thương hiệu mạnh Việt Nam” lần thứ 5 liên tiếp do Thời báo Kinh tế Việt Nam phối hợp cùng Cục Xúc tiến Thương mại (Bộ Công thương) tổ chức Vào quý 2/2012 SHB được hoàn nhập 54 tỷ đồng dự phòng tín dụng Tăng trưởng tín dụng 6 tháng đầu năm đạt 5,4% Nợ xấu đạt 2,52%, tăng nhẹ so với đầu năm (2,3%)

Hình 1: Các chỉ tiêu kết quả kinh doanh của SHB 6 tháng đầu năm

Theo đó, lợi nhuận sau thuế quý 2 của SHB đạt 220,54 tỷ đồng, tăng 35,6% so với cùng kỳ năm ngoái Lũy kế 6 tháng, SHB lãi 440,7 tỷ đồng, tăng trên 40% so với 6 tháng năm 2011 Trong quý 2, SHB được hoàn nhập dự phòng trên 54 tỷ đồng Tuy nhiên, 6 tháng đầu năm, ngân hàng này phải trích lập trên 14 tỷ đồng dự phòng rủi ro tín dụng Hai nguồn thu chính của ngân hàng mẹ SHB trong quý 2 đến từ mảng thu nhập lãi thuần với 427 tỷ đồng, và trên 88 tỷ đồng từ mảng hoạt động khác Các mảng khác, trừ mua bán chứng khoán đầu tư lỗ hơn 3 tỷ quý 2, cơ bản đều có lãi

Tính đến 30/6, tổng dư nợ cho vay của SHB đạt 30.722 tỷ đồng, tăng 5,36% so với đầu năm Cơ cấu dư nợ của SHB có tới trên 19.286 tỷ đồng là dư nợ ngắn hạn, chiếm gần 63% tổng dự nợ

Bảng 1: Một số chỉ tiêu tài chính của SHB

(Đơn vị: tỷ đồng)

Nợ xấu của SHB (từ nhóm 3 đến nhóm 5) là 774 tỷ đồng, tương đương tỷ lệ nợ xấu 2,52% Trong đó, nợ có khả mất vốn là 315,88 tỷ đồng, tăng 13,48% so với đầu năm nay

Hình 2: Cơ cấu nợ dưới chuẩn của SHB

(Đơn vị: tỷ đồng)

1.2 Tình hình ngân hàng HABUBANK

Tổng tài sản của Habubank liên tục tăng trong những năm qua tuy nhiên tốc độ tăng trưởng bắt đầu giảm dần từ năm 2011 Cụ thể năm 2011 tổng tài sản chỉ tăng 9% so với mức tăng là 30% và 24% tương ứng trong năm 2010 và 2009 đạt 36.855 tỷ đồng

Đến tháng 2 năm 2012, tổng tài sản tăng trưởng âm 11% so với 31/12/2011 do Ngân hàng thực hiện chương trình tái cơ cấu Việc suy giảm này chủ yếu tập trung vào hoạt động cho vay khách hàng: hoạt động này giảm 23,19% so với 31/12/2011

Trong 02 năm gần đây dấu hiệu rủi ro hơn ngày càng tăng hơn, nguyên nhân chủ yếu phát sinh từ chất lượng các khoản cho vay và chất lượng tài sản khác Danh mục tín dụng của HABUBANK kém đa dạng, tập trung cho vay một số khách hàng lớn và một số ngành nghề thuộc các lĩnh vực ngành nghề kinh doanh như đóng tàu, vận tải biển, sản xuất giấy, vật liệu xây dựng và năng lượng Đây là các nhóm khách hàng có chu kỳ sản xuất kinh doanh và vòng quay vốn tương đối dài hạn, lại chịu ảnh hưởng trực tiếp của các biến động kinh tế vĩ mô trong giai đoạn vừa qua Do đó, dự kiến tỷ lệ nợ quá hạn và nợ xấu của HABUBANK trong giai đoạn tới có xu hướng gia tăng cao từ các khách hàng này

Bảng 2: Một số chỉ tiêu tài chính của HABUBANK

(Đơn vị: tỷ đồng)

Chỉ tiêu

BCTC kiểm toán 2011

BCTC được kiểm toán theo chuẩn mực VAS tại ngày 29/2/2012

Đánh giá đặc biệt theo dự báo mức độ rủi ro lớn nhất tại 09/2/2012

Vốn chủ sở hữu 4.051,45

Lợi nhuận thuần trước

Nguồn: Habubank

Ngoài hoạt động tín dụng, HABUBANK còn có một số khoản ủy thác đầu tư, đầu tư góp vốn, liên doanh, liên kết và đầu tư vào trái phiếu có khả năng sinh lời kém Cụ thể, đối với các khoản ủy thác đầu tư này, HABUBANK đang phải đối mặt với tình trạng chậm thu hoặc khó đòi, trong đó có 600 tỷ đồng ủy thác đầu tư đang là đối tượng điều tra của cơ quan công an vì có dấu hiệu làm giả hồ sơ trái phiếu khách hàng

Bên cạnh đó, HABUBANK đang nắm giữ khoảng 600 tỷ đồng trái phiếu Vinashin Việc Vinashin gặp khó khăn về tài chính sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến việc trích lập dự phòng cho các khoản đầu tư trái phiếu của HABUBANK

Hoạt động kinh doanh tiền tệ trên thị trường 2 của HABUBANK trong thời gian qua cũng gặp phải những rủi ro tín dụng, trong đó có 270 tỷ đồng tiền gửi tại Công ty tài chính Cao su và hơn 200 tỷ đồng tiền gửi tại Ngân hàng TMCP Dầu khí toàn cầu, Đệ Nhất, Tài chính Sông đà và Tài chính Handico Các khoản tiền gửi này hiện đều đang chưa thu hồi được do đối tác khó khăn về thanh khoản

Cơ cấu tài sản của HABUBANK cũng có thay đổi đáng kể qua các năm Tiền gửi và cho vay các tổ chức tín dụng giảm dần tỷ trọng qua các năm (từ 36,8% năm 2008 xuống 11% năm 2011) Tỷ trọng đầu tư tiền gửi và cho vay các tổ chức tín dụng giảm dần do