Phương thức thanh toán và tài trợ thương vụ

Xác định mục tiêu của các bên liên quan; Kế hoạch hành động để hoàn thành mục tiêu Chia sẻ rủi ro Yêu cầu đặt ra: Xác định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan và thỏa mãn được các nhu cầu để có thể đi đến thỏa thuận Xác định được mức rủi ro có thể chấp nhận được Xác định mục tiêu của các bên liên quan; Kế hoạch hành động để hoàn thành mục tiêu Chia sẻ rủi ro Yêu cầu đặt ra: Xác định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan và thỏa mãn được các nhu cầu để có thể đi đến thỏa thuận Xác định được mức rủi ro có thể chấp nhận được Xác định mục tiêu của các bên liên quan; Kế hoạch hành động để hoàn thành mục tiêu Chia sẻ rủi ro Yêu cầu đặt ra: Xác định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan và thỏa mãn được các nhu cầu để có thể đi đến thỏa thuận Xác định được mức rủi ro có thể chấp nhận được

Phương thức thanh toán

và tài trợ thương vụ

Cách thức thanh toán

– Xác định mục tiêu của các bên liên quan;

– Kế hoạch hành động để hoàn thành mục tiêu

– Chia sẻ rủi ro

• Yêu cầu đặt ra:

– Xác định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan và thỏa mãn được các nhu cầu để có thể đi đến thỏa thuận

– Xác định được mức rủi ro có thể chấp nhận được

Mục đích

Mục tiêu của bên mua Loại hình khả thi

Tối đa hóa khả năng nắm

quyền quản trị

Đơn giản hóa việc hợp nhất

Công ty độc lập hay đơn vị phụ thuộc

Tăng cường quyền kiểm

soát và hạn chế đầu tư Tập đoàn kinh tế

Chuyển quyền sở hữu sang

cho người lao động Lên kế hoạch phát hành cổ phần cho người lao động

Tổ chức sau sáp nhập

Mục tiêu của bên mua Loại hình khả thi

Áp dụng ngay các tiêu chuẩn

Tập trung quyền kiểm soát

Đơn giản hóa việc tài trợ trong

tương lai

Công ty độc lập hoặc đơn vị phụ thuộc

Áp dụng “hoa hồng” cho bên bán

Bảo vệ văn hóa của bên bán

Đóng cửa sau 5-7 năm

Tập đoàn kinh tế

Giảm thiểu rủi ro

Giảm thiểu thuế

Bỏ qua các khoản lỗ

Công ty hợp danhCông ty trách nhiệm hữu hạn

Hình thức thanh toán

• Tiền mặt: Đơn giản nhưng phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập cho bên bán ngay lập tức

• Thanh toán không dùng tiền mặt

– Cổ phiếu phổ thông: làm pha loãng EPS nhưng hoãn được nghĩa vụ thuế – Cổ phiếu ưu đãi: giảm rủi ro cho cổ đông trong việc bị pha loãng

– Cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi: bao gồm cả 2 yếu tố trên

– Sử dụng nợ: có bảo đảm hoặc không bảo đảm, giảm rủi ro pha loãng

– Dùng tài sản thực: trao đổi bằng tài sản thực – có thể bị đánh thuế

– Kết hợp nhiều hình thức thanh toán

• Tối giản chênh lệch giữa mức giá và rủi ro gặp phải

– Điều chỉnh lại bảng cân đối kế toán (trong trường hợp thời gian hợp nhất kéo dài)

– Áp dụng các điều khoản như hoa hồng hay thanh toán theo hiệu quả

(chuyển rủi ro sang bên bán)

– Cho hưởng ưu đãi

– Quyền chọn thời điểm xác định giá mua bán (áp dụng trong trường hợp cổ phiếu có mức biến động lớn

Hợp nhất trực tiếp

• Hoán đổi cổ phần: áp dụng cho hai pháp nhân riêng biệt và

tương đương về quy mô Sau khi sáp nhập chỉ có một công ty tồn tại, công ty còn lại sẽ bị đóng cửa Cổ đông của công ty bị sáp nhập sẽ được nhận cổ phần của công ty thâu tóm theo một tỷ lệ thỏa thuận

• Thanh toán bằng tiền mặt: Bên bán nhận được tiền mặt

hoăc những giấy tờ có giá nhưng không bao gồm quyền bỏ phiếu tại doanh nghiệp đi mua

• Ưu điểm: Toàn bộ tài sản và nợ của bên bán được chuyển

nhượng qua cho bên mua, linh hoạt trong thời gian thanh

toán, không phải đóng thuế chuyển nhượng, không cần quan tâm đến cổ đông thiểu số (bên bán)

• Nhược điểm: Chịu trách nhiệm cho toàn bộ nghĩa vụ nợ của bên bán và phải được sự đồng ý của cổ đông (bên mua)

Thâu tóm tài sản

• Thâu tóm bằng tiền mặt: Bên mua thanh toán bằng tiền để lấy tài

sản của bên bán và chấp nhận một phần/toàn bộ/không chấp nhận các nghĩa vụ nợ của bên bán.

– Trong trường hợp bán hầu hết các tài sản thì bên bán chỉ được coi là hoàn thành trách nhiệm sau khi đã thanh toán toàn bộ các nghĩa vụ nợ (mà bên mua không nhận lại) và phân chia phần tài sản còn lại cho cổ đông

– Cổ đông không bỏ phiếu mà được rút vốn khỏi công ty

• Thâu tóm bằng cổ phiếu: Bên mua phát hành cổ phiếu để đổi lấy

tài sản của bên bán và chấp nhận một phần/toàn bộ/không chấp nhận các nghĩa vụ nợ của bên bán

– Nếu mua toàn bộ tài sản và nghĩa vụ nợ: tương tự như một

• Ưu điểm: Cho phép bên mua lựa chọn một vài tài sản hoặc nghĩa

vụ nợ; có thể làm tăng giá tài sản (định giá lại tài sản)

• Nhược điểm: tốn thuế chuyển nhượng, phải chịu thuế chênh lẹch trong trường hợp ghi nhận tăng giá trị tài sản

Thâu tóm cổ phiếu

• Thâu tóm bằng tiền mặt: Bên mua thanh toán tiền mặt

trực tiếp cho cổ đông của bên bán và quản lý bên bán theo hình thức chủ sở hữu 100% hoặc là cổ đông lớn

• Hoán đổi cổ phiếu: Hoán đổi cổ phiếu trực tiếp cho cổ

đông của bên bán, thường quản lý theo hình thức công

ty mẹ - công ty con

• Ưu điểm: Loại bỏ yêu cầu phải được chấp thuận bởi

từng cổ đông (vì mua trực tiếp từ cổ đông); mọi quyền lời được chuyển nhượng sang cho bên mua; tách biệt công ty mẹ ra khỏi các nghĩa vụ nợ của công ty con

• Nhược điểm: chịu trách nhiệm cho mọi khoản nợ và

vẫn tồn tại những nhóm cổ đông thiểu số

Các trường hợp đặc biệt

• Thâu tóm cổ phiếu gián tiếp:

– Bước một: Bên thâu tóm mua cổ phiếu của bên bán một cách từ từ

và nâng dần tỷ lệ nắm giữ Quản lý bên mục tiêu với tư cách là một

• Thâu tóm ba bên: Bên thâu tóm lập ra một công ty con dùng để sáp

nhập với công ty mục tiêu

– Ưu điểm: không cần phải thông qua đại hội cổ đông của bên mua

về kế hoạch thâu tóm, tránh được các nghĩa vụ nợ

Tài trợ cho thương vự

• Phương án vay vốn:

– Vay có tài sản đảm bảo

– Vay dựa trên tài sản

hình thành trong tương

lai

– Vay thông qua trái

phiếu chuyển đổi, tín

chấp

50-80% phụ thuộc vào chất lượng

80% máy móc thiết

bị / 50% bất động sản

Ngân hàng, công ty tài chính, bảo hiểm nhân thọ Doanh nghiệp, quỹ đầu tư, quỹ đầu tư mạo hiểm

Nợ không bảo đảm Dòng tiền hình

thành trong tương lai

Cty bảo hiểm nhân thọ, quỹ đầu tư, quỹ đầu tư mạo hiểm…

tương lai

Cty bảo hiểm nhân thọ, quỹ đầu tư, quỹ đầu

tư mạo hiểm, nhà đầu tư lớn

Bên bán tài trợ

• Bên bán hoãn lại một phần của giá chuyển nhượng

• Ưu điểm cho bên bán:

– Người mua có thể sẵn sang thanh toán cho mức giá yêu cầu

– Thúc đẩy thương vụ thành công trong giai đoạn vay vốn ngân hàng khó khăn

• Ưu điểm cho bên mua:

– Chuyển dịch rủi ro vận hành cho bên bán nếu bên bán không có khả năng trả nợ

– Tiết kiệm được tiền mặt khi chốt thương vụ

Tiền mặt tại quỹ và thanh lý tài sản dư thừa

• Tiền mặt tại quỹ là lượng tiền nằm ngoài nhu

cầu vốn lưu động

• Tiền mặt tại quỹ có thể được sử dụng để mua lại

cổ phiếu của công ty mục tiêu

• Tài sản dư thừa là phần tài sản được đánh giá

là không được sử dụng trong chiến lược hoạt

động của bên mua => thanh lý để tạo nguồn tiền hoặc giảm bớt chi phí thâu tóm.

Bên mua tự tài trợ

Trong hình thức thâu tóm bằng đòn bẩy tài chính, toàn bộ

cổ phần, tài sản, bị thâu tóm bởi một nhóm nhỏ nhà đầu

tư – thông thường là một thành viên trong ban quản trị

và một nhà tài trợ:

• Mục tiêu là ROE chứ không nhắm đến ROA

• Sử dụng tiền của người khác

• Thành công dựa trên việc nâng cao hiệu quả hoạt động, giảm thuế, cơ cấu nợ và thời gian thu hồi vốn

• Mục tiêu nhắm đến là các doanh nghiệp có dòng tiền ổn định để thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ nợ (thông

thường trong các ngành: bán lẻ, dệt, thực phẩm, đồ

uống…)

Vai trò của Quỹ đầu tư và quỹ đầu tư mạo

hiểm trong các thương vụ

• Trung gian tài chính

– Kết nối nhà đầu tư với người vay vốn

– Đầu tư các nguồn lực tài chính cho mục tiêu có tiềm năng phát triển

• Nguồn vốn cho nhà đầu tư trong bối cảnh hạn chế tín dụng

• Nguồn cung cấp thuê tài chính cho doanh nghiệp

– Cần nâng cao hiệu quả hoạt động để đáp ứng các nghĩa vụ nợ – Tăng cường hiệu quả hoạt động giúp công ty nâng cao được đòn bẩy tài chính

– Các doanh nghiệp sở hữu tư nhân có khả năng vượt qua được khủng hoảng tài chính tốt hơn các doanh nghiệp sử dụng đòn bẩy cao

Thâu tóm bằng đòn bẩy tài chính (LBO)

• Tài trợ cho phần lớn giá trị chuyển nhượng bằng nợ vay

• Mức tham gia vốn sở hữu phụ thuộc vào khả năng vay vốn

– Tài sản cố định đảm bảo cho các khoản vay dài hạn

• Sử dụng LBO gây tỷ số nợ trên vốn sở hữu cao hơn hẳn so với

trước Ngay cả khi trước khi bị thâu tóm, doanh nghiệp sử dụng

đòn bẩy tài chính cao thì sau khi sử dụng LBO, chỉ số nợ vẫn có thể gia tăng do phần tiền mặt tăng thêm sử dụng cho việc thanh toán thương vụ.

Tác động của LBO đến doanh nghiệp

• Áp lực tiết giảm nhân sự của doanh nghiệp bị thâu tóm

do nhu cầu chi phí lãi vay

• LBO làm gi tăng chi phí R&D và chi phí vốn

• Hiệu quả hoạt động thường được nâng cao cho các doanh nghiệp tư nhân vì được tiếp cận thêm nhiều

nguồn vốn (nâng cao ROE)

Ưu điểm và nhược điểm của LBO

• Ưu điểm:

– Thu nhập cho ban quản trị theo hiệu quả,

– Tách biệt mục tiêu của chủ sở hữu và người quản lý,

– Giảm được thuế bởi sự gia tăng trong chi phí thuế và khấu hao tài sản, – Nâng cao hiệu quả trong việc ra quyết định ở các doanh nghiệp tư nhân, – Tiềm năng nâng cao hiệu quả hoạt động,

– Có khả năng chống được việc bị thâu tóm bởi hạn chế được số lượng cổ đông

Cách thức sử dụng

• Sáp nhập trực tiếp: Đối tượng thâu tóm sáp nhập trực tiếp vào bên mua thông qua nhà tài trợ tài chính

• Sáp nhập dưới dạng công ty con: tồn tại dưới dạng công

ty con, sở hữu toàn bộ bởi công ty mẹ (công ty mẹ bị

quản lý bởi nhà tài trợ tài chính)

• Mua lại cổ phần: sử dụng khi doanh nghiệp thiếu nguồn tiền để giảm lượng cổ phiếu đang lưu hành và giảm số lượng cổ đông nắm giữ Cổ đông lớn giữ nguyên số

lượng cổ phần, cổ đông thiểu số nhận tiền mặt để ra

khỏi công ty

Sáp nhập thành công ty con

Cổ phiếu Nắm giữ

cổ phần

Khoản vay Bảo đảm

Cấu trúc vốn thường thấy ở LBO

Giá mua

Vốn tự có (25%)

Vốn vay (75%)

Khoản vay có đảm bảo (40%)

Vay tín chấp (30%)