Phương thức thâu tóm và chống thâu tóm

Vai trò của mô hình quản trị trong doanh nghiệp Các yếu tố ảnh hưởng đến mô hình quản trị Một số phương án thâu tóm phổ biến trên thị trường Một số Phương án chống thâu tóm phổ biến trên thị trường Vai trò của mô hình quản trị trong doanh nghiệp Các yếu tố ảnh hưởng đến mô hình quản trị Một số phương án thâu tóm phổ biến trên thị trường Một số Phương án chống thâu tóm phổ biến trên thị trường Vai trò của mô hình quản trị trong doanh nghiệp Các yếu tố ảnh hưởng đến mô hình quản trị Một số phương án thâu tóm phổ biến trên thị trường Một số Phương án chống thâu tóm phổ biến trên thị trường

Phương thức thâu tóm và chống

thâu tóm

Nội dung cần nắm

• Vai trò của mô hình quản trị trong doanh nghiệp

• Các yếu tố ảnh hưởng đến mô hình quản trị

• Một số phương án thâu tóm phổ biến trên thị trường

• Một số Phương án chống thâu tóm phổ biến trên thị trường

Mô hình quản trị doanh nghiệp

• Công ty đại chúng:

– Thị trường vốn có tính

thanh khoản cao

– Số lượng cổ đông lớn và

trải rộng

– Các vị trí quản lý độc lập

nhau

– Quyền sở hữu và quyền

điều hành được tách biệt

– Thông tin tài chính được

công bố rộng rãi

– Cổ đông quan tâm nhiều

đếu lợi nhuận trong ngắn

hạn

• Thường thấy ở U.S và U.K.

• Công ty biệt lập:

– Thị trường vốn có tính thanh khoản thấp

– Số lượng cổ đông ít – Các vị trí quản lý là người nội bộ

– Quyền sở hữu và điều hành không tách biệt – Thông tin tài chính không được công bố rộng rãi – Cổ đông quan tâm đến lợi nhuận trong dài hạn

• Thường thấy ở châu Á, Mỹ Latinh.

Các yếu tố ảnh hưởng đến Mô hình quản trị Công ty đại

chúng

Nội bộ Ban giám đốc và hoạt động điều hành

Kiểm soát nội bộ Chế độ đãi ngộ Văn hóa và giá trị doanh nghiệp Bên ngoài

Bên ngoài

Bên ngoài

Bên ngoài

Luật pháp

Các nhà làm luật: UB

chứng khoán, các sở

ban ngành quản lý hoạt

động

Các nhà đầu tư tổ chức: quỹ đầu tư, nhà đầu tư chiến lược.

Ủy quyền điều hành Các đối thủ thâu tóm

Yếu tố nội tại: Hội đồng quản trị và hoạt động

điều hành

• Trách nhiệm của Hội đồng quản trị

Xem xét các đề xuất và kiến nghị của CEO

Tuyển dụng, sa thải, trả lương cho CEO

Lập kế hoạch quản lý, chiến lược hoạt động và cung cấp thông tin tài chính cho cổ đông

• Mô hình quản trị tốt cần có:

Tách biệt quyền lợi của CEO và Chủ tịch công ty

Các thành viên trong HĐQT độc lập nhau

Các thành viên trong ban kiểm soát và nhân sự độc

lập lẫn nhau

Yếu tố nội tại Chế độ đãi ngộ

• Cách thức để mục tiêu quản trị và mục tiêu của cổ đông song hành cùng nhau

– Gắn quyền mua cổ phiếu có mức giá hấp dẫn so với giá trị thị trường của cổ phiếu

– Những lãnh đạo chủ chốt của công ty nắm giữ nhiều

cổ phiếu đang giao dịch trên thị trường

Yếu tố nội tại:

Văn hóa và giá trị doanh nghiệp

• Văn hóa doanh nghiệp là một chuỗi những giá trị, thói quen, lòng tin mà ban quản trị và người lao động cùng thực hiện theo

• Văn hóa doanh nghiệp thường được dựa trên các yếu tố:

– Việc giao tiếp giữa những người lao động luôn rõ ràng và đều đặn

– Quản lý cao cấp thường xuyên thể hiện đúng các chuẩn mực

– Khen thưởng và kỷ luật phù hợp và được áp dụng

thường xuyên

Câu hỏi thảo luận

1 Nếu là người được quyền quyết định, bạn sẽ áp dụng những chế độ đãi ngộ như thế nào đối với doanh nghiệp của mình? Giải thích

2 Theo bạn việc mời gọi sự tham gia của các quỹ đầu tư lớn góp vốn vào doanh nghiệp của bạn

sẽ đem lại những lợi ích và hạn chế gì? Giải thích

Một số phương thức thâu tóm

• Thương lượng thân thiện (Đối tượng bị

thâu tóm hậu thuẫn việc sáp nhập)

• Thương lượng ép buộc (Đối tượng bị thâu

tóm chống lại sáp nhập) do các nguyên

nhân:

– Đối tượng bị thâu tóm có quyền tùy biến

việc chống đối

– Bị tác động trong giá trị thâu tóm

– Bị tác động trong quá trình hòa nhập

• Thương lượng ép buộc thường đẩy đối

tượng sáp nhập đến những thỏa thuận theo

ý muốn

Thâu tóm thân thiện

• Bên mua nhận được sự chào đón của Bên bán trước khi tiến hành thương lượng các điều kiện

– Thông thường hai bên sẽ ký kết một thỏa thuận giữ nguyên hiện trạng trong đó quy định bên mua đồng ý không tiến hành bất cứ hoạt động nào trong một thời gian nhất định để đổi lấy việc từ bỏ của bên bán

• Bên mua hạn chế tối thiểu việc bị đẩy vào tình thế phải đấu giá

• Nếu bên mua thiếu quyết đoán sẽ giúp bên bán có thêm thời gian để tạo ra thêm nhiều rào cản chống thâu tóm

• Thâu tóm nhanh gọn thường ít xảy ra đối với các doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán bởi các quy định

về công bố tỷ lệ nắm giữ

Thâu tóm ép buộc

• Hạn chế hành động của đối tượng bằng “bear hug” – sử dụng mức giá chào mua cao vượt trội so với mức giá

kỳ vọng của bên bán

• Sử dụng người đại diện để hỗ trợ cuộc thâu tóm

• Thâu tóm cổ phiếu trên thị trường

• “Dụ dỗ” công ty mục tiêu bằng những điều khoản hấp dẫn

• Kiện cáo

• Dùng nhiều phương pháp một lúc

Các thức thâu

tóm Ưu điểm Nhược điểm

Dạm hỏi Bên bán có thể chấp thuận Bên bán cảnh giác hơn Chiến thuật

“Bear Hug” Tạo áp lực cho bên bị thâu tóm Bên bán cảnh giác hơn Thâu tóm qua

thị trường Giảm được chi phí thâu tómTạo được lợi nhuận nếu bên bán đề

nghị mua lại Ngăn chặn được các đối thủ cạnh tranh khác

Không nắm được đủ quyền biểu quyết

Phải công bố thông tin Một số cổ đông yêu cầu giá cao

Có thể chịu thiệt hại nếu cuộc thâu tóm thất bại

Có thể tạo nên sự thù địch với bên bị thâu tóm

Sử dụng quyền

đại diện Ít tốn kém hơn thương lượng thân thiện

Có thể giảm khả năng phải đấu thầu

Khả năng thành công thấp nếu lượng cổ đông lớn

Kiện cáo Tạo áp lực cho bên bị thâu tóm Chi phí tốn kém

Ưu điểm – Nhược điểm

Chống trả trước khi nhận lời chào mua

• Đẩy giá trị để tăng chi phí thâu tóm bằng “thuốc

độc”

• Phân chia quyền hạn để gia tăng khả năng

chống trả của HĐQT

– Chia quyền bỏ phiếu của cổ đông

– Đặt rào cản trong trường hợp các vị trí lãnh

đạo bị loại bỏ

• Phân chia quyền hạn của cổ đông

– Đặt rào cản về việc tổ chức đại hội cổ đông

bất thường

– Đặt rào cản cho việc chấp thuận các đề xuất

mới.

– Thông báo trước và đề phòng cẩn trọng

• Một số biện pháp khác

– Ngăn chặn các thư chào mua và những

đánh giá về giá trị “hợp lý” của cổ phiếu

– Cổ phiếu siêu biểu quyết, tái cơ cấu loại

hình sở hữu, giao cho lãnh đạo chủ chốt các

quyền lợi đặc biệt để ngăn chặn thâu tóm

Mua bằng tiền mặt

P1 = Giá cổ phiếu trước khi nhận lời chào mua

P2 = “thuốc độc” làm thay đổi giá cổ phiếu

P3 = Giá chào mua

Q1 = Số lượng cổ phiếu trước chào mua

Q2 = Số lượng cổ phiếu mục tiêu khi sử dụng “thuốc độc”

ABCD = lượng tiền tăng lên mà bên mua phải bỏ ra

Q1 Q2 Số lượng cổ phiếu mục tiêu

Giá mục tiêu D S1 S2

D

P3

P1

P2

Lợi nhuận/cổ phiếu mục tiêu mà cổ đông kỳ vọng

A B

C D

DD phản ánh mối quan hệ giữa số lượng cổ phiếu và giá cổ phiếu tại mỗi mức kỳ vọng về thu nhập và lãi suất

Hoán đổi cổ phiếu

Quyền sở hữu của bên mua bị pha loãng

Lượng cổ phiếu của doanh nghiệp mới (1)

Phân chia quyền sở hữu trong doanh nghiệp mới

(%) Bình

thường “thuốc độc”Sử dụng thườngBình “thuốc độc”Sử dụng Lượng cổ phiếu bên bị thâu tóm

Cổ phiếu đang lưu hành

Tổng cổ phiếu lưu hành

1,000,000 1,000,000

2,000,000 2,000,000

50 67 (3)

Lương cổ phiếu bên thâu tóm

Cổ phiếu đang lưu hành

Cổ phiếu phát hành thêm

Tổng cổ phiếu lưu hành (4)

1,000,000 1,000,000 2,000,000

1,000,000 2,000,000 (2)

3,000,000 50 33

1 Bên mua đồng ý đổi một cổ phiếu cho một cổ phiếu của bên bán

2 Bên bán cấp quyền cho mỗi cổ đông hiện hữu được mua thêm 1 lượng cổ phiếu bằng với lượng cổ phiếu đang nắm giữ theo mệnh giá Giả sử toàn bộ cổ đông đều thực hiện quyền.

3 2,000,000/3,000,000

4 Cổ phiếu của bên bán được hủy sau khi hoàn tất cuộc thâu tóm.

Chống trả sau khi nhận lời chào mua

• Chào mua ngược lại (hạn chế các bước tiếp theo)

• Thỏa thuận giữ nguyên hiện trạng (để hỗ trợ việc chào mua ngược lại)

• Cầu cứu sự giúp đỡ

• Phát hành cổ phiếu cho nhân viên

• Tái cấu trúc cơ cấu vốn

• Mua lại cổ phiếu

• Tái cấu trúc doanh nghiệp

• Kiện cáo

• Nói Không

Câu hỏi thảo luận

1 Đánh giá ưu điểm và nhược điểm của từng

chiến thuật thâu tóm.

2 Các biện pháp chống thâu tóm thường được

sử dụng với mục đích bảo vệ doanh nghiệp (không bị rơi vào tay người khác) hay để bán doanh nghiệp với mức giá cao hơn.

Bài tập nhóm

• Thực hành đàm phán chào mua và bảo vệ doanh nghiệp.

• Hai nhóm, mỗi nhóm đại diện cho một doanh nghiệp đàm phán với mục tiêu thâu tóm doanh nghiệp còn lại, thời gian cho cuộc đàm phán là 30-45phút.

• “Họp báo” cung cấp kết quả trong 15 phút

Yêu cầu cần đạt được

• Nắm rõ thông tin về doanh nghiệp mình đại diện

• Đưa ra phương án chào mua – chống trả hợp lý.

• Thuyết phục đối phương chấp nhận phương

án đưa ra.

• Ký kết được thỏa thuận hợp tác thực hiện thương vụ mua bán

• Giải trình được các thắc mắc của cổ đông