HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) TRONG LĨNH VỰC BÁN LẺ TẠI VIỆT NAM: THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP

Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU DANH MỤC BẢNG Bảng 1.1: Hoạt động M&A của các doanh nghiệp Châu Âu trong lĩnh vực bán lẻ và ti

Trang 1

Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU

KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ

-*** -

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP

Chuyên ngành: Kinh tế đối ngoại

HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) TRONG LĨNH VỰC BÁN LẺ TẠI VIỆT NAM:

Trang 2

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

DANH MỤC BẢNG

DANH MỤC HÌNH VẼ

LỜI MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) TRONG LĨNH VỰC BÁN LẺ 3

1.1 Khái quát về hoạt động Mua lại và sáp nhập (M&A) 3

1.1.1 Khái niệm M&A 3

1.1.2 Đặc điểm của hoạt động M&A 5

1.1.3 Phân loại hoạt động M&A 6

1.1.4 Các phương thức thực hiện M&A 7

1.1.5 Tác động của M&A 10

1.2 Khái quát về lĩnh vực bán lẻ 14

1.2.1 Khái niệm bán lẻ 14

1.2.2 Đặc điểm của bán lẻ 15

1.2.3 Phân loại các hình thức bán lẻ 16

1.2.4 Vai trò của thị trường bán lẻ 20

1.3 Hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ trên thế giới 23

1.3.1 Tình hình hoạt động mua lại và sáp nhập của các doanh nghiệp bán lẻ trên thế giới 23

1.3.2 Đánh giá hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ trên thế giới và động cơ thực hiện M&A của các doanh nghiệp trong lĩnh vực này 27

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC BÁN LẺ TẠI VIỆT NAM 30

2.1 Tổng quan về hoạt động M&A tại Việt Nam 30

2.1.1 Cơ sở pháp lý 30

2.1.2 Tình hình hoạt động M&A ở Việt Nam 34

2.1.3 Đặc điểm nổi bật của hoạt động M&A ở Việt Nam 39

2.2 Tổng quan về lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam 41

Trang 3

2.2.2 Quy mô thị trường bán lẻ Việt Nam 42

2.2.3 Cấu trúc thị trường bán lẻ Việt Nam 46

2.3 Thực trạng hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam 50

2.3.1 Tổng quan M&A trong lĩnh vực bán lẻ Việt Nam 50

2.3.2 Một số thương vụ M&A điển hình trong lĩnh vực bán lẻ Việt Nam 53 2.3.3 Đánh giá tác động tích cực và tiêu cực của hoạt động M&A đến các doanh nghiệp lĩnh vực bán lẻ Việt Nam 63

CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP TĂNG CƯỜNG QUẢN LÝ HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC BÁN LẺ TẠI VIỆT NAM 67

3.1 Xu hướng, những thuận lợi và khó khăn đối với hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam 67

3.1.1 Xu hướng hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam 67

3.1.2 Những thuận lợi và khó khăn đối với hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam 68

3.2 Giải pháp tăng cường quản lý hoạt động M&A từ phía các cơ quan quản lý Nhà nước 70

3.2.1 Hoàn thiện quy định về M&A trong lĩnh vực bán lẻ 70

3.2.2 Hoàn thiện pháp luật về thuế trong M&A 73

3.2.3 Tăng cường quản lý việc các doanh nghiệp nước ngoài mua cổ phần của doanh nghiệp bán lẻ Việt Nam từ các cơ quan địa phương 73

3.3 Giải pháp đối với các doanh nghiệp bán lẻ Việt Nam 74

3.3.1 Gia tăng hoạt động M&A giữa các doanh nghiệp bán lẻ và doanh nghiệp sản xuất 74

3.3.2 Đối tác tránh đối đầu 75

3.3.3 Chú trọng đến vấn đề thương hiệu 76

3.3.4 Xây dựng kế hoạch hòa hợp văn hóa doanh nghiệp và nhân sự cho hoạt động M&A 77

KẾT LUẬN 80 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Trang 4

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

chúng lần đầu

Initial Public Offering

Trang 5

DANH MỤC BẢNG

Bảng 1.1: Hoạt động M&A của các doanh nghiệp Châu Âu trong lĩnh vực bán lẻ và tiêu dùng tại các thị trường khác trên thế giới năm 2013 25Bảng 1.2: Các thương vụ M&A điển hình trong lĩnh vực bán lẻ trên thế giới năm

2013 27 Bảng 2.1: Một số thương vụ M&A tiêu biểu tại Việt Nam năm 2014 38 Bảng 2.2: Vị trí xếp hạng của thị trường bán lẻ Việt Nam 41

Trang 6

DANH MỤC HÌNH VẼ

Hình 1.1: Cấu trúc kênh phân phối của thị trường bán lẻ 15

Hình 1.2: Các kênh phân phối từ người sản xuất đến người tiêu dùng 16

Hình 1.3: Hoạt động M&A trên thế giới giai đoạn 2000 – 2014 23

Hình 1.4: Số lượng các thương vụ M&A trong lĩnh vực bán lẻ và tiêu dùng trên thế giới 24

Hình 1.5: Phân bổ theo khu vực các giao dịch M&A trong lĩnh vực bán lẻ và tiêu dùng tại thị trường mới nổi (BRICs) giai đoạn 2011-2013 26

Hình 2.1: Số lượng và giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam giai đoạn

2000-2014 35

Hình 2.2: Tỷ trọng M&A liên quan đến doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp nước ngoài, xét về số lượng và giá trị thương vụ năm 2013 36

Hình 2.3: Tỷ trọng giá trị giao dịch M&A theo ngành năm 2014 37

Hình 2.4: Số lao động trong ngành bán buôn, bán lẻ giai đoạn 2008-2013 44

Hình 2.5: Tổng mức bán lẻ và doanh thu dịch vụ tiêu dùng giai đoạn 2008 - 2014 45

Hình 2.6: GDP Việt Nam giai đoạn 2000 – 2014 46

Hình 2.7: Số lượng siêu thị trên cả nước tính đến 31/12 hàng năm giai đoạn 2009 -

2013 48

Hình 2.8: Tỷ trọng giá trị giao dịch M&A theo ngành năm 2014 52

Trang 7

LỜI MỞ ĐẦU

Bắt đầu từ cuối thế kỷ 19, hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) đã xuất hiện và liên tục tạo ra các làn sóng cùng với sự phát triển của nền kinh tế thế giới Hoạt động mua lại và sáp nhập không chỉ dừng lại ở châu Âu, châu Mỹ, mà tiếp tục nhanh chóng lan sang khu vực châu Á – Thái Bình Dương, và đang được chú trọng đẩy mạnh tại các nền kinh tế mới nổi như Ấn Độ, Trung Quốc, Singapore, Nhật Bản, Malaysia Việt Nam cũng không nằm ngoài làn sóng phát triển này Việc chính thức trở thành thành viên của WTO năm 2007 đã thổi luồng gió mới vào nền kinh tế Việt Nam Hội nhập kinh tế quốc tế tác động mạnh mẽ đến nền kinh tế, vừa tạo ra nhiều cơ hội lớn đồng thời cũng tạo ra những thách thức không nhỏ đối với sự phát triển dịch vụ bán lẻ của nước ta Theo cam kết khi gia nhập WTO thị trường bán lẻ

mở cửa hoàn toàn vào năm 2015 Theo đó, các doanh nghiệp nước ngoài sẽ được phép thành lập công ty 100% vốn để kinh doanh bán lẻ tại Việt Nam Để cạnh tranh với các doanh nghiệp nước ngoài trong lĩnh vực bán lẻ, bắt buộc các doanh nghiệp bán lẻ Việt Nam phải lựa chọn: hoặc là tăng vốn đầu tư thiết bị, cơ sở hạ tầng; liên doanh với doanh nghiệp nước ngoài; sáp nhập với các công ty nội địa khác để mở rộng quy mô, đa dạng hóa dịch vụ cung ứng; hoặc là bị chính các tập đoàn nước ngoài mua lại Vì thế, các hoạt động mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực này ngày càng trở nên sôi động hơn Tuy nhiên, hoạt động M&A vẫn còn khá mới mẻ đối với các doanh nghiệp Việt Nam nói chung và các doanh nghiệp trong lĩnh vực bán lẻ nói riêng Do đó, việc phân tích thực trạng và đưa ra giải pháp cho hoạt động mua lại và sáp nhập nhằm phát triển các doanh nghiệp bán lẻ Việt Nam là một yêu cầu bức thiết đối với sự tồn tại và phát triển của các doanh nghiệp bán lẻ trong nước Xuất phát từ yêu cầu của thực tiễn và lý luận như đã phân tích ở trên, tác giả

đã chọn đề tài “Hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam: Thực trạng và giải pháp” để làm đề tài Luận văn tốt nghiệp của mình

Qua việc đem lại cái nhìn khái quát về hoạt động mua lại và sáp nhập nói chung và trong lĩnh vực bán lẻ nói riêng, luận văn sẽ tập trung phân tích thực trạng M&A trong lĩnh vực bán lẻ của Việt Nam, đồng thời đưa ra đánh giá về tác động

Trang 8

của hoạt động đó tới các doanh nghiệp bán lẻ và cả nền kinh tế Trên cơ sở đó, đưa

ra những giải pháp và đề xuất kiến nghị cho hoạt động M&A nhằm phát triển lĩnh vực bán lẻ Việt Nam trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế

Đối tượng nghiên cứu: luận văn nghiên cứu thực trạng hoạt động mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam Qua đó chỉ ra những đặc điểm và tác động của hoạt động M&A đến lĩnh vực bán lẻ Việt Nam cũng như nền kinh tế, từ

đó đưa ra các giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực bán lẻ trong thời gian tới

Phạm vi nghiên cứu: luận văn nghiên cứu hoạt động mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam trong khoảng thời gian từ năm 2008 đến 2014

Luận văn đã sử dụng kết hợp nhiều phương pháp nghiên cứu, chủ yếu là các phương pháp thống kê, phân tích, tổng hợp, đánh giá, dự báo, phương pháp so sánh đối chiếu giữa lý luận và thực tiễn để rút ra những luận cứ logic nhất, từ đó luận giải đối tượng được nghiên cứu

Ngoài phần mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo, phụ lục, khóa luận được chia thành 3 chương chính:

Chương 1: Khái quát về hoạt động Mua lại và sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực bán lẻ

Chương 2: Thực trạng hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam Chương 3: Giải pháp tăng cường quản lý hoạt động M&A trong lĩnh vực bán

lẻ tại Việt Nam

Khóa luận này được hoàn thành dưới sự hướng dẫn tận tình của PGS.TS Vũ Hoàng Nam Vì quỹ thời gian và trình độ cá nhân có hạn, khóa luận không tránh khỏi những hạn chế Tác giả mong nhận được sự đóng góp ý kiến, chỉ bảo của các thầy cô và bạn bè

Tác giả xin trân trọng cảm ơn

Trang 9

CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP

(M&A) TRONG LĨNH VỰC BÁN LẺ

1.1.1 Khái niệm M&A

1.1.1.1 Khái niệm

M&A là viết tắt của cụm từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions, có nghĩa thông dụng là mua lại và sáp nhập Trên thế giới, có khá nhiều cách định nghĩa khái niệm M&A

Theo từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia: “Sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai công ty (thường là các công ty có cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ bị xóa bỏ và công

ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường”

Theo Giáo trình Đầu tư quốc tế, Trường Đại học Ngoại Thương, “Mua lại và sáp nhập là một hình thức đầu tư trong đó chủ đầu tư mua lại toàn bộ hoặc một phần

đủ lớn tài sản của một cơ sở sản xuất kinh doanh sẵn có với mục tiêu kiểm soát công ty đó hoặc hai công ty đồng ý hợp nhất với nhau để tạo thành công ty mới” Các khái niệm về mua lại và sáp nhập cũng đã được quy định trong một số văn bản luật của Việt Nam Theo Luật Doanh Nghiệp 2005, “sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập” (Luật Doanh nghiệp

2005, Điều 153) Mới đây, Luật Doanh nghiệp 2014 (có hiệu lực vào ngày 01/07/2015) đã sửa đổi, không bắt buộc các công ty tham gia sáp nhập phải cùng loại (được quy định trong Điều 195) Trong khi đó, “hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất” (Luật Doanh nghiệp 2005, Điều 152) Như

Trang 10

vậy, để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất thì phải có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2005 và 2014 không đề cập đến khái niệm mua bán doanh nghiệp

Tuy vậy, khái niệm mua lại doanh nghiệp lại được cụ thể trong Luật Cạnh tranh Việt Nam năm 2004 Theo Điều 17 Luật Cạnh tranh 2004, “mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” Ngoài ra còn có khái niệm sáp nhập: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”

Như vậy, cách hiểu về mua lại và sáp nhập theo quan điểm chung của thế giới

và theo hệ thống pháp lý Việt Nam khá tương đồng Có thể hiểu một cách đơn giản:

Sáp nhập là sự kết hợp giữa hai hay nhiều doanh nghiệp tạo thành một doanh nghiệp mới duy nhất có quy mô lớn hơn, đồng thời chấm dứt sự hoạt động của các doanh nghiệp cũ Mua lại là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp bằng cách mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp mục tiêu

1.1.1.2 Phân biệt mua lại và sáp nhập

Mặc dù hai thuật ngữ mua lại và sáp nhập thường được đi đôi với nhau nhưng giữa chúng vẫn có sự khác biệt Theo Investiopia, khi một công ty mua lại một công

ty khác và thể hiện rõ ràng vị trí là chủ sở hữu mới của công ty này thì hoạt động đó gọi là mua lại Đứng ở góc độ pháp lý, công ty mục tiêu không còn tồn tại nữa Công ty mua lại sẽ giành toàn quyền quản lý hoạt động kinh doanh và cổ phiếu của công ty mua lại tiếp tục được lưu hành trên thị trường Còn sáp nhập là hoạt động xảy ra khi hai doanh nghiệp, thường là có cùng quy mô, đồng ý hợp nhất với nhau tạo thành công ty mới thay vì được sở hữu và hoạt động riêng lẻ như trước Hoạt động này có tên gọi chính xác là “hợp nhất bình đẳng” Cổ phiếu của cả hai công ty này không còn nữa và thay vào đó là cổ phiểu của công ty mới thành lập

Tuy vậy, trong thực tế những thương vụ hợp nhất bình đẳng không xảy ra thường xuyên Thường thì một công ty sẽ mua một công ty khác và theo điều kiện mua lại đã thỏa thuận, công ty đó sẽ cho công ty bị mua lại tuyên bố rằng đây là một

Trang 11

thương vụ hợp nhất bình đẳng, mặc dù đây thực sự là hoạt động mua lại Do bị mua lại thường mang hàm ý tiêu cực cho nên mô tả một thương vụ là sáp nhập hay hợp nhất sẽ khiến cho những người quản lý của công ty cảm thấy dễ chịu hơn

Một thương vụ mua lại cũng có thể coi là sáp nhập khi ban giám đốc của cả hai công ty đều đồng tình đây là sự kết hợp mang lại lợi ích tốt nhất cho cả hai bên Nhưng khi thương vụ được tiến hành một cách không thân thiện, tức là khi công ty mục tiêu không muốn bị mua lại thì nó thường được gọi là mua lại

Như vậy, mua lại hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc mua lại đó là thân thiện hay thù địch, và phụ thuộc vào cách người ta công bố nó Nói một cách khác, sự khác biệt thực sự nằm ở chỗ ban quản trị, người lao động và cổ đông của công ty mục tiêu phát biểu và nhận thức về nó như thế nào

Trong phạm vi khóa luận này, mua lại và sáp nhập được hiểu theo nghĩa giống như cách hiểu của Investiopia và gọi tắt là M&A Nghĩa là, mua lại là hoạt động khi một công ty mua lại một công ty khác và thể hiện rõ ràng vị trí là chủ sở hữu mới của công ty này Đứng dưới góc độ pháp lý, công ty mục tiêu không còn tồn tại Công ty mua lại sẽ giành toàn quyền quản lý hoạt động kinh doanh và cổ phiếu của công ty mua lại tiếp tục được lưu hành trên thị trường Còn sáp nhập là hoạt động xảy ra khi hai doanh nghiệp đồng ý hợp nhất với nhau tạo thành công ty mới thay vì được sở hữu và hoạt động riêng lẻ như trước đây Hoạt động này có tên gọi chính xác là “hợp nhất bình đẳng” Cổ phiếu của hai công ty ban đầu không còn nữa và thay vào đó là cổ phiếu của công ty mới thành lập

1.1.2 Đặc điểm của hoạt động M&A

M&A là hoạt động trong đó một công ty tìm cách giành quyền kiểm soát một công ty khác qua việc nắm giữ một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần hay tài sản của một công ty mục tiêu Bản thân thị trường M&A cũng phân biệt với những thị trường các sản phẩm và hoạt động kinh tế khác, thể hiện ở những đặc điểm sau:

- Hàng hóa của thị trường M&A là một loại tài sản đặc biệt, đó là những công

ty, doanh nghiệp, tập đoàn, tổ chức, do đó nó là một tập hợp của nhiều loại tài sản khác và có giá trị rất lớn Hàng hóa đó có mức độ trao đổi mua bán không thường xuyên, và việc trao đổi mua bán tốn rất nhiều thời gian và công sức

Trang 12

- Hoạt động của thị trường M&A bao quát tất cả các lĩnh vực, ngành nghề hoạt động kinh doanh Quy mô của thị trường M&A không bị giới hạn bởi khu vực, lãnh thổ, nó vừa có thể hoạt động trong nước vừa có thể hoạt động xuyên quốc gia

- Hoạt động M&A có ảnh hưởng lớn đến sự phát triển của các ngành, lĩnh vực

mà nó tham gia thậm chí ảnh hưởng tới sự phát triển của nền kinh tế một nước Chính vì vậy hoạt động M&A chịu sự chi phối và điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật, đặc biệt là các quy định về chống độc quyền và chính sách bảo hộ của chính phủ

1.1.3 Phân loại hoạt động M&A

Theo quan hệ dây chuyền sản xuất kinh doanh

- M&A theo chiều ngang: là hình thức M&A diễn ra giữa các công ty trong

cùng một ngành kinh doanh hay giữa các đối thủ cạnh tranh cùng chia sẻ một dây chuyền sản xuất và thị trường như nhau

- M&A theo chiều dọc: là hình thức sáp nhập của các công ty khác nhau trong

cùng một dây chuyền sản xuất ra sản phẩm cuối cùng Có hai dạng sáp nhập theo chiều dọc Một là liên kết ngược, là liên kết giữa nhà cung cấp và công ty sản xuất Hai là liên kết xuôi, là liên kết giữa công ty sản xuất và nhà phân phối Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra nhiều trong lĩnh vực dầu mỏ

- M&A tổ hợp (hay còn gọi M&A hỗn hợp): là hình thức sáp nhập giữa các

công ty kinh doanh trong các lĩnh vực khác nhau Mục tiêu của những vụ sáp nhập này là đa dạng hóa, và chúng thường thu hút sự chú ý của những công ty có lượng tiền mặt lớn M&A tổ hợp có hai hình thức: tổ hợp thuần túy và tổ hợp phức hợp

Tổ hợp thuần túy là khi hai công ty hoàn toàn không có cái gì chung, còn tổ hợp phức hợp là tổ hợp giữa các công ty có động cơ mở rộng sản phẩm hoặc mở rộng thị trường

Theo cách thức tài trợ

- M&A mua lại: là hình thức M&A trong đó một công ty mua một công ty

khác Hoạt động mua này được thực hiện bằng tiền mặt hoặc phát hành một số công

cụ nợ Doanh thu từ hoạt động này sẽ bị đánh thuế

Doanh nghiệp mua lại thường ưu chuộng hình thức mua lại này vì họ có lợi về thuế Những tài sản được mua được hạch toán thành giá mua thực tế, và chênh lệch

Trang 13

giữa giá trị sổ sách với giá mua tài sản sẽ được khấu hao hàng năm, làm giảm số tiền thuế phải nộp của công ty mua lại

- M&A hợp nhất: là hình thức mà một công ty mới hoàn toàn được ra đời, và

cả hai công ty đều được mua bởi công ty mới hình thành, điều kiện về thuế giống

như trong trường hợp M&A mua lại

Theo thiện chí của các bên

Theo tiêu chí này, hoạt động M&A có thể chia thành “M&A thân thiện” hoặc

“M&A thù địch”

Hoạt động mua lại được tiến hành bằng cách trả bằng tiền mặt hoặc mua lại chứng khoán của công ty hoặc cả hai cách này M&A có thể vừa được tiến hành theo cách thân thiện, vừa được tiến hành theo cách thù địch Hoạt động “mua lại thân thiện” xảy ra khi doanh nghiệp bị mua lại thể hiện sự sẵn sàng đồng ý với thỏa thuận mua lại của doanh nghiệp mua, trong khi “mua lại thù địch” thì không có được sự đồng ý của công ty bị mua lại mà hoạt động này do bên công ty mua lại chủ động mua một lượng lớn cổ phiếu từ công ty đó Trong cả hai trường hợp, công ty mua lại thường trả một giá cao hơn so với giá trị thị trường của cổ phiếu thuộc công

ty mục tiêu để lôi kéo các cổ đông bán cổ phiếu ra

1.1.4 Các phương thức thực hiện M&A

Để tiến hành hoạt động M&A có một số cách khác nhau Đó là Bán công ty con, Chào bán cổ phần ra công chúng, Phân bổ cổ phiếu cho công ty con và Phát hành cổ phiếu theo lĩnh vực Mỗi cách có ưu điểm và nhược điểm khách nhau cho công ty và các nhà đầu tư Tất cả các phương thức này đều phức tạp

1.1.4.1 Bán công ty con

Hình thức hành được biết đến như một hình thức chia tách doanh nghiệp, là hình thức bán toàn bộ một công ty con Thông thường, Bán công ty con được thực hiện vì công ty con không phù hợp với chiến lược cốt lõi của công ty mẹ Thị trường có thể đánh giá thấp toàn bộ doanh nghiệp khi sở hữ công ty con vì thiếu xung lực giữa công ty mẹ và công ty con Kết quả là hội đồng quản trị và ban quản

lý quyết định công ty con đó nên được bán cho một doanh nghiệp khác

Bên cạnh việc loại bỏ đi một công ty con không đem lại lợi ích cho mình, thì hình thức bán công ty con còn giúp tăng tiền mặt cho công ty để sử dụng vào việc

Trang 14

trả nợ Cuối những năm 1980 và đầu những năm 1990, nhiều doanh nghiệp lớn đã vay tiền để tài trợ cho hoạt động mua lại Sau đó, khi mua donah nghiệp xong, họ có thể bán một số công ty con khác của mình để thu tiền trả cho khoản nợ đó Phương pháp này gọi là phương pháp “đột kích” Nó có tác dụng nếu doanh nghiệp cuối cùng có giá trị lớn hơn doanh nghiệp ban đầu, nếu không thì thương vụ thất bại Hai trường hợp đặc biệt của bán công ty con là Management Buy-Out (MBO)

và Management Buy-In (MBI) MBO là hình thức mua lại trong đó các nhà quản lý hoặc nhà quản trị của một công ty mua quyền kiểm soát một công ty khác từ những

cổ đông cũ MBI là hình thức trong đó một nhóm các nhà đầu tư bên ngoài công ty mua một lượng cổ phiếu đủ để kiểm soát công ty và vẫn giữ bộ máy quản trị cũ

1.1.4.2 Chào bán cổ phần ra công chúng

Ngày càng có nhiều công ty sử dụng phương pháp chào bán cổ phần ra công chúng để tăng giá trị cho cổ đông Một công ty mẹ đưa công ty con ra công chúng bằng việc chào bán cổ phần lần đầu (IPO), hoạt động này có phần tương tự như hoạt động bán công ty con Một công ty mới niêm yết sẽ được tạo ra, nhưng công ty mẹ vẫn giữ một quyền kiểm soát nhất định trong công ty con dù nó đã được bán

Chào bán cổ phần ra công chúng là một chiến lược mở đường mà công ty mẹ

có thể thực hiện khi một trong các công ty con tăng trưởng nhanh và có nhiều giá trị hơn những công ty khác mà công ty mẹ sở hữu Chào bán cổ phần ra công chúng mang lại tiền mặt cho công ty do cổ phần trong công ty con được bán ra, nhưng việc

đó vừa giải phóng giá trị của công ty con vừa tăng cường giá trị cho cổ đông của công ty mẹ

Một thực thể pháp lý mới tạo ra sau khi bán cổ phần ra công chúng sẽ được điều hành bởi một hội đồng quản trị riêng, nhưng hầu hết các lần chào bán cổ phần

ra công chúng thì công ty mẹ vẫn duy trì quyền điều hành nhất định Trong trường hợp này, một giám đốc trong ban quản trị của doanh nghiệp có thể tách ra Vì công

ty mẹ vẫn nắm một quyền kiểm soát nhất định nghĩa là cả hai doanh nghiệp sẽ có chung cổ đông tạo nên mối liên kết khá chặt chẽ giữa hai doanh nghiệp này

Đôi khi công ty mẹ bán cổ phần của công ty con ra công chúng không phải vì

nó làm việc tốt, mà vì nó là một gánh nặng Đây là một xu hướng không mang lại kết quả tốt, đặc biệt nếu một công ty con bị bán ra đang có những khoản nợ lớn, hay

Trang 15

đang có vấn đề khi nó vẫn đang là một phần của công ty mẹ và thiếu một báo cáo về tăng trưởng doanh số và lợi nhuận

Chào bán cổ phần ra công chúng cũng tạo ra những bất đồng không đáng có giữa công ty mẹ và công ty con Vấn đề này xảy ra khi các nhà quản lý của công ty con phải tính trách nhiệm với cổ đông đại chúng cũng như các chủ sở hữu của công

ty mẹ Điều này làm giảm lòng trung thành của họ

1.1.4.3 Phân bổ cổ phiếu của công ty con

Hoạt động này xuất hiện khi một công ty con trở thành một thực thể độc lập Công ty mẹ phân bổ cổ phần của công ty con cho các cổ đông của họ thông qua việc phân chia cổ phiếu Vì giao dịch này là một giao dịch phân chia cổ phiếu nên không thu được tiền mặt Vì thế, phương pháp này không được khuyến khích sử dụng khi công ty cần tài trợ để tăng trưởng hoặc thực hiện giao dịch Công ty con trở thành một thực thể pháp lý độc lập với bộ máy quản lý và quản trị riêng

Giống như hình thức chào bán cổ phần ra công chúng, phân bổ cổ phiếu thường hay được sử dụng với một công ty con hoạt động tốt Trong hầu hết các trường hợp, phân bổ cổ phiếu cho công ty con tiết lộ giá trị của cổ đông giấu mặt Đối với công ty mẹ, việc này làm tăng thêm hiệu quả quản lý, nhưng với công ty được phân bổ cổ phiếu, thì hoạt động quản lý cần phải cạnh tranh với sự chú ý và nguồn vốn của công ty mẹ Khi công ty này trở thành độc lập thì các nhà quản lý có thể tìm những cơ hội mới

Tuy nhiên, nhà đầu tư nên thận trọng với những công ty con bị công ty mẹ tách ra để từ bỏ trách nhiệm pháp lý hoặc giảm nợ Một khi các cổ phiếu chia tách được phát hành cho cổ đông của công ty mẹ, một số cổ đông có thể bị xúi giục chỉ trích những cổ phần này trên thị trường làm giảm giá trị cổ phần của công ty

1.1.4.4 Phát hành cổ phiếu theo lĩnh vực

Đây là một loại cổ phiếu đặc biệt được phát hành bởi một công ty đại chúng để định giá một lĩnh vực hoạt động của công ty Cổ phiếu này cho phép những lĩnh vực khác nhau của công ty có thể được định giá khác nhau thông qua nhà đầu tư

Giả sử một công ty có tốc độ tăng trưởng chậm đang giao dịch ở tỷ lệ giá cổ phiếu/thu nhập của cổ phiếu đó (P/E) thấp bỗng nhiên trở thành một công ty tăng trưởng nhanh Công ty có thể phát hành cổ phiếu theo lĩnh vực và thị trường sẽ định

Trang 16

giá hoạt động kinh doanh mới tăng trưởng này của công ty một cách riên biệt với hoạt động kinh doanh cũ và tại một mức P/E cao hơn nhiều

Câu hỏi đặt ra là tại sao một doanh nghiệp chọn cách phát hành cổ phiếu cho lĩnh vực kinh doanh đang tăng trưởng thay vì chia tách cổ phiếu hay phát hành cổ phiếu ra công chúng Khi một công ty muốn duy trì quyền kiểm soát công ty con, thì hai hoạt động kinh doanh có thể cùng tiếp tục duy trì để có được xung lực và chia sẻ hoạt động marketing, quản lý, nơi làm việc,… Quan trọng nhất là nếu chia

cổ phiếu theo lĩnh vực làm tăng giá trị của công ty thì công ty mẹ có thể sử dụng cổ phiếu lĩnh vực để thực hiện hoạt động mua lại

Tuy nhiên các cổ đông cần nhớ cổ phiếu phân chia theo lĩnh vực được xếp hạng B, nghĩa là chúng không cho phép cổ đông có quyền biểu quyết như những loại cổ phiếu thường khác Mỗi cổ phần của cổ phiếu lĩnh vực có thể chỉ có một nửa hoặc một phần tư quyền biểu quyết Trong rất ít trường hợp khác thì người nắm giữ

cổ phiếu lĩnh vực còn không có bất kỳ quyền biểu quyết nào

1.1.5 Tác động của M&A

Làn sóng M&A đang diễn ra mạnh mẽ trên phạm vi toàn thế giới Dưới sức ép của môi trường kinh doanh cạnh tranh khốc liệt, điều kiện khó khăn của nền kinh tế thế giới dưới tác động của các cuộc khủng hoảng, các doanh nghiệp buộc phải phát triển để tồn tại và một trong những cách tốt nhất để tồn tại là mua lại hoặc sáp nhập với các doanh nghiệp khác Cạnh tranh thúc đẩy hoạt động M&A và ngược lại chính hoạt động M&A càng khiến các cuộc cạnh tranh diễn ra gay gắt hơn

1.1.5.1 Tác động tích cực

Sự cộng hưởng chính là động cơ quan trọng giải thích cho một thương vụ mua lại và sáp nhập, giúp cho hoạt động kinh doanh hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp sau M&A được nâng cao nếu giao dịch M&A thành công

Thứ nhất, lợi thế kinh tế nhờ quy mô có thể phát sinh từ việc kết hợp các

doanh nghiệp, cho phép doanh nghiệp sau khi kết hợp chi tiêu hiệu quả, hợp lý hơn

và sinh lời hơn

Trang 17

Thứ hai, khả năng áp đặt giá trên thị trường đối với thương vụ M&A mục đích

đạt được thị phần khống chế, từ đó giảm bớt cạnh tranh và dẫn tới thu nhập từ hoạt động và lợi nhuận cao hơn

Thứ ba, kết hợp các thế mạnh chức năng, ví dụ như trường hợp một doanh

nghiệp có các kỹ năng marketing mạnh mẽ mua một doanh nghiệp sở hữu dòng sản phẩm tốt … Việc xúc tiến và tăng cường áp dụng các quy trình tối ưu trong các bộ phận khác nhau đã làm cho một tổ chức trở nên mạnh mẽ hơn Thêm nữa, các doanh nghiệp khi thực hiện hoạt động mua lại sẽ có nhiều biện pháp để giảm hoặc hạn chế các bộ phận giống nhau hoặc các chức năng chồng chéo nhau

Thứ tư, thu hút nhân sự giỏi đồng thời giảm lao động không cần thiết Hoạt

động M&A thường có khuynh hướng giảm việc làm ở một số bộ phận không cần thiết, đây là dịp để các doanh nghiệp loại bớt những vị trí làm việc kém hiệu quả, giảm bớt gánh nặng về chi phí, gia tăng lợi nhuận Đồng thời M&A cũng sẽ tạo nên thế mạnh cho doanh nghiệp sau M&A, gia tăng hiệu quả hoạt động, tăng khả năng theo đuổi các mục tiêu và chiến lược dài hạn

Thứ năm, tăng trưởng lớn hơn ở một thị trường mới hoặc các thị trường hiện

tại, phát sinh từ việc kết hợp hai doanh nghiệp, ví dụ như một công ty sản xuất hàng tiêu dùng của Mỹ mau một doanh nghiệp trên thị trường mới nổi với mạng lưới phân phối và nhãn hiệu đã được công nhận và sử dụng các thế mạnh này để bán các sản phẩm của mình

Thứ nhất, tận dụng nguồn tiền mặt nhàn rỗi để đầu tư Sự kết hợp của một

doanh nghiệp có tiền mặt dư thừa và một doanh nghiệp với các dự án lợi nhuận cao

sẽ hình thành nên một tổ chức sau khi kết hợp có giá trị cao hơn Loại giá trị cộng hưởng này thường xuất hiện nhất ở các quỹ đầu tư mạo hiểm với lượng tiền nhàn rỗi, sẵn sàng đổ vốn vào những doanh nghiệp nhỏ có ý tưởng kinh doanh tốt mà đang thiếu vốn

Thứ hai, khả năng trả nợ được tăng cường, do khi hai doanh nghiệp kết hợp lại

thì thu nhập và luồng tiền của chúng có thể trở nên ổn định hơn và có thể dự báo chắc chắn hơn Điều này cho phép tổ chức sau khi kết hợp có hạn mức tín dụng cao hơn so với khi là những doanh nghiệp riêng lẻ Khoản vay lớn hơn tạo ra lợi ích về

Trang 18

thuế và những lợi ích này thường dưới dạng chi phí huy động vốn thấp hơn cho tổ chức sau khi kết hợp

Thứ ba, các lợi ích về thuế có thể phát sinh do việc mua bán doanh nghiệp này

tận dụng được các lợi thế về thuế để ghi tăng tài sản của doanh nghiệp bị mua hoặc

sử dụng được khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh thuần để giảm bớt thu nhập Như vậy, một doanh nghiệp có lãi mua lại một doanh nghiệp đang bị thua lỗ có thể là nhằm tận dụng khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh thuần của doanh nghiệp bị mua để giảm nhẹ gánh nặng thuế của mình

Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của Chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những doanh nghiệp đến sau có thể gia nhập thị trường đó thông qua mua lại những công ty đã hoạt động trên thị trường Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài vào Việt Nam, đặc biệt là ngành tài chính, ngân hàng, bảo hiểm Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục đăng ký thành lập, bên mua còn giảm được chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu Nếu sáp nhập với một doanh nghiệp đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ chuyển nhượng

Như vậy, M&A không chỉ đơn thuần là phép cộng giá trị của hai hay nhiều doanh nghiệp lại với nhau, nếu tận dụng được các lợi thế, giá trị doanh nghiệp sau khi mua lại và sáp nhập sẽ lớn hơn rất nhiều lần

Thứ nhất, hoạt động M&A không chỉ có vai trò tái cấu trúc doanh nghiệp mà

còn tái cấu trúc nền kinh tế, thông qua M&A, các doanh nghiệp yếu kém sẽ bị đào thải hoặc được tổ chức lại một cách hiệu quả hơn Do đó, đối với nền kinh tế không những nâng cao năng lực sản xuất mà còn giúp tiết kiệm được nhiều chi phí

Thứ hai, M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức của đầu tư trực tiếp FDI,

tuy đây không phải là hình thức xây dựng mới, nhưng nó cũng có những vai trò quan trọng đối với phát triển kinh tế như: gia tăng nguồn vốn cho nền kinh tế, chuyển giao công nghệ, kỹ thuật, nâng cao trình độ quản lý, văn hóa doanh nghiệp

Trang 19

Ngoài ra, thông qua hình thức mua lại và sáp nhập với những ưu điểm trong việc tiế kiệm và chủ động về mặt thời gian sẽ khuyến khích gia tăng vốn đầu tư FDI

1.1.5.2 Tác động tiêu cực

Bên cạnh những tác động tích cực từ hoạt động M&A, nhiều thương vụ M&A thất bại cũng có thể dẫn tới những tác động tiêu cực cho các doanh nghiệp cũng như nền kinh tế Nguyên nhân là do có thể hai bên không đàm phán kỹ trong quá trình M&A dẫn đến mâu thuẫn sau này về nhiều mặt như: chiến lược kinh doanh, tài chính, quản lý, nhân sự,… Đặc biệt văn hóa hai bên không tương đồng, nhất là đối với các thương vụ M&A xuyên biên, hoặc là việc tổ chức và quản lý trở nên khó khăn hơn, chồng chéo, dẫn đến tình trạng mất kiểm soát

Ngoài ra, doanh nghiệp thành viên có thể mất thương hiệu sau các vụ M&A Thương hiệu là một tài sản vô cùng quý giá, nó tạo nên một phần rất lớn giá trị trong tổng giá trị doanh nghiệp Tuy nhiên, do sự thiếu kinh nghiệm của các doanh nghiệp trong nước về yếu tố này, họ thường xem nhẹ việc định giá thương hiệu hoặc dễ dàng chấp nhận sự mất đi thương hiệu của mình vì những lợi ích khác không tương xứng

Đó là hậu quả của M&A đối với các doanh nghiệp thành viên khi tham gia, còn đối với nền kinh tế, M&A có thể mang lại những tác động tiêu cực như:

Thứ nhất, không phải hoạt động M&A nào cũng làm tăng năng lực sản xuất và

giá trị thị trường, hoạt động M&A tràn lan không suy tính kỹ, không có chiến lược quản lý hiệu quả có thể dẫn tới sự phá sản, gây ra những hoang mang, sư suy sụp cho ngành nghề lĩnh vực mà nó tham gia

Thứ hai, mặc dù M&A xuyên quốc gia là một hình thức đầu tư FDI, nhưng nó

không phải là đầu tư xây dựng mới, do đó không những không tạo ra thêm công việc, mà còn giảm bộ máy hoạt động, đôi khi còn thay đổi cơ cấu, đào thải những lao động không phù hợp, chính vì vậy làm tăng gánh nặng quản lý của nhà nước

Thứ ba, hoạt động M&A đã tạo ra sân chơi không công bằng cho các doanh

nghiệp nhỏ, thông qua M&A các công ty lớn, công ty đa quốc gia có thể dễ dàng gia nhập và thao túng thị trường nào đó, làm gia tăng tính độc quyền Đặc biệt với hình thức thao túng cổ phần sẽ là nỗi lo âu của các doanh nghiệp vốn cổ phần còn thấp

Trang 20

Hơn nữa, hoạt động M&A còn mang một nguy cơ tiềm tàng rất nguy hiểm, một nền kinh tế có được động lực tăng trưởng, phát triển không phải chỉ nhờ sự đóng góp của những công ty, tổ chức lớn, mà phần lớn là nhờ vào sự năng động của những doanh nghiệp vừa và nhỏ với sự quản lý của những cá nhân ít tên tuổi muốn khẳng định mình Chính hoạt động M&A có thể giết đi những cá nhân và công ty

đó, làm mất đi động lực, sức sáng tạo của quá trình phát triển kinh tế Đặc biệt đối với những quốc gia đang phát triển, hoạt động M&A sẽ triệt tiêu nội lực phát triển của những quốc gia này và biến chúng trở thành cái bóng theo sự quản lý cho những quốc gia giàu có

1.2.1 Khái niệm bán lẻ

Theo Philip Kotler trong cuốn “Những nguyên lý tiếp thị”: “Bán lẻ bao hàm mọi hoạt động nhằm bán hàng hóa hay dịch vụ trực tiếp cho người tiêu dùng cuối cùng để họ sử dụng cho cá nhân chứ không mang tính thương mại”

Bên cạnh đó, theo “Giáo trình Marketing lý thuyết” của trường Đại học Ngoại Thương: “Hoạt động bán lẻ bao gồm tất cả các hoạt động phân phối hàng hóa hoặc dịch vụ trực tiếp cho người tiêu dùng cuối cùng, nhằm thỏa mãn nhu cầu sử dụng cá nhân, phi thương mại”

Còn theo quy định tại Điều 3, Chương 1, Nghị định số 23/2007/NĐ-CP ngày 12/02/2007 của Chính phủ: “Bán lẻ là hoạt động bán hàng hóa trực tiếp cho người tiêu dùng cuối cùng”

Như vậy, ta có thể thấy rằng hoạt động bán lẻ có ba vấn đề chủ yếu:

 Nội dung: Liên quan đến việc bán trực tiếp các sản phẩm vật chất hay dịch vụ cho người tiêu dùng

 Đối tượng: Người tiêu dùng cuối cùng

 Mục đích: Đáp ứng nhu cầu cá nhân, không phải để kinh doanh

Trong thương mại, nhà bán lẻ mua hàng hóa với số lượng lớn từ nhà sản xuất hoặc nhà nhập khẩu, trực tiếp hoặc thông qua nhà bán buôn, và sau đó bán lại từng mặt hàng hoặc với số lượng nhỏ hàng hóa tới người tiêu dùng cuối cùng

Trang 21

Như vậy,có thể rút ra khái niệm bán lẻ như sau: Bán lẻ là hoạt động phân phối

hàng hóa hay dịch vụ trực tiếp cho người tiêu dùng cuối cùng nhằm thỏa mãi nhu cầu cá nhân và không mang tính chất thương mại

1.2.2 Đặc điểm của bán lẻ

Hoạt động bán lẻ có bốn đặc điểm cơ bản sau:

Thứ nhất, trong thị trường bán lẻ hàng hóa được bán trực tiếp đến tay người

tiêu dùng cuối cùng để tiêu dùng

Thứ hai, người mua hàng là tiêu dùng cuối cùng Sau khi người mua mua hàng

hóa, hàng hóa đó sẽ không quay trở lại thị trường

Thứ ba, thị trường bán lẻ là thị trường cung cấp nhiều nhãn hiệu hàng hóa

khác nhau, đa dạng về chủng loại và đáp ứng nhu cầu của đông đảo đối tượng khách hàng khác nhau Các hoạt động bán lẻ có thể bán từ các hàng hóa thông thường, giá trị thấp đến những hàng hóa có giá trị cao, tiêu dùng dài ngày, đáp ứng các nhu cầu

đa dạng và đồng bộ của khách hàng

Thứ tư, tại thị trường bán lẻ, các công ty bán lẻ có thể kinh doanh tổng hợp các

mặt hàng hoặc là chuyên kinh doanh một số ngành, lớp, nhóm, loại và nhãn hiệu hàng hóa Do đó, khách hàng có thể mua nhiều loại sản phẩm chỉ tại một địa điểm Cấu trúc kênh phân phối của thị trường bán lẻ

Hình 1.1: Cấu trúc kênh phân phối của thị trường bán lẻ

(Nguồn: Phillip Kotler, 2003, trang 314)

Dù hàng hóa được phân phối theo hình thức nào thì về cơ bản kênh phân phối của thị trường bán lẻ đều bao gồm người sản xuất, người trung gian và người tiêu dùng cuối cùng

Người sản xuất là người trực tiếp sản xuất ra hàng hóa Vẫn có trường hợp người sản xuất cũng là người trực tiếp bán hàng hóa tới tay người tiêu dùng mà không cần qua trung gian

Người sản

xuất

Người trung gian

Người tiêu dùng

Trang 22

Người trung gian là người phân phối hàng hóa tới người tiêu dùng Người trung gian có thể là đại lý môi giới, người bán buôn, người bán lẻ (cửa hàng tiện dụng, siêu thị, cửa hàng bách hóa, trung tâm thương mại…)

Người tiêu dùng là người cuối cùng nhận được hàng hóa đó Họ nhận hàng hóa với mục đích để tiêu dùng cho cá nhân chứ không phải vì mục đích kinh doanh Bên cạnh đó, do sự đa dạng của khâu trung gian mà hàng hóa có thể đến tay người tiêu dùng theo nhiều con đường dài ngắn khác nhau, có thể tìm hiểu việc thực hiện phân phối từ nhà sản xuất đến người tiêu dùng qua mô hình sau:

Hình 1.2: Các kênh phân phối từ người sản xuất đến người tiêu dùng

(Nguồn: Phillip Kotler, sách Quản trị Marketing, trang 314)

Từ sơ đồ trên có thể thấy, việc phân phối và bán lẻ hàng hóa được thực hiện thông qua bốn kênh chính: kênh thứ nhất là thông qua nhà sản xuất trực tiếp đưa hàng hóa tới tay người tiêu dùng, kênh thứ hai là nhà sản xuất phân phối hàng hóa tới người tiêu dùng qua nhà bán lẻ, kênh thứ ba là nhà sản xuất phân phối tới người tiêu dùng thông qua nhà bán buôn, nhà bán lẻ, và kênh thứ tư là nhà sản xuất phân phối tới tay người tiêu dùng thông qua người mô giới, nhà bán buôn, nhà bán lẻ

1.2.3 Phân loại các hình thức bán lẻ

Để phân loạt các loại hình bán lẻ hiện đại, ta có thể dựa trên các tiêu chí khác nhau Theo quy mô, các hình thức bán lẻ được phân thành cơ sở bán lẻ lớn, vừa và nhỏ Theo chủ thể thì gồm có doanh nghiệp bán lẻ, hợp tác xã bán lẻ, cá thể hộ gia đình… Tuy nhiên cách phân loại phổ biến nhất và dễ hiểu nhất là phân loại thị trường bán lẻ theo phương thức bán hàng Theo đó, các loại hình bán lẻ bao gồm: bán lẻ tại cửa hàng, không qua cửa hàng và bán lẻ dịch vụ

Nhà sản

xuất

Người tiêu dùng

Nhà bán

lẻ

Nhà bán buôn

Người mô giới

Nhà bán

lẻ

Nhà bán buôn

Nhà bán

lẻ

Trang 23

1.2.3.1 Bán lẻ tại cửa hàng

Theo loại hình này, người kinh doanh bán lẻ một địa điểm kinh doanh cố định Người tiêu dùng có thể đến đây mua hàng và thanh toán trực tiếp Hiện nay có nhiều loại hình bán lẻ tại cửa hàng:

- Chợ: là một loại hình bán lẻ truyền thống và quen thuộc với người dân trên toàn thế giới Chợ có thể hiểu là nơi quy tụ nhiều người bán lẻ và người tiêu dùng

để mua bán, tiêu thụ các loại hình hàng hóa khác nhau Hoạt động buôn bán của chợ

có thể diễn ra hàng ngày hoặc định kỳ theo một thời gian nhất định

- Siêu thị: Theo quy chế siêu thị, trung tâm thương mại của Bộ Thương mại Việt Nam (nay là Bộ Công thương Việt Nam) ban hành năm 2004: “Siêu thị là loại hình cửa hàng hiện đại, kinh doanh tổng hợp hoặc chuyên doanh; có cơ cấu chủng loại hàng hóa phong phú, đa dạng, đảm bảo chất lượng; đáp ứng tiêu chuẩn về diện tích kinh doanh, trang bị kỹ thuật và trình độ quản lý, tổ chức kinh doanh; có phương thức phục vụ văn minh, thuận tiện nhằm thỏa mãn nhu cầu mua sắm hàng hóa của khách hàng” (điều 2 chương 1 Quy chế siêu thị, trung tâm thương mại năm 2004)

- Trung tâm thương mại: Theo quy chế siêu thị, trung tâm thương mại của Bộ Thương mại Việt Nam ban hành năm 2004: “Trung tâm thương mại là loại hình tổ chức kinh doanh thương mại hiện đại, đa chức năng bao gồm tổ hợp các loại hình cửa hàng, cơ sở hoạt động dịch vụ, hội trường, phòng họp, văn phòng cho thuê… được bố trí tập trung, liên hoàn trong một hoặc một số công trình kiến trúc liền kề; đáp ứng tiêu chuẩn về diện tích kinh doanh, trang thiết bị kỹ thuật và trình độ quản

lý, tổ chức kinh doanh; có các phương thức phục vụ văn minh, hiện đại đáp ứng nhu cầu về hàng hóa, dịch vụ của khách hàng” (điều 2 chương 1 Quy chế siêu thị và trung tâm thương mại năm 2004)

- Cửa hàng bán lẻ độc lập: Loại hình bán lẻ này tồn tại rất phổ biến, thường do

cá nhân hay hộ gia đình tự kinh doanh Hình thức tồn tại của loại hình này là các cửa hàng, cửa tiệm nhỏ ở mặt phố hay khu dân cư Hàng hóa tại các cửa hàng này thường là hàng tiêu dùng phục vụ cho nhu cầu tiêu dùng hàng ngày Ví dụ điển hình cho loại hình này chính là các cửa hàng tạp hóa nhỏ lẻ trên đường phố hoặc trong các khu dân cư

Trang 24

- Cửa hàng bán lẻ dạng Hợp tác xã: Hợp tác xã bán lẻ được hình thành bởi một nhóm người bán lẻ liên kết với nhau để cùng buôn bán, phân phối hàng hóa Sự liên kết này dựa trên sự tự nguyện, đồng thời các thành viên có quyền tự do gia nhập cũng như tách khỏi hợp tác xã và tự cung ứng hàng hóa từ nguồn ngoài hợp tác xã

- Cửa hàng bách hóa: Đây là loại hình cửa hàng lớn cả về quy mô và số lượng hàng hóa Các cửa hàng bách hóa thường được xây dựng tại các khu dân cư tập trung đông đúc Hàng hóa tại đây phong phú về chủng loại và mẫu mã nên thường được bày bán chuyên biệt tại các khu vực riêng của cửa hàng

- Cửa hàng đại lý: Cửa hàng này là trung gian tiêu thụ của người sản xuất hoặc người phân phối trên cơ sở hợp đồng đại lý Hoạt động của các cửa hàng này thường độc lập và hưởng một khoản hoa hồng nhất định

- Cửa hàng nhượng quyền thương mại: Loại hình bán lẻ này bắt đầu xuất hiện tại Mỹ từ đầu thế kỷ 20 và đang ngày càng phát triển mạnh mẽ Cửa hàng này thường được ký hợp đồng để được nhượng quyền kinh doanh một loại hàng hóa dịch vụ nhất định từ nhà sản xuất Các cửa hàng nhượng quyền là các cửa hàng có sẵn vốn và địa điểm, kinh doanh dựa vào thương hiệu của một hãng nổi tiếng trên thị trường Đơn vị trao quyền kinh doanh sẽ tư vấn, cung cấp bí quyết về marketing,

tổ chức quản lý, đào tạo nguồn nhân lực cho người kinh doanh Đổi lại, ngoài số tiền đóng lúc đầu, cửa hàng còn phải đóng thêm một khoản phí nhất định Hiện nay

ở Việt Nam hình thức này thường gặp ở các cửa hàng ăn như KFC, Lotteria,…

- Cửa hàng chuyên doanh: Đây là loại hình cửa hàng kinh doanh chuyên sâu

Nó chỉ kinh doanh một loại hoặc một nhóm hàng nhất định Ví dụ như cửa hàng chuyên kinh doanh quần áo, giầy dép hay một nhóm sản phẩm như hàng tươi sống, hàng hải sản, đông lạnh, cửa hàng thể thao, đồ điện tử gia dụng,…

- Cửa hàng bán và giới thiệu sản phẩm: Đây là kênh phân phối trực tiếp của người sản xuất tới người tiêu dùng Ví dụ như cửa hàng bán và giới thiệu sản phẩm của TH True Milk, cửa hàng sữa Vinamilk,…

1.2.3.2 Bán lẻ không qua cửa hàng

Theo loại hình này, người bán lẻ không có một địa điểm bán hàng cố định

 Bán lẻ theo đơn đặt hàng qua bưu điện hay điện thoại: Mọi hoạt động bán hàng đều có sử dụng qua bưu điện hay điện thoại để tiếp nhận đơn đặt hàng, hỗ trợ

Trang 25

đưa hàng đến tận nhà khách hàng Loại hình này có thể bao gồm bán theo đơn đặt hàng căn cứ vào catalog hoặc marketing trực tiếp hoặc gửi thư trực tiếp

 Máy bán hàng tự động: Máy bán hàng tự động thường được đặt ở các nhà máy, cơ quan, cửa hàng lớn, nơi có nhiều người qua lại Nó có thể nhận tiền xua hoặc tiền giấy và trả lại tiền thừa, đảm bảo sự thuận tiện cho người tiêu dùng nhờ bán suốt ngày đêm và tự phục vụ Tuy nhiên, đây là một kênh phân phối tương đối đắt, thường cao hơn 15 – 20% giá bán hàng hóa thông thường, nó chưa thực sự phổ biến ở Việt Nam

hoặc sắp xếp các “cuộc hẹn mua bán tại nhà” Bán hàng theo hình thức này có thể mang lại cho khách hàng sự tiện lợi, nhưng giá bán thường tương đối đắt vì người bán phải trả thêm khoản hoa hồng cho nhân viên chào hàng, chi phí tổ chức, thuê nhân viên bán hàng

 Hệ thống kinh doanh đa cấp: Đây là hoạt động kinh doanh bán hàng trực tiếp đến tay người tiêu dùng Theo đó, người bán hàng sẽ bán trực tiếp cho người mua ở bất cứ nơi đâu, có thể là tại nơi ở của người mua hoặc ở một nơi khác không nhất định phải là tại công ty, cửa hàng hay một địa điểm bán hàng cố định Bán hàng đa cấp là một hình thức kinh doanh tiến bộ được nhiều nước tiên tiến trên thế giới áp dụng Tuy nhiên tại Việt Nam lại xuất hiện những biến tướng của loại hình kinh doanh này và trở thành một hình thức lừa đảo, có không ít công ty đã không tuân thủ quy định của pháp luật và làm mất uy tín cho ngành nghề

 Kinh doanh bán lẻ điện tử: Là hình thức mà việc bán hàng hóa được thực hiện thông qua các phương tiện điện tử và mạng viễn thông đặc biệt là Internet đến người tiêu dùng Người tiêu dùng sẽ xem hàng hóa thông qua mạng sau đó đặt mua

và người bán sẽ giao hàng đến tận nhà Hình thức thanh toán của phương thức này khá đa dạng như thông qua thẻ ngân hàng, thông qua ngân hàng điện tử, thông qua thẻ thanh toán quốc tế hoặc trả trực tiếp khi nhận hàng Hiện nay ở Việt Nam có khá nhiều doanh nghiệp kinh doanh theo loại hình này ví dụ như vatgia.com, enbac.com, muachung.vn, chotot.vn,…

 TV Home shopping: là một hình thức mua bán, giao dịch qua mạng Cable

TV (truyền hình cáp) và Satellite Broadcasting (truyền hình vệ tinh), một công ty

Trang 26

Home Shopping sẽ xây dựng siêu thị trên ti vi với đủ các loại mặt hàng Họ mua sóng hoặc hợp tác để lên sóng của một kênh truyền hình và phát chương trình mà mình sản xuất Đa phần những chương trình này là những chương trình giới thiệu

về công dụng, tính năng của sản phẩm Khi muốn mua hàng, khách hàng có thể gọi điện thoại đến công ty để được hướng dẫn, tư vấn và đặt hàng Sau đó, hàng sẽ được giao tận nhà Khách hàng mục tiêu của phương thức này là những người không có nhiều thời gian đi mua Hiện nay ở Việt Nam có nhiều kênh truyền hình đang phát những chương trình Home Shopping như VietHome Shopping, SCTV5, Home Shopping Network, Lotte Đất Việt, TV Shopping,…

1.2.3.3 Bán lẻ dịch vụ

Theo loại hình này, hàng hóa ở đây là dịch vụ Ví dụ như dịch vụ cho thuê phòng ở, dịch vụ giặt là, dịch vụ cho thuê ô tô, xe máy,…

Đời sống xã hội thay đổi đã giúp cho các loại hình bán lẻ không qua cửa hàng

và bán lẻ dịch vụ trở nên phổ biến hơn Bên cạnh đó sự phát triển mạnh mẽ của ngành công nghệ thông tin và điện tử viễn thông, đặc biệt là thương mại điện tử cùng với nhu cầu về ăn uống, du lịch, đi lại ngày càng cao của người tiêu dùng cũng góp phần thúc đẩy sự phát triển của các loại hình dịch vụ

1.2.4 Vai trò của thị trường bán lẻ

1.2.4.1 Thị trường bán lẻ là cầu nối quan trọng giữa sản xuất và tiêu dùng

Thị trường bán lẻ đưa hàng hóa từ nhà sản xuất đến tay người tiêu dùng Nhà sản xuất luôn phải sản xuất hàng hóa với khối lượng lớn nhằm đảm bảo lợi nhuận Đồng thời nhà sản xuất cũng không ngừng cải tiến kỹ thuật, đầu tư vốn và công nghệ để xây dựng các xí nghiệp lớn, mở rộng dây chuyền sản xuất để đạt được hiệu quả sản xuất quy mô Ngược lại với nhà sản xuất, người tiêu dùng lại có nhu cầu về nhiều loại hàng hóa với khối lượng nhỏ Như vậy việc nhà sản xuất sản xuất khối lượng lớn một số loại sản phẩm mâu thuẫn với nhu cầu về số lượng nhỏ nhưng chủng loại đa dạng của người tiêu dùng Người giải quyết mâu thuẫn này chính là nhà bán lẻ trên thị trường bán lẻ Họ mua hàng hóa của nhiều nhà sản xuất khác nhiêu và bán lại cho người tiêu dùng Như vậy, thị trường bán lẻ đã đưa hàng hóa từ nhà sản xuất đến người tiêu dùng

Trang 27

Bên cạnh đó, thị trường bán lẻ còn giúp giải quyết sự khác biệt về không gian

và thời gian giữa nhà sản xuất và tiêu dùng Hàng hóa được sản xuất ở một địa điểm nhất định, còn người tiêu dùng có mặt ở khắp mọi nơi Hơn nữa ngay trong một khu vực trên thị trường, người tiêu dùng cũng khác nhau về nhu cầu, cách sử dụng, mục đích mua sắm, số lượng, chất lượng, nhãn hiệu hàng hóa, hoạt động dịch vụ Đôi khi thời điểm sản xuất lại không trùng khớp với nhu cầu tiêu dùng sản phẩm Hàng hóa được sản xuất ra cùng một lúc và với số lượng lớn còn tiêu dùng lại diễn ra quanh năm hoặc ngược lại Điều này đòi hỏi nhu cầu phải dự trữ hàng hóa Thị trường bán lẻ sẽ giúp giải quyết vấn đề này trong quá trình phân phối hàng hóa Nó đảm bảo việc cung cấp đủ số lượng, đúng nhu cầu và kịp thời gian so với nhu cầu của người tiêu dùng

1.2.4.2 Thị trường bán lẻ cung cấp thông tin từ nhà sản xuất đến người tiêu dùng

và ngược lại

Các sản phẩm chủ yếu được phân phối thông qua cầu nối trung gian là nhà bán

lẻ nên nhà bán lẻ chính là người thường xuyên tiếp xúc trực tiếp với khách hàng, họ biết được nhu cầu, thị hiếu và thói quen mua sắm của khách hàng Do đó, nhà bán lẻ

có thể cung cấp cho doanh nghiệp sản xuất những thông tin phản hồi từ phía người tiêu dùng Các thông tin thu thập được từ nhà bán lẻ sẽ giúp người sản xuất biết được nhu cầu của thị trường từ đó định hướng sản xuất Việc am hiểu thị trường, am hiểu người tiêu dùng là vô cùng cần thiết đối với nhà sản xuất bởi người nào nắm bắt được nhu cầu của thị trường người đó sẽ có được lợi thế trong kinh doanh Ngược lại, nhà bán lẻ cũng cung cấp các thông tin về hàng hóa, dịch vụ từ nhà sản xuất đến người tiêu dùng Họ cũng chính là người trực tiếp thực hiện công việc tạo dựng và duy trì mối liên hệ với người tiêu dùng nói chung và những khách hàng mục tiêu của nhà sản xuất nói riêng

1.2.4.3 Thị trường bán lẻ phản ảnh tình hình sản xuất, kinh doanh và mức sống

của người dân

Những năm gần đây, dịch vụ phân phối đang ngày càng đóng vai trò quan trọng trong quá trình phát triển chung của nền kinh tế Việt Nam Thị trường bán lẻ không chỉ giải quyết đầu ra, tiêu thụ sản phẩm cho các ngành sản xuất mà còn góp phần gia tăng GDP chung cho cả nước Nhìn vào tổng mức lưu chuyển hàng hóa

Trang 28

bán lẻ, ta có thể xác định được mức độ phát triển của nền kinh tế quốc dân, xu hướng phát triển của nền kinh tế trong tương lai Hoạt động phân phối bán lẻ cũng góp phần giải quyết công ăn việc làm cho hàng trăm nghìn lao động, giảm thiểu áp lực lao động cho một nước đông dân như Việt Nam

Bên cạnh đó, mức tiêu dùng hàng hóa trên thị trường bán lẻ cũng phản ánh đời sống của người dân trong toàn xã hội Sức mua trên thị trường bán lẻ tăng chứng tỏ đời sống của người dân đã được cải thiện Thị trường bán lẻ phát triển sẽ đáp ứng tốt hơn nhu cầu phong phú, đa dạng của người tiêu dùng; đưa hàng hóa đến tất cả các thị trường dù ở vùng miền nào

Thị trường là điều kiện cần thiết đối với sản xuất và kinh doanh Mục đích của sản xuất hàng hóa là để bán, để thỏa mãn nhu cầu của người tiêu dùng Hàng hóa muốn đến tay người tiêu dùng đều phải thông qua hệ thống phân phối bán lẻ Vì vậy, khi thị trường bán lẻ còn hoạt động thì sản xuất, kinh doanh mới có thể tồn tại

nó tác động đến cả sản xuất và tiêu dùng Thị trường bán lẻ quyết định việc nên sản xuất những mặt hàng nào và chủng loại, mẫu mã của hàng hóa đó Những diễn biến trên thị trường bản lẻ sẽ buộc các nhà sản xuất phải tính toán kế hoạch và phương thức kinh doanh cho phù hợp, đáp ứng tốt nhu cầu của thị trường và người tiêu dùng Còn đối với tiêu dùng, phương thức kinh doanh, phân phối hàng hóa của các doanh nghiệp bán lẻ sẽ tác động đến cách mua sắm của người tiêu dùng Khách hàng sẽ bị chi phối bởi những thông tin về hàng hóa, dịch vụ mà các nhà bán lẻ đưa

ra Có thể nói, thị trường bán lẻ đang ngày càng củng cố vai trò là động lực thúc đẩy sản xuất hàng hóa phát triển và đem lại lợi ích cho người tiêu dùng

1.2.4.5 Thông qua thị trường bán lẻ, Nhà nước sẽ xây dựng những chính sách

phù hợp để phát triển nền kinh tế và định hướng tiêu dùng

Trang 29

Thị trường bán lẻ liên quan trực tiếp đến sản xuất, kinh doanh và tiêu dùng của người dân nên nó cũng phản ánh tình hình của toàn bộ nền kinh tế Dựa vào cung cầu trên thị trường bán lẻ, Nhà nước sẽ xây dựng định hướng cho sản xuất và tiêu dùng, thực hiện điều tiết các hoạt động kinh tế để đảm bảo cho thị trường tăng trưởng ổn định Nhà nước sẽ dẫn dắt nhà sản xuất tập trung vào nhu cầu thị trường, vào những ngành sản xuất đang được khuyến khích phát triển Về phía tiêu dùng, thông qua thị trường bán lẻ Nhà nước có thể định hướng tiêu dùng của người dân vào các mặt hàng trọng điểm, những mặt hàng được sản xuất trong nước, từ đó nâng cao hình ảnh và sức cạnh tranh của nền kinh tế trong nước Ngoài ra, bằng cách nghiên cứu những diễn biến trên thị trường bán lẻ, Nhà nước cũng sẽ tạo ra hành lang pháp lý phù hợp để điều chỉnh các mối quan hệ trên thị trường, giúp cho thị trường ổn định và phát triển, thực hiện công bằng xã hội

1.3.1 Tình hình hoạt động mua lại và sáp nhập của các doanh nghiệp bán lẻ

trên thế giới

Sau giai đoạn bùng nổ năm 2011, từ năm 2012 hoạt động M&A trên thế giới

có xu hướng giảm nhẹ và dần ổn định cho đến năm 2014, hoạt động M&A đã phát triển mạnh trở lại

Hình 1.3: Hoạt động M&A trên thế giới giai đoạn 2000 – 2014

(Nguồn: Báo cáo hoạt động M&A 2015, WilmerHale)

Trang 30

Từ hình 1.3, có thể thấy hoạt động M&A biến động qua các giai đoạn, từ năm

2009 hoạt động M&A bắt đầu hồi phục và phát triển nhanh đến năm 2011 với hơn 30.200 thương vụ có tổng giá trị giao dịch hơn 2.000 tỷ USD Tuy nhiên kể từ sau năm 2011, cả số lượng và giá trị giao dịch M&A giảm dần Năm 2013, số lượng các thương vụ M&A giảm nhẹ gần 8% so với năm 2012 Nguyên nhân là do tình hình kinh tế thế giới gặp nhiều khó khăn trong giai đoạn này với tăng trưởng kinh tế chậm lại, thất nghiệp tăng cao, sức mua hạn chế, nợ công nhiều hơn Tuy nhiên, đến năm 2014 trước sự phục hồi của nền kinh tế thế giới, hoạt động M&A cũng chứng kiến sự phục hồi và phát triển mạnh mẽ với số thương vụ tăng gần 4.500 so với năm

2013 (tức là tăng gần 17%), đồng thời tổng giá trị giao dịch cũng tăng mạnh, đạt kỷ lục trong giai đoạn 2000 – 2014 với mức gần 3.000 tỷ USD Điều này cho thấy dấu hiệu của làn sóng phát triển M&A thứ hai trong các năm tiếp theo

Cùng với xu hướng giảm nhẹ của hoạt động M&A trong tất cả các lĩnh vực từ sau năm 2011 đến năm 2013, thì số lượng các thương vụ M&A trong lĩnh vực bán

Trang 31

Có thể thấy, số lượng các thương vụ M&A trong ngành bán lẻ và tiêu dùng giảm ở cả ba khu vực Châu Âu, Nam Mỹ và Châu Phi, tuy nhiên, lại tăng nhẹ ở khu vực Châu Á – Thái Bình Dương và Bắc Mỹ Trong đó hoạt động M&A diễn ra mạnh mẽ nhất tại thị trường Châu Á – Thái Bình Dương do sự phát triển của các nền kinh tế mới nổi như Ấn Độ, Trung Quốc,… với số lượng thương vụ lớn nhất trong cả ba năm: năm 2011 là 229 vụ, năm 2012 là 240 vụ và nửa đầu năm 2013 là hơn 90 thương vụ Bên cạnh đó, một xu hướng khác là các doanh nghiệp Châu Âu

có xu hướng gia tăng đầu tư sang thị trường Bắc Mỹ và Châu Á – Thái Bình Dương khi mà số lượng các thương vụ M&A của doanh nghiệp Châu Âu đầu tư ra các thị trường bên ngoài tăng dần qua các năm tương ứng với hoạt động M&A liên quan đến doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào thị trường Châu Á – Thái Bình Dương và Bắc Mỹ tăng lên

Bảng 1.1: Hoạt động M&A của các doanh nghiệp Châu Âu trong lĩnh vực bán lẻ và tiêu dùng tại các thị trường khác trên thế giới năm 2013

Bắc Mỹ Nam Mỹ Châu Á – Thái

(Nguồn: Phân tích của Thomson Reuters về M&A, PricewaterhouseCoopers)

Có thể thấy rõ từ bảng trên là thị trường Bắc Mỹ và Châu Á – Thái Bình Dương là hai thị trường được chú trọng đầu tư đối với các doanh nghiệp bán lẻ Châu Âu, đặc biệt là thị trường Châu Á – Thái Bình Dương đầy tiềm năng Một điều đáng chú ý là giá trị thương vụ M&A tại thị trường Châu Á – Thái Bình Dương cũng cao hơn hẳn các thị trường khác, gấp 3 lần giá trị thương vụ tại thị trường Bắc Mỹ Điều này cho thấy tiềm năng phát triển của thị trường Châu Á – Thái Bình Dương trong thời gian tới

Tương tự, hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ và tiêu dùng ở thị trường mới nổi (BRICs) cũng giảm nhẹ năm 2012 và 2013 BRICs là từ viết tắt theo chữ cái đầu tên tiếng Anh của năm nước: Brasil, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc và Nam Phi, là những nước mới nổi với nền kinh tế đang phát triển Trong đó, Trung Quốc là nước

Trang 32

có hoạt động M&A diễn ra mạnh nhất, chiếm nửa tổng số thương vụ tại các nước mới nổi

Hình 1.5: Phân bổ theo khu vực các giao dịch M&A trong lĩnh vực bán lẻ

và tiêu dùng tại thị trường mới nổi (BRICs) giai đoạn 2011-2013

Có thể thấy số lượng giao dịch M&A trong lĩnh vực bán lẻ và tiêu dùng tại các nước BRICs giảm đều năm 2012 và năm 2013 do cũng chịu tác động của tình hình khủng hoảng kinh tế thế giới trong giai đoạn này Hình 1.5 cho thấy phần lớn các thương vụ M&A diễn ra ở Trung Quốc với số lượng chiếm xấp xỉ 60% tổng số mỗi năm, cho thấy sự vượt trội phát triển M&A của Trung Quốc

Ngoài ra, hoạt động mua lại và sáp nhập trên thị trường bán lẻ còn tập trung nhiều vào ngành hàng ăn uống với chiếm gần 40% tổng số thương vụ trong năm

2013 (theo số liệu phân tích của Thomson Reuters)

Trang 33

Bảng 1.2: Các thương vụ M&A điển hình trong lĩnh vực bán lẻ trên thế

Có thể thấy trong năm thương vụ M&A kể trên, chỉ có duy nhất một thương

vụ được thực hiện bởi doanh nghiệp Châu Á, tuy nhiên giá trị thương vụ lại cao thứ hai cho thấy hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ ở thị trường Châu Á tuy còn khá mới nhưng có tiềm năng phát triển trong những năm tới Một điều đáng nói nữa là 4 trên 5 thương vụ M&A trong lĩnh vực bán lẻ diễn ra giữa các doanh nghiệp trong cùng một quốc gia do sự khó thâm nhập đối với thị trường nước ngoài và chính sách bảo hộ của các nước trong lĩnh vực bán lẻ

1.3.2 Đánh giá hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ trên thế giới và động cơ

thực hiện M&A của các doanh nghiệp trong lĩnh vực này

Nói về hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ trên thế giới, có thể thấy: thứ

nhất, nhìn chung, cùng với sự giảm nhẹ của hoạt động M&A trên thế giới từ sau

năm 2011 đến năm 2013, hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ trên thế giới cũng giảm nhẹ về số lượng nhưng giá trị thương vụ thì vẫn được duy trì trong năm 2013, điều này cho thấy sự tăng lên về quy mô và chất lượng các thương vụ M&A trong lĩnh vực này Năm 2014, với sự phát triển mạnh trở lại hoạt động M&A trên toàn

Trang 34

thế giới, hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ cũng sẽ phát triển mạnh hơn trong những năm tiếp theo

Thứ hai, trong những năm vừa qua, hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ diễn

ra sôi động nhất ở thị trường Châu Á – Thái Bình Dương Tuy hoạt động M&A mới phát triển tại thị trường Châu Á – Thái Bình Dương nhưng tốc độ phát triển của nó ngày càng nhanh với sự phát triển kinh tế của các nước trong khu vực qua các hoạt động thu hút đầu tư Bên cạnh đó, thị trường bán lẻ Châu Á đang là thị trường hấp dẫn trên thế giới với dân số đông, mức tiêu dùng tăng qua các năm Tất cả những điều này cho thấy hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ tại các nước Châu Á – Thái Bình Dương hứa hẹn đầy tiềm năng và sẽ tiếp tục phát triển trong thời gian tới

Thứ ba, có thể thấy các doanh nghiệp bán lẻ Châu Âu đang mở rộng thị trường

sang các thị trường tiềm năng là Châu Á – Thái Bình Dương và Bắc Mỹ thông qua hoạt động M&A Theo phân tích của Tập đoàn A.T Kearney, các nước trong khu vực Châu Á như Trung Quốc, Mông Cổ, Malaysia, Ấn Độ, Indonesia, Philipines là những nước có thị trường bán lẻ hấp dẫn nhất trên thế giới Vì vậy, các nước này đang ngày càng thu hút các doanh nghiệp Châu Âu trong lĩnh vực bán lẻ đầu tư vào thị trường bán lẻ nước mình thông qua hoạt động M&A Trong đó, Trung Quốc, quốc gia đang phát triển với tốc độ nhanh chóng, cùng thế mạnh đông dân số, trở thành tâm điểm thu đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực bán lẻ Thực tế đã chứng minh hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ tại Trung Quốc đang phát triển nhanh chóng với số lượng cũng như giá trị thương vụ chiếm hơn 50% trong tổng số giao dịch tại các nước mới nổi BRICs

Còn nói về động cơ thúc đẩy các doanh nghiệp bán lẻ tham gia vào thị trường M&A Ngoài những lợi ích của hoạt động M&A nói chung đã đề cập ở phần cơ sở

lý thuyết tạo ra động lực thúc đẩy M&A, M&A hiện nay chính là công cụ quan trọng giúp các doanh nghiệp bán lẻ và các nhà đầu tư gặp nhau Các nhà bán lẻ cần đầu tư để thực hiện các dự án mở rộng quy mô, giảm chi phí kinh doanh, đồng thời đạt được một lợi thế cạnh tranh trên thị trường bán lẻ cạnh tranh khốc liệt Bên cạnh đó, thị trường bán lẻ ngày càng hấp dẫn với tiềm lực phát triển nhanh trong thời gian tới đã thu hút các nhà đầu tư, đặc biệt là các nhà đầu tư có dự trữ tiền mặt

và đang cân nhắc để đầu tư, hoặc những doanh nghiệp nước ngoài hay doanh

Trang 35

nghiệp ngoài ngành muốn gia nhập thị trường mới, đa dạng hóa khu vực địa lý và lĩnh vực kinh doanh Lúc này, cách tốt nhất là mua lại và sáp nhập, bởi M&A được coi là con đường ngắn nhất, hiệu quả nhất trong hoạt động đầu tư Nó tiết kiệm được nguồn lực, thời gian và tránh được các rào cản thương mại Nếu trong thời kỳ hội nhập, M&A là công cụ thu hút nguồn lực và mở rộng quy mô doanh nghiệp, thì trong thời kỳ suy thoái kinh tế, M&A là một phương thức hữu hiệu giúp thoát khỏi suy thoái, phục hồi và phát triển Đó là lý do tại sao M&A có lợi cho cả bên bán và bên mua Do đó, hoạt động M&A trở thành xu thế tất yếu trong lĩnh vực bán lẻ trên toàn thế giới

Trang 36

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC BÁN

LẺ TẠI VIỆT NAM

2.1.1 Cơ sở pháp lý

Cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam được thể hiện trong Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Đầu tư 2005, Luật Cạnh tranh 2004, Luật Chứng khoán 2006, mới đây là Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Đầu tư 2014 sẽ có hiệu lực vào ngày 01/07/2015, ngoài ra còn có các Thông tư, Nghị định hướng dẫn khác,

cụ thể như sau:

Thứ nhất, về các hình thức giao dịch Cách thông thường nhất của hoạt động

M&A là mua (nhận chuyển nhượng) phần vốn góp trong một công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hoặc công ty cổ phần (CP), hay đóng góp thêm vốn hoặc mua cổ phần phát hành thêm của công ty định đầu tư Công ty TNHH và công ty CP là hai loại hình doanh nghiệp chính trong Luật Doanh nghiệp năm 2005, áp dụng cho doanh nghiệp nước ngoài và cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài Các hình thức giao dịch khác được quy định trong Luật doanh nghiệp bao gồm sáp nhập, hợp nhất, chia và tách doanh nghiệp Điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2014 so với Luật Doanh nghiệp năm 2005 là không yêu cầu các công ty cùng loại mới được sáp nhập, hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp Điều này sẽ tạo điều kiện thuận lợi hơn cho hoạt động M&A ở Việt Nam Hình thức bán tài sản cũng có thể được áp dụng, tuy nhiên hầu hết được điều chỉnh bởi các quy định pháp luật về hợp đồng, còn Luật doanh nghiệp gần như không đề cập gì đến vấn đề này

Đối với hoạt động mua bán cổ phần trong doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, các nhà đầu tư nước ngoài đầu tư lần đầu có thể xem xét việc mua cổ phần của công ty nước ngoài đang nắm giữ cổ phần trong doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam Do đó sẽ là một giao dịch diễn ra ở nước ngoài nên sẽ không cần phải phê duyệt hay đăng ký tại Việt Nam, ngoại trừ doanh nghiệp

có vốn đầu tư nước ngoài đang được xem xét đó thay đổi tên công ty do kết quả của hoạt động mua bán cổ phần

Thứ hai, về việc nắm giữ cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các công ty

trong nước Các công ty trong nước ở đây bao gồm các công ty được thành lập bởi các nhà đầu tư trong nước và các doanh nghiệp nước ngoài cổ phần hóa Trước đây,

Trang 37

tỷ lệ sở hữu vốn của các nhà đầu tư nước ngoài trong các công ty trong nước bị hạn chế ở mức 30% đối với các công ty chưa niêm yết và 49% đối với các công ty đã niêm yết theo Quyết định số 36/2003/QĐ-TTg do Thủ tướng Chính phủ ban hành ngày 11/03/2003 Tuy nhiên, sau khi Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Luật Đầu tư năm 2005 có hiệu lực từ ngày 01/07/2006, Quyết định này đã được thay thế Theo tinh thần của hai đạo luật này, nhà đầu tư nước ngoài nói chung được đối xử bình đẳng như nhà đầu tư trong nước, cả về quyền đầu tư, góp vốn, mua cổ phần (dù còn một số phân biệt nhất định) Nhưng chỉ đến khi Chính phủ ban hành Nghị định số 139/2007/NĐ-CP vào ngày 5/9/2007 thì quyền này mới được ghi nhận một cách cụ thể, rõ ràng Theo đó, tất cả các tổ chức là pháp nhân, bao gồm cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, không phân biệt nơi đăng ký trụ sở chính và mọi các nhân, không phân biệt quốc tịch và nơi cư trú, đều có quyền góp vốn, mua cổ phần với mức không hạn chế tại doanh nghiệp, trừ một số trường hợp (công ty cổ phần niêm yết; doanh nghiệp ngành nghề kinh doanh có điều kiện do pháp luật chuyên ngành quy định; doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa và doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ

áp dụng theo Biểu cam kết về thương mại và dịch vụ với WTO) Ngay trong biểu cam kết dịch vụ với WTO, Việt Nam cũng cam kết: “Một năm sau khi gia nhập, hạn chế 30% cổ phần nước ngoài trong việc mua cổ phần của các doanh nghiệp Việt Nam sẽ được bãi bỏ, ngoại trừ đối với việc góp vốn dưới hình thức mua cổ phần trong các ngân hàng thương mại cổ phần và các ngành không cam kết trong biểu cảm kết này” Như vậy từ ngày 11/1/2008, thực chất rào cản chỉ nằm trong ba loại trường hợp đặc biệt còn lại theo quy định của Nghị định 139/2007/NĐ-CP

Đến năm 2009, Quyết định 88/2009 ngày 18/06/2009 của Thủ tướng Chính phủ (Quyết định 88) được ban hành thay thế Quyết định 36/2003/QĐ-TTg (Quyết định 36) Quyết định 88 đã bãi bỏ tỷ lệ 30% mà nhà đầu tư nước ngoài bị khống chế theo Quyết định 36 khi góp vốn, mua cổ phần Cụ thể là cho phép nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn, mua cổ phần trong các doanh nghiệp Việt Nam với mức không hạn chế, trừ một số trường hợp như sau: Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của các công ty đại chúng theo tỷ lệ quy định của pháp luật về chứng khoán và các văn bản hướng dẫn liên quan Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam hoạt động trong lĩnh vực, ngành nghề thuộc pháp luật chuyên

Trang 38

ngành theo tỷ lệ quy định của pháp luật chuyên ngành đó Tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam kinh doanh thương mại dịch vụ tuân thủ theo các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên Doanh nghiệp Việt Nam hoạt động đa ngành, nghề, đa lĩnh vực, bao gồm cả một số ngành nghề, lĩnh vực có quy định khác nhau về tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn, mua cổ phần không quá mức của ngành nghề, lĩnh vực có quy định tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài thấp nhấp Doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực hiện chuyển đổi sở hữu, nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần theo tỷ lệ tại phương án được cấp có thẩm quyền phê duyệt, nhưng không vượt mức quy định nếu doanh nghiệp chuyển đổi hoạt động trong các lĩnh vực nêu trên

Thứ ba, về thủ tục cho phép và chấp nhận Nhìn chung, các giao dịch M&A

phải tiến hành đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền Đối với các công ty TNHH, mọi giao dịch về vốn góp phải được đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh để ghi nhận việc thay đổi nhà đầu tư hoặc thành viên công ty Các giao dịch của công ty

CP thì thuận lợi hơn, việc đăng ký chỉ yêu cầu trong một số trường hợp Tuy vậy, cũng cần lưu ý rằng nếu nhà đầu tư nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần của công ty trở lên, thì phải báo cáo và đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh Đối với các công

ty đại chúng và các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán, phải công bố và thông báo theo yêu cầu của Luật Chứng khoán cho các giao dịch M&A Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài không tiến hành việc đăng ký lại theo quy định mới thì việc chuyển nhượng vốn pháp định hoặc cổ phần phải được sự chấp nhận của Cơ quan đã cấp giấy phép đầu tư cho doanh nghiệp Về hình thức pháp lý, các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài này vẫn là công ty TNHH

Luật Doanh nghiệp năm 2014, sẽ có hiệu lực vào ngày 01/07/2015, cũng quy định rõ ràng hơn về thủ tục, hồ sơ sáp nhập, hợp nhất, chia, tách công ty Cụ thể, Luật Doanh nghiệp 2014 sửa đổi một số quy định về thủ tục hợp nhất công ty: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết

Trang 39

trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp năm

2014 cũng sửa đổi, bổ sung một số quy định về thủ tục sáp nhập công ty:

+ Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công

ty nhận sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập

+ Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua

Thứ tư, về kiểm soát hoạt động M&A Luật Cạnh tranh 2004 quy định M&A

là một hoạt động tập trung kinh tế và kiểm soát hoạt động M&A thông qua kiểm soát hoạt động tập trung kinh tế Đặc biệt, Luật sử dụng ngưỡng thị phần để kiểm soát hoạt động M&A Các ngưỡng thị phần kết hợp được dùng làm căn cứ xử lý theo Luật Cạnh tranh là 30% và 50% trên thị trường liên quan Cụ thể:

- Nếu thị phần kết hợp có thị phần thấp hơn 30% trên thị trường liên quan, các doanh nghiệp có quyền tự do thực hiện việc tập trung kinh tế Tuy nhiên, trong trường hợp thị phần kết hợp lớn hơn 30% trên thị trường liên quan, nhưng doanh nghiệp sau khi tập trung kinh tế vẫn thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định của pháp luật thì vẫn được tự do thực hiện Các doanh nghiệp có thể tự đánh giá quy mô doanh nghiệp của mình theo các tiêu chí được quy định tại khoản 1, Điều 3, Nghị định 56/2009/NĐ-CP ngày 30/06/2009 của Chính phủ

- Trong trường hợp các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế có thị phần kết hợp từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan, thì đại diện hợp pháp của các doanh nghiệp đó phải thông báo cho Cục Quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành tập trung kinh tế (Điều 20, Luật Cạnh tranh) Các doanh nghiệp chỉ được thực hiện tiếp các thủ tục tập trung kinh tế theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp khi trả lời

Trang 40

bằng văn bản của cơ quan quản lý cạnh tranh khẳng định tập trung kinh tế không thuộc trường hợp bị cấm

- Luật Cạnh tranh cấm thực hiện tập trung kinh tế, nếu thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia chiếm trên 50% trên thị trường liên quan, trừ trường hợp ngoại lệ được hưởng miễn trừ theo quy định tại Điều 19 của Luật Theo đó, các doanh nghiệp có thị phần kết hợp trên 50% trên thị trường liên quan có thể được thực hiện tập trung kinh tế, nếu thuộc một trong hai trường hợp: (i) một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản; hoặc (ii) việc tập trung kinh tế có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế - xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ

Xác định thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế là điểm mấu chốt để các bên tiến hành các thủ tục phù hợp Theo quy định của Luật Cạnh tranh, các bên tham gia tập trung kinh tế tự xác định thị phần của mình và chịu trách nhiệm về tính trung thực của các thông tin Theo quy định tại khoản 5, Điều 3 của Luật Cạnh tranh, thị phần được xác định dựa trên tỷ lệ phần trăm giữa doanh thu bán ra/hoặc doanh số mua vào của doanh nghiệp này với tổng doanh thu/hoặc tổng doanh số mua vào của tất cả các doanh nghiệp kinh doanh loại hàng hóa, dịch vụ nhất định trên thị trường liên quan theo tháng, quý, năm

Tuy nhiên, điểm bất cập của Luật này là không quy định rõ khái niệm về thị trường liên quan Và trong trường hợp một doanh nghiệp kinh doanh nhiều mặt hàng trên thị trường khác nhau, thì tùy theo các cách tính khác nhau có thể dẫn tới kết quả doanh nghiệp có thể bị coi là có tập trung kinh tế trên 50% hoặc có thể dưới

2.1.2 Tình hình hoạt động M&A ở Việt Nam

Hoạt động M&A ở Việt Nam bắt đầu phổ biến từ khoảng năm 2000 Tuy nhiên, trước năm 2007, mỗi năm Việt Nam chỉ có không quá 50 vụ M&A với giá trị giao dịch cao nhất khoảng 300 triệu USD Song các hoạt động M&A đã bắt đầu gia tăng cả về số lượng lẫn giá trị giao dịch kể từ năm 2007, thời điểm Việt Nam gia nhập Tổ chức thương mại Thế giới (WTO) So với năm 2006, năm 2007 tăng 70 vụ (tương đương với tăng hơn 280%), giá trị thương vụ tăng hơn 1,4 tỷ USD (tương đương với tăng hơn 575%) Giá trị các thương vụ M&A tăng dần cho đến năm

2012, năm kỷ lục với hơn 4,1 tỷ USD tổng giá trị Nhưng kể từ sau năm 2012, hoạt

Định dạng
Số trang	89
Dung lượng	1,72 MB