Sau đó Công ty Bình Minh đã nhận của Công ty Vilexim số hàng là 219,9478 tấn với đơn giá thoả thuận thực tế là 964,5USD/1 tấn, theo nh trong hợp đồng mà hai bên đã ký kết.Trong hợp đồng
Trang 1`thu hoạch diễn án Hồ sơ kinh tế – 011 011
Phần I: Tóm tắt nội dung vụ án Ngày 11/11/2006 công ty xuất nhập khẩu Vilexim đã ký hợp đồng số 991111/UT XKCF/XN1, phụ lục 01 ngày 16/11/2006 và phụ lục số 01 ngày 11/12/2006 uỷ thác cho Công ty sản xuất thơng mại Bình Minh , có trụ sở tại D21- Phơng Mai- Đống Đa- Hà Nội do
ông Nguyễn Văn Minh làm giám đốc, xuất khẩu số cafe nói trên.Trớc khi ký hợp đồng Công ty Bình Minh đã nhận của Công ty Vilexim 2 tấn cafe về để chế biến, kiểm tra chất l-ợng hàng Sau đó Công ty Bình Minh đã nhận của Công ty Vilexim số hàng là 219,9478 tấn với đơn giá thoả thuận thực tế là 964,5USD/1 tấn, theo nh trong hợp đồng mà hai bên đã ký kết.Trong hợp đồng hai bên cùng quy định rõ Bên công ty Bình Minh chịu trách nhiệm tìm khách hàng và bên B đàm phán nên bên B chịu trách nhiệm về mặt số lợng, chất lợng cũng
nh việc thu tiền của khách ngoại Trong trờng hợp khách ngoại không thanh toán tiền hàng hoặc thanh toán chậm, bên B vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán cho bên A (Vilexim) theo
đúng hợp đồng đã quy định.Ngoài ra ký hợp đồng xuất khẩu phải ghi rõ: nhà cung cấp hàng
là Công ty Vilexim ngời hởng lợi là Công ty Vilexim, tiền phải đợc chuyển thẳng từ tài khoản của ngời mua, từ ngân hàng nớc ngoài vào tài khoản của Công ty Vilexim, tạo mọi
điều kiện thuận lợi để bên A giám sát, kiểm tra việc xuất khẩu lô cafe của bên ATuy vậy, trong quá trình thực hiện hợp đồng, giữa hai bên đã phát sinh mâu thuẫn Công ty Bình Minh
đã nhận của Vilexim 219,9478 tấn số còn lại Công ty Bình Minh từ chối không tiêu thụ tiếp Công ty Vilexim lấy lý do vì giá cafe hạ mà Công ty Bình Minh không chịu nhận hàng nữa, còn Công ty Bình Minh lại lấy lý do Công ty Vilexim không chịu chuyển 180 tấn hàng còn lại và không chịu cung cấp lô (xuất xứ hàng) chất lợng cafe không đạt tiêu chuẩn xuất khẩu… từ đó hai bên đã không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng nh từ đó hai bên đã không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng nh đã cam kết
Ngày 21/7/2007 Công ty Vilexim đã làm đơn khởi kiện Công ty Bình Minh lên Toà
án nhân dân TP Hà Nội
Qua quá trình tìm hiểu và lấy lời khai của hai bên, Toà án nhân dân TP Hà Nội đã tiến hành hoà giải ngày 13/9/2007 nhng do hai bên không giải quyết đợc với nhau nên đã lập biên bản hoà giải không thành, và ra quyết định đa vụ án ra xét xử ngày 13/9/2007
Phần II: dung dự kiến hỏi tại phiên toà
1 Hỏi nguyên đơn:
a) Hợp đồng giữa Công ty Vilexim và Công ty Bình Minh là hợp đồng gì?
b) Trong hợp đồng hai bên đã thoả thuận những nội dung gì?
Trang 2c) Khi Công ty Bình Minh nhận trớc 2 tấn cafe để chế biến và kiểm tra chất lợng thì sau
đó ý kiến của Công ty Bình Minh nh thế nào?
d) Công ty Bình Minh đã nhận của quý Công ty bao nhiêu tấn cafe?
e) Đã thanh toán mấy lần và bao nhiêu tiền?
f) Khách hàng nớc ngoài đã chuyển thẳng tiền vào tài khoản của Công ty mấy lần? g) Việc thanh toán tiền của Công ty Bình Minh có đúng thời thạn mà hai bên đã thoả thuận trong hợp đồng hay không?
h) Tại sao Công ty lại không thể thoái thu đợc số thuế tơng ứng với số hàng đã xuất? i) Công ty Bình Minh tại sao lại từ chối không tiếp tục nhận tiếp số hàng của Công ty? j) Việc Công ty Bình Minh không tiếp tục thực hiện hợp đồng đã gây thiệt hại cho Công ty
nh thế nào?
k) Các yêu cầu hiện nay của Công ty là gì?
2 Hỏi bị đơn:
- Khi ký kết hợp đồng hai bên đã thoả thuận là hợp đồng uỷ thác xuất khẩu hay hợp
đồng mua bán hàng hoá?
a) Tại sao Công ty lại huỷ bỏ không tiếp tục thực hiện nốt hợp đồng với Vilexim nữa? b) Lý do gì mà Công ty cho rằng cafe của Công ty Vilexim không đảm bảo chất lợng? c) Trớc đó Công ty có lấy 2 tấn cafe của Công ty Vilexim không?
d) Tại sao khi xuất khẩu, Công ty lại không kê khai đó là cafe của Lào?
e) Tại sao trong 4 lần xuất hàng chỉ một lần khách nớc ngoài chuyển thẳng tiền về tài khoản của Vilexim?
f) Công ty và công ty Vilexim đã thoả thuận về việc chuyển tiền nh thế nào?
g) Tại sao khi đã ký hợp đồng Công ty không xuất bán hàng ngay?
h) Khi ký hợp đồng bán cho nớc ngoài, khi Vilexim không cung cấp CO lẽ tại sao Công
ty không đề nghị cung cấp CO công chứng cả lô?
Phần III Bản luận cứ
Kính tha Hội đồng xét xử!
Tôi luật s Nguyễn Văn Dũng hiện đang làm việc tại văn phòng luật s Bảo Hiến -thuộc Đoàn Luật s thành phố Hà Nội Hôm nay, tôi có mặt tại phiên toà ngày hôm nay theo lời mời của Công ty Vilexim để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty tại phiên toà
Trớc khi đa ra các quan điểm của mình, xin phép HĐXX cho tôi đợc tóm tắt nội dung vụ việc nh sau (tóm tắt nh phần I đã trình bày)
Kính tha Hội đồng xét xử!
Trang 3Qua nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ và qua thẩm vấn các đơng sự công khai tại phiên toà ngày hôm nay, tôi xin có một số ý kiến nh sau:
Thứ nhất: Khi Công ty Vilexim và Công ty Bình Minh ký kết hợp đồng kinh tế về việc gia công tái chế cafe xuất khẩu và uỷ thác xuất khẩu vào các ngày 11/11/2006 và 13/11/2006 thì giữa hai Công ty đã phát sinh quan hệ pháp luật kinh tế trong việc gia công và xuất khẩu hàng hoá
Tuy vậy, khi hai bên đã thực hiện đợc 1/2 giá trị của hợp đồng đã nảy sinh mâu thuẫn trong việc tiếp tục thực hiện hợp đồng Công ty Bình Minh với các ý do nh hàng không đảm bảo chất lợng, Công ty Vilexim không cung cấp Cole nên đã rừ chối thực hiện nốt hợp đồng
Điều này đã gây nên sự mâu thuẫn sâu sắc giữa hai Công ty, gây thiệt hại lớn cho Công ty Vilexim Từ thiệt hại này là có thật và các tài liệu đã đợc chứng minh tại phiên toà ngày hôm nay
Thứ hai: Việc Công ty Bình Minh không tiếp tục hợp đồng là do lỗi hoàn toàn của Công ty Bình Minh và công ty này đã vi phạm các điều khoản trong hợp đồng kinh tế mà hai bên đã cam kết vì các lý do sau đây:
1 Trớc khi ký kết hợp đồng thì Công ty Bình Minh đã lấy 2 tấn hàng để chế biến thử
và kiểm tra chất lợng nên Bình Minh không thể lấy lý do là hàng kém chất lợng
2 Giá hàng Vilexim giao cho Công ty Bình Minh là giá khoán gọn (946,5USĐ/tấn),
cố định, Công ty Bình Minh tự động bán cho khách ngoại theo giá kỳ hạn mà không có sự thảo thuận của Vilexim bằng văn bản cho nên Vilexim phải chịu trách nhiệm về giá bán của mình
Ngoài ra tại thời điểm khi ký kết hợp đồng giá cafe lên cao thì Công ty Bình Minh không chịu xuất bán mà đầu cơ đợi lên cao Do vậy, sau này khi giá cafe xuống thấp thì đó là lỗi của Công ty Bình Minh
3 Yêu cầu của Bình Minh cung cấp CO le là không đúng vì Công ty này không yêu cầu và lúc ký hợp đồng Bình Minh cũng đã biết lô hàng này không có CO le
4 Trong 4 lần xuất hàng thì Công ty Bình Minh đã yêu cầu phía khách ngoại chỉ chuyển tiền một lần vào tài khoản của Vilexim, còn 3 lần vào tài khoản của mình do vậy đã vi phạm các điều kiện đã cam kết trong hợp đồng
5 Khi làm thủ tục xuất cafe, Công ty Bình Minh đã gian dối trong việc khai báo nên
đã làm cho Vilexim không thoái thu thuế đợc
6 Công ty Bình Minh đã không chịu thanh toán tiền hàng theo thời hạn mà hai bên cam kết
Từ những phân tích trên, ta thấy rằng Công ty Bình Minh đã vi phạm vào Điều 2, điều
Trang 4nhiệm theo Điều 5 của hợp đồng và theo điều 29, điều 30, điều 36 của PLHĐKT, điều 228 Luật thơng mại đã quy định
Kính tha hội đồng xét xử!
Việc ký kết hợp đồng kinh tế giữa Công ty Vilexim và Công ty Bình Minh là trên tinh thần tự nguyện, hợp tác cùng có lợi Vì do đầu cơ nhằm thu lợi nhuận cao hơn mà Công ty Bình Minh đã làm giá của cafe thấp xuống khi giá thị trờng cafe trên thế giới giảm Để tránh
bị thua lỗ Công ty Bình Minh đã đơn phơng chấm dứt hợp đồng kinh tế đã ký kết với Vilexim
mà không có lý do chính đáng, vi phạm các điều khoản trong hợp đồng Điều này đã gây nên
sự thiệt hại to lớn cho Công ty Vilexim về kinh tế, sự thiệt hại này chúng tôi đã gửi các văn bản, chứng từ liên quan cho quý toà
Do vậy thay mặt Công ty Vilexim, tôi đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ vào các khoản trong hợp đồng đã ký kết giữa hai Công ty, căn cứ vào các điều khoản đã viện dẫn ở trên tuyên:
- Buộc Công ty Bình Minh phải tiếp tục thực hiện hợp đồng nh đã ký kết
- Bồi thờng những thiệt hại và bị phạt hợp đồng do vi phạm cho Công ty chúng tôi cụ thể là:
1 Trả nợ còn thiếu theo phụ lục: 52.705,7 USD = 737.879.800đ
2 Phạt 5% trị giá phần còn lại từ chối thực hiện là 8.680 USD = 121.520.000đ
3 Bồi thờng thanh toán không đúng thời hạn 7.062 USD = 89.868.000đ
4 Bồi thờng khoản lãi vay do không thoái thu đợc thuế = 52.382.654đ
Tổng cộng: 1.010.650.450đ
Tôi xin chân thành cảm ơn!
Luật s
Nguyễn Văn Dũng