Ôn tập luật kinh doanh chứng khoán

Công ty đại chúng chỉ được bán cổ phiếu quỹ sau 6 tháng kể từ ngày kết thúc đợt mua lại gần nhất, trừ trường hợp cổ phiếu quỹ được bán hoặc dùng làm cổ phiếu thưởng cho người lao động tr

1

TÀI LIÊU ÔN TẬP LUẬT KINH DOANH CHỨNG KHOÁN 2018

Câu hỏi lý thuyết + Nhận định đúng sai + bài tập (Có hướng dẫn)

A Lý thuyết

1 Vì sao tổ chức phát hành phải thực hiện thủ tục đăng ký tại UBCKNN khi có

nhu cầu chào bán chứng khoán ra công chúng?

2 Phân biệt công ty đầu tư chứng khoán và quỹ đầu tư chứng khoán

Công ty đầu tư chứng khoán là công ty

được thành lập từ vốn góp của các nhà đầu

tư và sử dụng số vốn góp đó để đầu tư chủ

yếu vào chứng khoán nhằm tìm kiếm lợi

nhuận

Thành lập theo Luật DN

Quỹ đầu tư chứng khoán là quỹ hình thành

từ vốn góp của nhà đầu tư với mục đích kiếm lợi nhuận từ việc đầu tư vào chứng khoán hoặc các dạng tài sản đầu tư khác, kể

cả bất động sản, trong đó nhà đầu tư không

có quyền kiểm soát hàng ngày đối với việc

ra quyết định đầu tư của quỹ

Hình thành theo LCK

Có tư cách PN, được tổ chức dưới hình thức

công ty cổ phần theo quy định của Luật

doanh nghiệp 2014 để đầu tư chứng khoán

là 1 quỹ tiền tệ và không có tư cách pháp nhân

Mục đích đầu tư CK Mục đích kiếm LN từ đầu tư CK or các

dạng TS đầu tư khác

Nhà đầu tư nắm quyền kiểm soát thông qua

Hình thành tư vốn góp của cổ đông sang lập

2

Tự mình hoạt động Việc hoạt động có thể chịu sự quản lý của chủ thể khác (ví dụ CT quản lý quỹ đầu tư

CK sẽ quản lỹ quỹ)

Chịu sự điều chỉnh của LDN, LCK Điều

kiện thành lập DN phải tuân theo LDN và

LCK

Chịu sự điều chỉnh của LCK, việc hình thành quỹ tuân theo LCK (mục 1 chương 7 LCK)

3 Trường hợp nào công ty cổ phần có thể mua lại cổ phiếu đã phát hành Điều

kiện mua lại trong mỗi trường hợp đó?

Công ty mua lại cổ phiếu đã pháy hành khi

Giá cổ phiếu của công ty thấp, công ty quyết định mua lại một lượng cổ

phiếu của chính công ty để kích cầu tăng giá Việc tổ chức phát hành mua cổ phiếu

của chính công ty có thể tác động tới thị trường, làm cho tình hình giao dịch cổ

phiếu của công ty sôi động hơn và hạn chế tốc độ giảm giá của cổ phiếu, thậm trí,

còn giúp cổ phiếu tăng giá trở lại

Vì cổ phiếu quỹ thuộc quyền sở hữu chung của công ty và được loại trừ không chia

cổ tức cho nên công ty có thể mua cổ phiếu quỹ để làm lợi cho các cổ đông hiện

hữu, hay nói cách khác khi lãnh đạo công ty đang chịu sức ép phải có tỷ lệ sinh lời

trên cổ phiếu từ các cổ đông.Công ty mua lại cổ phiếu đã phát hành sẽ làm cho

lượng cổ phiếu đang lưu hành giảm, dẫn tới thu nhập trên mỗi cổ phiếu (EPS) tăng

- Công ty kỳ vọng giá cổ phiếu của công ty sẽ tăng trong tương lai nên

mua lại cổ phiếu/

- Mua lại cổ phiếu quỹ để thời gian sau điều chỉnh giảm vốn điều lệ công

ty

ủa chính công ty như một cơ hội đầu tư

- Công ty mua lại cổ phiếu của công ty để thưởng cho nhân viên…

3

Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình để làm cổ phiếu quỹ phải đáp ứng các điều kiện sau:

1 Có quyết định của ĐHĐCĐ thông qua đối với trường hợp mua lại trên 10% tổng

số cổ phần phổ thông hoặc trên 10% tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành hoặc có quyết định của HĐQT thông qua đối với trường hợp mua lại không quá 10% tổng số cổ phần phổ thông trong mỗi 12 tháng hoặc không quá 10% tổng số

cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành trong mỗi 12 tháng;

2 Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu từ một trong các nguồn sau:

+ Thặng dư vốn cổ phần

+ Quỹ đầu tư phát triển

+ Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối

+ Nguồn vốn chủ sở hữu khác được sử dụng để mua lại cổ phần theo quy định của pháp luật;

3 Có phương án mua lại cổ phiếu được HĐQT thông qua, trong đó nêu rõ thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá;

4 Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch;

5 Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu phổ thông dẫn đến số lượng cố phiếu quỹ đạt từ 25% tổng số cổ phiếu cùng loại đang lưu hành của công ty trở lên phải thực hiện chào mua công khai;

6 Đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp công ty đại chúng thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Các trường hợp được miễn trừ các quy định trên:

1 Mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông được quy định tại Điều 90 Luật doanh nghiệp;

2 Mua lại cổ phần lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành

cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu được thực hiện theo hướng dẫn tại Nghị định này;

4

3 Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch theo quy định của UBCK

Các trường hợp không được mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ

Công ty không được thực hiện việc mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ trong các trường họp sau:

1 Đang có nợ quá hạn căn cứ báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán Trường hợp thời điểm dự kiến mua lại cố phiếu là thời điếm sau ngày 30 tháng 6 hàng năm, việc xác định nợ quá hạn được căn cứ vào báo cáo tài chính bán niên gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét;

2 Đang trong quá trình chào bán cổ phiếu để huy động thêm vốn;

3 Cổ phiếu của công ty đang là đối tượng chào mua công khai;

4 Đã thực hiện việc mua lại cổ phiếu trong vòng 06 tháng trừ các trường hợp tương tự trường hợp miễn trừ ở trên

5 Mua lại cổ phiếu và bán cổ phiếu quỹ trong cùng một đợt

Trừ trường hợp việc mua lại được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông hoặc trường hợp công ty thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu đã phát hành, công ty không được mua cổ phần của các đối tượng sau làm cổ phiếu quỹ:

1 Người quản lý công ty và người liên quan;

2 Người sở hữu cổ phần có hạn chế chuyển nhượng;

3 Cổ đông lớn

Điều kiện bán cổ phiếu quỹ

1 Công ty đại chúng chỉ được bán cổ phiếu quỹ sau 6 tháng kể từ ngày kết thúc đợt mua lại gần nhất, trừ trường hợp cổ phiếu quỹ được bán hoặc dùng làm cổ phiếu thưởng cho người lao động trong công ty hoặc công ty chứng khoán mua lại

cổ phần của chính mình để sửa lỗi giao dịch

5

2 Có quyết định của HĐQT thông qua phương án bán cụ thể trong đó nêu rõ thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá

3 Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch

4 Trường hợp bán cổ phiếu quỹ theo hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty đại chúng thực hiện theo quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng

4 So sánh công ty chứng khoán và công ty đầu tư chứng khoán

-Nghiệp vụ kinh doanh đa dạng, CTCK thực

hiện một, một số hoặc toàn bộ nghiệp vụ kinh

doanh sau đây:

• Môi giới chứng khoán

• Tự doanh chứng khoán

• Bảo lãnh phát hành chứng khoán

• Tư vấn đầu tư chứng khoán

-Chỉ được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần

- Thực hiện việc đầu tư chứng khoán

6

• Ngoài ra còn cung cấp dịch vụ tư vấn

tài chính, nhận ủy thác quản lí tài

khoản giao dịch CK của NĐT cá nhân

và các dịch vụ tài chính khác theo quy

định

-Điều kiện cấp giấy phép thành lập và hoạt

động

• Có đủ vốn pháp định theo quy định của

Chính phủ tương ứng với từng nghiệp

vụ

• Phải đáp ứng điều kiện về cơ sở vật

chất, trừ nghiệp vụ bảo lãnh phát hành

CK và tư vấn đầu tư CK thì không phải

đáp ứng điều kiện về trang thiết bị

Điều kiện cấp giấy phép thành lập

và hoạt động

• Có vốn tối thiểu là 50 tỷ đồng Việt Nam

• Không cần đáp ứng về điều kiện cơ sở vật chất

_Đều chịu sự quản lí, giám sát hoạt động của Ủy ban chứng khoán nhà nước

_Có quyền hạn và nhiệm vụ tương đối giống nhau:

+Quyền

• Ban hành quy chế về niêm yết ck, giao dịch chứng khoán

• Tổ chức và điều hành hoạt động giao dịch chứng khoán

• Thực hiện công bố thông tin theo quy định

• Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật

• …

Khác nhau

-Có quy mô lớn

-Tổ chức thị trường GDCK cho CK của

tổ chức phát hành đủ điều kiện niêm yết

-CK niêm yết tại SGDCK không được

giao dịch bên ngoài SGDCK

-Quy mô nhỏ, là đơn vị sự nghiệp có thu

- Tổ chức thị trường GDCK cho CK của tổ chức phát hành không đủ điều kiện niêm yết tại SGDCK

- Tổ chức giao dịch CK niêm yết theo phương thức thỏa thuận và các phương thức khác quy định tại quy chế GDCK của SGDCK

-CK niêm yết tại TTGDCK được giao dịch tại công ty chứng khoán là thành viên giao dịch của TTGDCK

6 So sánh Quỹ ĐT đại chúng và

Quỹ ĐT thành viên

8

Khái

niệm

-là loại quỹ đầu tư chứng khoán được

chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng

-Quỹ đại chúng thường không bị pháp

luật giới hạn về số lượng nhà đầu tư tối đa

vào quỹ

-Công bố công khai,trung thực thông tin

cho khách hàng

-Thiết lập áp dụng hệ thống kiểm soát nội

bộ, quản trị rủi ro và giám sát

-là quỹ đầu tư chứng khoán được lập bằng vốn góp của một số nhà đầu tư nhất định

và không phát hành chứng chỉ quỹ ra công chúng Nhà đầu

tư vào quỹ thành viên được gọi là thành viên góp vốn hay thành viên quỹ đầu tư Thành viên của quỹ thông thường là những nhà đầu tư chuyên nghiệp và có năng lực tài chính mạnh như công ty tài chính, ngân hàng hoặc doanh nghiệp bảo hiểm

-giới hạn: <100 người -ko cần công bố,áp dụng

Ưu

điểm

-có khả năng huy động vốn rộng rãi thông

qua việc chào bán chứng khoán ra công

chúng Điều này cho phép quỹ có thể

được niêm yết trên thị trường giao dịch

tập trung và như vậy, khả năng thu hút

các nhà đầu tư và làm gia tăng giá trị cho

chứng chỉ quỹ Bên cạnh đó, các nhà đầu

tư còn ưa thích loại quỹ này ở khả năng

thanh khoản cao của chứng chỉ quỹ

-thu hút được những nhà đầu tư nhỏ và

không chuyên nghiệp Mặc dù từng nhà

đầu tư không chuyên nghiệp có thể không

-đưa ra những quyết định quan trọng một cách nhanh chóng do số thành viên ít nên

dễ nhóm họp hơn Bên cạnh

đó, tính chuyên nghiệp của những thành viên và kiến thức chuyên môn của họ là một nhân tố quyết định đến sự thành công của quỹ

-thành viên của quỹ có quyền năng cao hơn trong điều hành quỹ so với quỹ đại chúng

9

có nhiều vốn, nhưng thực tế đã cho thấy

lượng vốn do những chủ thể này nắm giữ

trong nền kinh tế là rất đáng kể Nếu quỹ

thu hút được nguồn vốn này, sức mạnh tài

chính của quỹ sẽ tăng lên rất nhiều

-đối với công ty quản lý quỹ, quỹ đại

chúng chính là mô hình đầu tư mà công ty

có cơ hội thể hiện hết khả năng quản lý

của mình, do được các nhà đầu tư trao

quyền điều hành quỹ hàng ngày Chính vì

vậy, chiến lược đầu tư của công ty quản

lý được thực thi một cách dễ dàng hơn,

thuận lợi hơn so với mô hình quỹ thành

viên

Pháp luật cũng không có những đòi hỏi khắt khe đối với quỹ trong hoạt động đầu

tư chứng khoán như đối với quỹ đại chúng

Nhược

điểm

-quỹ đại chúng có số lượng nhà đầu tư

tham gia lớn nên có thể gây ảnh hưởng

đến giá trị của quỹ vì hai nguyên nhân:

+Việc mua bán chứng chỉ quỹ diễn ra liên

tục và do đó, có thể làm ảnh hưởng tốt

hoặc xấu đến hình ảnh của quỹ

+Đối với quỹ đại chúng dạng mở, việc số

lượng nhà đầu tư và giá trị ròng của quỹ

luôn biến đổi có thể làm sai lệch các biện

pháp đầu tư hoặc vi phạm các giới hạn tài

chính do pháp luật quy định

-quỹ đại chúng thường chịu sự giám sát

khá chặt chẽ của cơ quan quản lý nhà

nước trên quan điểm bảo vệ quyền lợi của

các nhà đầu tư, đặc biệt là những nhà đầu

tư nhỏ Pháp luật thường có những yêu

cầu đối với quỹ đại chúng cao hơn so với

-thường không dành cơ hội cho những nhà đầu tư nhỏ tham gia Những nhà đầu tư nhỏ không thể có đủ khả năng góp những khoản vốn lớn để đảm bảo nguồn vốn của quỹ -không bắt buộc phải có ngân hàng giám sát, do đó, nếu cơ chế quản lý lỏng lẻo, có thể sẽ không kiểm soát được một cách tốt nhất những rủi ro trong đầu tư hay ngăn chặn những hành vi gian lận từ công ty quản lý quỹ hoặc của nhân viên

10

quỹ thành viên

7 Trình bày Quy trình giao dịch tại một thị trường chứng khoán tập trung

- Bước 1: Mở tài khoản và kí quỹ: Nhà đầu tư lựa chọn một công ty chứng

khoán thành viên làm thủ tục mở tài khoản:

• Viết đơn xin mở tài khoản giao dịch

• Ký hợp đồng mở tài khoản giao dịch với công ty chứng khoán

Ký quỹ bảo đảm: Khi đặt lệnh giao dịch nhà đầu tư phải có số dư tiền hoặc chứng khoán trong tài khoản để đảm bảo cho giao dịch của mình ( thường thì sẽ kí quỹ bằng tổng khối lượng cần giao dịch)

- Bước 2: Đặt lệnh giao dịch: Chỉ sau khi hoàn tất việc mở tài khoản và ký

quỹ, nhà đầu tư mới được phép đặt lệnh Nhà đầu tư có thể đặt lệnh trực tiếp bằng phiếu lệnh tại công ty CK hoặc đặt lệnh gián tiếp qua điện thoại, hoặc đến thẳng công ty CK…Khi kiểm tra tính hợp lệ của lệnh, nhân viên môi giới của công ty chứng khoán phải kiểm tra tính hợp lệ của lệnh và tình trạng tài khoản của nhà đầu tư và tiếp đó ngay lập tức phải chuyển lệnh cho

bộ phận giao dịch củacông ty

- Bước 3: Chuyển lệnh đến người đại diện của công ty tại SGDCK: Sau khi

kiểm tra lệnh, nhân viên giao dịch ở bộ phận giao dịch của công ty phải lập tức chuyển đó tới người đại diện của công ty tại sàn giao dịch của Sở GDCK

- Bước 4: Nhập lệnh vào hệ thống giao dịch Khi nhận được lệnh,người đại

diện của công ty CK ở sở giao dịch phải kiểm tra lại lệnh và ngay lập tức

11

nhập lệnh vào hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chỉ khi hoàn tất việc nhập lệnh vào hệ thống giao dịch mới tính giờ lệnh đến

- Bước 5 : Khớp lệnh và thông báo kết quả.Tùy theo phương thức khớp lệnh

đã được lựa chọn, hệ thống giao dịch của sở sẽthực hiện việc khớp lệnh.Kết quả giao dịch được thông báo trên màn hình ở sàngiao dịch và màn hình của công ty chứng khoán Cuối buổi giao dịch kết quả giao dịch được công ty chứng khoán chuyển về bộ phận giao dịch của công ty và kết quả giao dịch cũng được sở giao dịch chuyểncho trung tâm lưu ký và thanh toán bù trừ chứng khoán

- Bước 6 : Thông báo kết quả cho nhà đầu tư.Khi lệnh giao dịch của khách

hàng được thực hiện công ty chứng khoán có tráchnhiệm thông báo kết quả cho khách hàng,có thể thông báo ngay cho khách hàngqua điện thoại hoặc thông báo bằng văn bản trong ngày giao dịch

- Bước 7 : Xác nhận giao dịch và làm thủ tục thanh toán.Sau khi nhận được

kết quả giao dịch,bộ phận giao dịch của công ty chứng khoánchuyển cho bộ phận thanh toán của công ty.Cuối buổi giao dịch bộ phận thanh toáncủa công ty lập báo cáo kết quả giao dịch và chuyển cho trung tâm lưu ký và thanhtoán bù trừ chứng khoán để thực hiện việc thanh toán

- Bước 8 : Thanh toán và hoàn tất giao dịch: Trung tâm lưu ký và thanh toán

bù trừ chứng khoán tiến hành đối chiếu kết quảgiao dịch do Sở GDCK cung cấp và báo cáo kết quả giao dịch của các công tychứng khoán để tiến hành thanh toán bù trừ

8 Theo qui định Luật hiện hành, thế nào là công ty đại chúng? Điều kiện trở thành công ty đại chúng? Tại sao CTĐC phải có nghĩa vụ công bố thông tin và áp dụng nguyên tắc quản trị công ty? Điều kiện để CTĐC chào bán cổ phiếu và phân phối nội bộ?

Công ty đại chúng:

(1) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;

(2) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán;

(3) Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu

tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên

UBCK sẽ công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty của bạn trên phương tiện thông tin của UBCK trong thời hạn bảy ngày, kể

từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ

Cụ thể, Điếu 25.1 Luật Chứng khoán quy định về Công ty đại chúng như sau: Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây:

a) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;

b) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán;

c) Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu

tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỉ đồng Việt Nam trở lên

2 Công ty cổ phần theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này phải nộp hồ sơ công

ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật này cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày trở thành công ty đại chúng

9 Phân biệt quỹ đại chúng và CTCP

13

Chịu điều chỉnh của LCK Chịu điều chỉnh của LDN

Hoạt động phụ thuộc vào Pháp nhân khác Hoạt động tự chủ

Hình thành dựa trên sự góp vốn của NĐT Hình thành đựa trên LDN, sự góp vốn của các chủ thể…

Mục đích của quỹ phụ thuộc vào hợp đồng

quỹ tín thác đầu tư Hoạt động dựa trên điều lệ công ty

Chỉ dc phát hành CCQ Được phát hành CP, TP, CCQ theo luật

định Đại hội nhà đầu tư Cơ cầu tổ chức chặt chẽ, có đại hội đồng cổ đông

10 Phân biệt quỹ tv và CT TNHH 2 TV

Thành viên pháp nhân only (k2-21 TT224) Cá nhân, pháp nhân

- Nếu khối lượng đặt lệnh của lệnh thị trường vẫn còn sau khi giao dịch theo nguyên tắc tại điểm 2 và không thể tiếp tục khớp được nữa thì lệnh thị trường sẽ được chuyển thành lệnh giới hạn mua tại mức giá cao hơn một bước giá so với giá giao dịch cuối cùng trước đó hoặc lệnh giới hạn bán tại mức giá thấp hơn một bước giá so với giá giao dịch cuối cùng trước đó

- Trường hợp giá thực hiện cuối cùng là giá trần đối với lệnh thị trường mua hoặc giá sàn đối với lệnh thị trường bán thì lệnh thị trường sẽ được chuyển thành lệnh giới hạn mua tại giá trần hoặc lệnh giới hạn bán tại giá sàn

- Các thành viên không được nhập lệnh thị trường vào hệ thống giao dịch khi chưa có lệnh giới hạn đối ứng đối với chứng khoán đó

- Lệnh thị trường được nhập vào hệ thống giao dịch trong thời gian khớp lệnh liên tục

Lệnh giao dịch tại mức giá khớp lệnh xác định giá mở cửa (ATO):

- Là lệnh đặt mua / đặt bán chứng khoán tại mức giá mở cửa

15

- Lệnh ATO được nhập vào hệ thống giao dịch trong thời gian khớp lệnh định

kỳ để xác định giá mở cửa và sẽ tự động tự hủy bỏ sau thời điểm xác định giá mở cửa nếu lệnh không được thực hiện hoặc không được thực hiện hết

13 Phân biệt điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng

Điều kiện Chào bán cổ phiếu ra

công chúng

Chào bán trái phiếu ra công chúng

Chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư

- Như chào bán CP

- DN k dc có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 1 năm

-Phải có cam kết thực hiện nghĩa vụ của Dn với tư cách tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư

cổ đông về phương án phát hành cp và p.án

-Nếu trái phiếu phát hành là chuyển đổi,

có kèm chứng quyền thì lại cần có sự thông qua của HĐ cổ đông

Chỉ yêu cầu phải có phương án phát hành

và phương án đầu tư

số vốn thu được phù hợp với quy định của pháp luật

Giá trị

chào bán

lượng chứng chỉ quỹ với tổng giá trị tối

-giới hạn người được chào bán càng nhỏ càng tốt

- Thường là những nhà đầu tư có

tổ chức, có kiến thức chuyên sâu(

ở Việt Namthường là người lao động trong doanh nghiệp)

Thường lượng huy động vốn ít

ít nhà đầu tư chuyên nghiệp hoặc nhà đầu tư cá nhân đặc biệt

17

Phân biệt thị trường tập trung và thị trường phi tập trung

TRUNG

ĐN Thị trường tập trung diễn ra các hoạt động

mua hoặc bán CK hoặc tham khảo để thực hiện các giao dịch CK, được tồn tại dưới hình thức phổ biến là sở GDCK or trung tâm GDCK

TTCK phi tập trung diễn

ra tại thị trường, có thể tiến hành thông qua những hình thức đa dạng khác

nhau như hệ thống giao dịch nối mạng, k có địa điểm giao dịch tập trung.các hoạt đôg giao dịch chứng khoán k đủ đk

CK này phải thõa mãn những đặc điểm rất cao

do sở ban hành

CK đc GD ở trung tâm GDCK là những loại

CK k đủ đk or nhà phát hành k muốn GD thi trường do sở GD tổ chức

Là loại CK có chất lượng k cao Như ở thị trường tập trung Các loại CK trên thị trường là loại

CK của các công ty vừa và nhỏ, cty mới thành lập chưa đủ đk niêm yết và giao dịch tại sở GD

Tiêu chuẩn

Niêm yết CK

Cao hơn do xuất phát từ bản chất của thị trường Tập trung là nơi GD của các công ty lớn, tập Đoàn xuyên quốc gia…và tuân theo các qđ pháp luật tại đ8 NĐ 14/2007/NĐ-CP

Thấp hơn do đây là nơi GD cuả Các cty vừa và nhỏ, các công ty mới thành lập

Chủ thể đứng ra tổ chức thị trường này là các tổ chức tự quản (như Hiệp hội kinh doanh CK…)

Phương thức

Giao dịch

Thành viên Nhà môi giới và tự doanh chứng khoán Sự tham gia của các nhà tạo lập

Thị trường, bên cạnh sự tham Gia Của nhà môi giới và tự doanh CK

đầu được phát hành qua đó huy động vốn để đưa vào đầu tư

Là thị trường mua đi bán lại các loại CK

đã được phát hành lần đầu ở thị trường sơ cấp

Chức năng - Thị trường này cung cấp

hàng hóa cho TTCK , có khả năng thu gom mọi nguồn vốn tiết kiệm lớn nhỏ của từng hộ dân cư vừa

có khả năng thu hút nguồn vốn to lớn từ nước ngoài, các nguồn vốn tạm thời nhàn rỗi từ các dn, các tổ chức tài chính, chính phủ tạo thành một nguồn vốn khổng lồ tài trợ cho nền kinh tế một cách có hiệu

quả, hđ of TTCK cũng làm tăng vốn cho nhà phát hành thông qua việc bán CK cho nhà đầu tư

- Nó cũng trực tiếp cải thiện mức sống của người tiêu dung bằng

- Thị trường thứ cấp tạo đk dễ dàng để bán những CK đã phát hành ở thị trường sơ cấp TT thứ cấp này làm cho các CK có tính lỏng hơn tính lỏng này làm cho CK được ưa chuộng và sẽ làm cho các tổ chức dễ dànghơn cho các tổ chức phát hành bán chúng ở thị trường sơ cấp

- TT thứ cấp xđ giá bán of mỗi loại CK mà tổ chức phát hành bán ở thị trường sơ cấp → Mặc dù TT thứ cấp không làm tăng them vốn đầu tư cho nền kt

nhưng chínhnhờ 2 chức năng này mà thị trường thứ cấp có vị trí quan trọng trong tổng thể thị trường

20

So sánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán:

* Giống nhau:

- Giúp nhà đầu tư tiến hành đầu tư trên TTCK

- Đều hoạt động kinh doanh chứng khoán

- Đều đòi hỏi những đk nhất định khi kinh doanh chứng khoán

Tự doanh chứng khoán; Bảo lãnh phát hành chứng khoán; Tư vấn đầu

tư chứng khoán Ngoài ra còn được

Chỉ gồm 2 nghiệp vụ: quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

và quản lý danh mục đầu tư chứng khoán

cách giúp họ chọn thời điểm cho việc mua sắm của mình tốt hơn

tài chính

Hoạt động Việc mua bán CK trên TT sơ cấp

thường được tiến hành thông qua trung gian đó là NH

Việc mua bán trên TT thứ cấp được tiến hành thông qua các công ty môi giới

Mức độ hđ Thị trường này hđ không liên tục Thị trường này hđ liên tục,các CK được mua

đi bán lại làm tăng khả năng thanh khoản cho CK

Chỉ là nhà đầu tư chuyên nghiệp, ko là thành viên của sở GDCK, mọi lệnh mua bán chứng khoán phải qua sở GDCK

quản lý tài sản công ty Được quản lý toàn bộ tài sản của

Phải quản lý tách bạch tài sản của quỹ đầu tư ck với ts của CTQLQ

Cách thức

giao dịch ck dịch, có quyền tự đặt lệnh mua, bán CTCK là thành viên của sở giao

cho chính nó hoặc các nhà đầu tư

CTQLQ chỉ là một nhà đầu tư chuyên nghiệp, mọi giao dịch của nó cũng đều phải thông qua CTCK

Mức vốn pháp định tối thiểu của CTQLQ là 25 tỷ (khoản 3 Điều 18 Nghị định 14/2007)

Chí phí đầu

tư ban đầu • Hoạt động môi giới đòi hỏi số vốn

lớn để đầu tư văn phòng tại vị trí tiện lợi, sàn giao dịch rộng, cần nhiều nhân viên, hệ thống máy tính mạnh

• Chức năng tạo lập thị trường và bảo lãnh phát hành cần nhiều vốn

• Khi thị trường đi lên, cần tăng cường vốn để mở rộng mạng lưới văn phòng và nhiều nhân viên

• Văn phòng không cần lớn, ở vị trí trung tâm và hệ thống IT mạnh

• Số lượng và quy mô quỹ có tăng lên cũng không cần đầu tư thêm nhiều

• Ở các nước khác, luật không đòi hỏi nhiều vốn để thành lập

Chẳng hạn Canada chỉ cần 250.000 đô la là được

• Các công việc báo cáo, kế toán quỹ và định giá trị tài sản ròng thường thuê dịch vụ ngân hàng Vì vậy công việc quản lý quỹ độc lập với bảo quản tài sản quỹ, hạn chế xung đột lợi ích

• Chí phí duy trì hoạt động thấp, trong khi phí quản lý ít biến động

Nếu quy mô các quỹ quản lý càng lớn thì hiệu quả hoạt động càng cao Nếu kết quả đầu tư tốt, phí thưởng cao thì lợi nhuận công ty quản lý quỹ sẽ tăng vọt

• Giá trị các quỹ đầu tư có thể biến động theo thị trường nhưng bản thân công ty quản lý quỹ ít bao giờ bị lỗ hoạt động

Đội ngũ nhân

viên

Công ty có nhiều bộ phận nên có nhiều nhân viên Quy mô có thể đến hàng trăm người với nhiều trình độ khác nhau

• Đội ngũ quản lý quỹ chỉ từ 5-10 người giỏi có thể quản lý nhiều quỹ Quỹ càng lớn, hiệu suất công việc càng cao Có Tiêu chuẩn nghiêm ngặt về chuyên môn và đạo đức hành nghề

Đầu tư • Các công ty chứng khoán mới • Mỗi công ty quản lý quỹ thường có bí quyết quản lý quỹ với

22

thành lập thường chú trọng đầu tư tự

doanh vì cho rằng có lợi thế về thông

tin và đặt lệnh Tuy nhiên điều này

không phải lúc nào cũng đúng

• Nếu thiếu mô hình đầu tư chuyên nghiệp, hoạt động đầu tư giống như

một cửa hàng mua đi bán lại cổ

phiếu

các triết lý đầu tư, chiến lược đầu tư cho từng quỹ

Phân biệt các loại quỹ đầu tư:

Khái niệm Là quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng

chỉ quỹ ra công chúng vón không vượt quá một giới hạn luật định và các thành Là quỹ đầu tư chứng khoán có số thành viên tham gia góp

viên này phải là pháp nhân Thành viên Nhiều thành viên, đc hình thành từ vốn góp của nhiều

nhà đầu tư riêng lẻ trên TTCK nhà đầu tư là pháp nhân, là những nhà đầu tư có tiềm lực Ít thành viên hơn Chỉ giới hạn việc huy động vốn từ các

tài chính và có khả năng giánh chịu rủi ro cai trong quá trình đầu tư

Quy định pháp

luật điều chỉnh chứng chỉ quỹ đại chúng, quy trình công bố thông tin QUy định chặt chẽ, chi tiết, điều chỉnh việc phát hành

cũng như toàn bộ hoạt động đầu tư của quỹ

Ko áp đặt những điều kiện nghiêm ngặt hoặc buộc quỹ thành viên phải tuân thủ như đối với quỹ đại chúng

Rủi ro Tác động đến nhiều nhà đầu tư Tác động đến các nhà đầu tư có tiềm lực tài chính lớn,

mục tiêu đầu tư khá mạo hiểm nhằm thu lợi nhuận cao nên mức độ rủi ro lớn hơn

Huy động vốn Thực hiện chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư ra công

chúng gồm Quỹ thành viên do các thành viên góp vốn thành lập trên cơ Không phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư ra công chúng,

sở hợp đồng góp vốn và Điều lệ quỹ

Thành lập quỹ đầu

tư Việc thành lập phải đăng ký với UBCKNN Phải có tối thiểu 100 nhà đầu tư ko chuyên nghiệp, và

tổng giá trị chứng chỉ quỹ đã bán đạt ít nhất là năm mươi

tỷ đồng Việt Nam

Phái báo cáo UBCKNN sau khi thành lập Không được quá 30 thành viên và chỉ bao gồm thành viên pháp nhân

6 phân biệt các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán:

Môi giới chứng khoán Tự doanh chứng khoán Khái niệm Môi giới chứng khoán là việc công ty

chứng khoán làm trung gian thực hiện mua, bán chứng khoán cho khách hàng.Và được hưởng hoa hồng từ hoạt động đó

Tự doanh chứng khoán là việc công ty chứng khoán mua hoặc bán chứng khoán cho chính mình Mua chứng khoán bằng vốn của mình và chịu mọi rủi ro liên quan đến việc nắm giữ các chứng khoán đó

23

Bản chất kinh tế Là hoạt động kinh doanh chứng khóa theo đó nên môi giới cam kết làm đại diện cho khách hàng trong việc thực hiện các GDCK trên thị trường CK vì quyền lợi của

KH để nhận hoa hồng

chứng khoán trên thị trường chứng khoán nhằm mục đích kiếm lời Bản chất kinh tế là nghề nghiệp kinh doanh, tức là cty chứng khoán tiến hành các hoạt động mua bán chứng khoán cho chính mình, bằng nguồn vốn của mình để thu lợi nhuận cho mình trên TTCK và bản chất pháp lý là hành

vi thương mại Điều kiện

để hoạt động động môi giới Đc UBCKNN cấp giấy phép hoạt

Vốn pháp định: 25 tỷ

Đc UBCKNN cấp giấy phép cho hoạt động tự doanh

Vốn pháp định 100 tỷ Công cụ

pháp lý

hợp đồng dịch vụ môi giới chứng khoán

Hợp đồng mua bán chứng khoán Nội dung Quyết định mua bán do khách hàng

đặt ra Nhà môi giới đứng tên mình thực hiện các lệnh mua bán của khách hàng bằng tài khoản của khách hàng

CTCK sẽ tham gia mua bán chứng khoán như một tổ chức độc lập, bằng chính nguồn vốn của công ty, chứ không phải bằng tài khoản của khách hàng

Rủi ro CTCK ko chịu rủi ro bởi quyết định

mua bán của khách hàng nhưng phải chịu trách nhiệm hành chính và pháp luật đối với công việc của mình tùy theo mức độ vi phạm, phải tự đề bù khắc phục hậu quả do lỗi của mình (như lập sai lệnh, ko kiểm soát cẩn trọng lệnh của KH dẫn đến nhưng VPPL trg qtrinh thực hiện lệnh…)gây

Việc hạch toán các giao dịch thực hiện trên tài khoản thuộc sở hữu của CTCK Mục đích Cung cấp dịch vụ theo yêu cầu của

khách hàng, tìm kiếm lợi nhuận bình ổn thị trường, điều chỉnh thị trường Tìm kiếm lợi nhuận, điều tiết giá cả,

thúc đẩy sự phát triển của TTCK

6 Phân biệt hoạt động quản lý quỹ đầu tư và quản lý danh mục đầu tư chứng khoán (cái này chưa chắc lắm)

Quản lý quỹ đầu tư Quản lý danh mục đầu tư Khái niệm là nghiệp vụ kinh doanh chứng

khoán, theo đó công ty quản lý quỹ chấp nhận sự ủy thác của các nhà đầu tư để tiến hành việc thành lập quỹ đầu tư chứng khoán bằng

Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán là việc công ty quản lý quỹ đầu

tư chứng khoán thực hiện quản lý theo uỷ thác của từng nhà đầu tư trong mua, bán, nắm giữ chứng

24

nguồn vốn góp của các nhà đầu tư

và trực tiếp quản lý, điều hành quản lý quỹ này vào mục đích đầu

tư trên thị trường chứng khoán, cũng như đầu tư vào các tài sản khác vì quyền lợi của nhà đầu tư

khoán

Chủ thể được thực hiện bởi chủ thể đặc

thù là công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo sự ủy thác của nhà đầu tư

gồm công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (bên được ủy quyền – bên cung ứng dịch vụ quản lý danh mục đầu tư chứng khoán) và một bên là nhà đầu tư

tổ chức hoặc cá nhân (bên ủy quyền – bên sử dụng dịch vụ quản lý danh mục đầu tư chứng khoán)

ro cho các nhà đầu tư theo tỉ lệ vốn góp, trên cư sở kết quả quỹ đầu tư chứng khoán

: sử dụng nguồn vốn của nhà đầu tư chuyển giao để trực tiếp đầu tư vào chứng khoán; trực tiếp nắm giữ và bán chứng khoán trên thị trường khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của nhà đầu tư -> được ghi rõ trong hợp đồng dịch

vụ ủy thác giữa công ty quản lý quỹ với nhà đầu tư

thông qua

hình thức

pháp lý

là hợp đồng dịch vụ ủy thác quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là hợp đồng dịch vụ ủy thác

quản lý danh mục đầu tư chứng khoán

Bản chất Là một dịch vụ về chứng khoán do cty

quản lý quỹ đầu tư tiến hành theo yêu cầu của các nhà đầu tư để được nhận thù lao dịch vụ là phí quản lý quỹ đầu

tư chứng khoán

Là hợp đồng dịch vụ ủy thác quản lý danh mục đầu tư chứng khoán, việc thực hiện hợp đồng này là cách thức để cty và khách hàng thỏa mãn các nhu cầu lợi ích của mìh khi tgia TTCK

TCPB Tư vấn đầu tư Quản lí danh mục đầu tư

25

Vấn đề 5

Phân biệt hoạt động tư vấn đầu tư và hoạt động quản lí danh mục đầu tư

sánh hoạt động tự doanh ck với hoạt động mua, bán ck của cty đầu tư ck

Giống:

+hang hóa đặc biệt: ck

+ hoạt động: mua, bán ck

+ phải được UBCKNN cấp giấy phép

TCPB Tự doanh Mua,bán ck của cty

đtư ck

Định nghĩa K23 đ 6:là việc công ty cung

cấp cho nhà đtư kết quả ptich, công bố báo cáo pitch và khuyến nghị liên quan đến ck

Khoản 26 đ 6 LCK: QLDMĐTCK là việc cty quản lý quỹ đtư ck thực hiện quản lí theo ủy thác của từng nhà đtư trong mua, bán, nắm giữ ck

Chủ thể thực

hiện Cty ck Cty quản lí quỹ đtư ck

Nội dung công

việc cung cấp các kết quả về ptich Phân tích các thông tin về ck,

ck và TTCK,đưa ra các khuyến nghị cần thiết đvới khách hàng

để giúp họ có quyết định đtư hợp lí, hiệu quả

: sử dụng nguồn vốn của NĐT chuyển giao để trực tiếp đầu tư vào ck; trực tiếp nắm giữ và bán CK trên thị trường khi thấy cần thiết vì lợi ích của NĐT

Hình thức pháp

lý

Hđ dịch vụ tư vấn đtư ck Hđ dịch vụ ủy thác quản lí danh mục đtư ck

khoán về bản chất kinh tế thực chất là nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán, và về bản chất pháp lý thực chất là quan hệ

hợp đồng.

Thực chất là một dịch vụ về chứng khoán do cty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tiến hành theo yêu cầu của các nhà đầu tư chứng khoán tiến hành theo yêu cầu của nhà đầu tư để được nhận thù lao dịch vụ là phí quản

lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Quyền của chủ

thể Yêu cầu khách hàng trả phí dịch vụ tư vấn + yêu cầu k hàng chuyển giao cho mình khoản tiền mà k hàng quyết định đầu tư vào ck

+ yêu cầu k hàng trả phí dịch vụ ủy thác quản lí danh mục đtư ck

Nghĩa vụ + thu thập, tìm hiểu thông tin

về tình hình tài chính, khả năng chấp nhận rủi ro của k hàng, bảo đảm các khuyến nghị, tư vấn đtư của cty cho k hàng phải phù hợp với k hàng

đó

+ cug cấp cho k hàng các kết quả phân tích, công bố báo cáo ptich về ck và đưa ra các khuyến nghị cụ thể về đtư ck

Thực hiện các cviec mà k hàng ủy thác trong hđ

26

Nội dung Cty ck mua và bán ck

cho chính mình, bằng nguồn vốn của mình để thu lợi nhuận cho mình trên ttck

Người sở

hữu CK

Công ty ck Cổ đông đã góp vốn

vào công ty

Lợi nhuận Thuộc về công ty Chia cho các cổ đông

được UBCKNN chấp thuận, trung tâm lưu kí ck.

Các thương nhân, cá nhân lựa chọn LTM điều chỉnh, ko cần đáp ứng các điều kiện khắt khe như đối với chủ thể hđộng kdoanh ckhoan

Đối tượng Chứng khoán – giá trị động sản và

các dịch vụ về ck

Hàng hóa, dịch vụ, các quan hệ liên doanh,liên kết, góp vốn

Tuân theo nguyên tắc của LTM.

vốn trực tiếp giữa các nhà đầu tư là công chúng với chính phủ và DN, khiến dòng vốn đầu tư trên TTCK vận hành nhanh, hiệu quả, thúc đẩy TTCK hoạt động

Thúc đẩy hoạt động mua bán hàng hóa, dịch vụ, thúc đẩy nền kinh tế phát triển

Luật điều

chỉnh Luật ck và các căn bản pháp luật liên quan Luật TM và các vb pháp luật có liên quan

So sánh hoạt động bảo lãnh phát hành ck với hoạt động bảo lãnh ngân hàng

TCPB Bảo lãnh phát hành CK Bảo lãnh ngân hàng

1. ĐN Khoản 22 đ 6 LCK: BLPHCK là việc tổ

chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ

Khoản l2, điều 20, Luật các tổ chức tín dụng thì bảo lãnh Ngân hàng là

27

chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán ck, nhận mua 1 phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số

ck còn lại chưa được phân phối hết của

tổ chức phát hành trong việc phân phối

ck ra công chúng

cam kết bằng văn bản của tổ chức tín dụng với bên có quyền về việc thực hiện nghĩa vụ tài chính thay cho khách hàng khi khách hàng không thực hiện đúng nghĩa vụ đã cam kết; khách hàng phải nhận nợ và hoàn trả cho tổ chức tín dụng số tiền đã được trả thay

2. Chủ

thế

Chủ thể thực hiện là: cty ck, ngân hàng thương mại được UBCKNN chấp thuận cho phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành trái phiếu theo đk

do bộ tài chính quy định (k14 đ 6 -> Những tổ chức chuyên nghiệp

+Ngân hàng đầu tư phát triển và một số tổ chức tín dụng khác được Ngân hàng Nhà nước cho phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh đối với khách hàng Ngoài ra, trong trường hợp đặc biệt, Ngân hàng Nhà nước có thể tham gia với tư cách là người bảo lãnh khi được Chính phủ chỉ định

- Bên được bảo lãnh:là các tổ chức, cá nhân đủ đk do luật các TCTD qđ

- Bên nhận bảo lãnh: trong nghiệp vụ bảo lãnh Ngân hàng được hiểu là người có quyền thụ hưởng một món nợ do người được bảo lãnh thanh toán từ một nghĩa vụ trong các hợp đồng hay các nghĩa vụ thanh toán ngoài

3. Hình

thức pháp

HĐDVBLPHCK là sự thỏa thuận bằng văn bản giữa tổ chức bảo lãnh phát tổ chức tín dụng đối với khách hàng Pháp luật qui định việc bảo lãnh của

28

lý hành ck (bên cung ứng dịch vụ) với tổ

chức phát hành ck (bên sử dụng dvu), theo đó bên cung ứng dịch vụ cam kết thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua 1 phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để để bán lại hoặc mua số ck còn lại chưa bán hết hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối ck

ra công chúng

phải được lập bằng văn bản Trong giao dịch bảo lãnh của tổ chức tín dụng, có hai loại văn bản do các bên lập ra là dơn đề nghị bảo lãnh và văn bản bảo lãnh

hiện quyền phát hành ck của tổ chức phát hành

Là cam kết bằng văn bản của

các TCTD với bên có quyền nhằm thực hiện nghĩa vụ tài chính thay cho khách hang khi

khách hang k thực hiện đúng nghvu đã cam kết với bên nhận bảo lãnh

Thực hiện các nghĩa vụ tài chính cho khách hag khi khách hag k thực hiện đúng nghvu đã cam kết

Điểm giống nhau: với ý nghĩa là một trong các loại hình bảo lãnh thì bảo lãnh ngân hàng và

bảo lãnh phát hành chứng khoán đều có đặc điểm chung của hoạt động bảo lãnh nói chung Cụ thể:

hàng đều là những hành vi thương mại đặc thù

bản

khoán của UBCKNN

- thanh tra chứng khoán gòm có:

chánh thanh tra, phó thanh tra và các thanh tra viên

UBCKNN

Đối tượng Có thể là tất cả các tổ chức, cá

nhân hoạt động trong lĩnh vực ck hoặc chỉ Các tổ chức có hành vi vi phạm, bị khiếu nại, tố cáo có quyết định bị thanh tra;

Tất cả các chủ thể tham gia trong lĩnh vực ck và ttck

Thời điểm tiến hành Là hoạt động có tính chất không

thường xuyên, thường diễn ra định kỳ trong năm hoặc khi phát hiện có dấu hiệu vi phạm pháp luạt về ck và ttck của các chủ thể;

yêu cầu giải quyết khiếu nại tố cáo hoặc do CT UBCKNN quyết định;

Là hoạt động có tính chất thường xuyên

Thời hạn tiến hành Không quá 30 ngày, trong trường

hợp gia hạn cũng chỉ được gia hạn 1 lần và k quá 30 ngày

K đặt ra

Kết quả Ra kết luận thanh tra: xác định

t/c, mức độ vi phạm, nguyên nhân, trách nhiệm của cơ quan, tổ chức

cá nhân có hành vi vi phạm, biện pháp xử lý theo thẩm quyền và kiến nghị các biện pháp đã được

xử lý

Phát hiện có hành vi vi phạm hay không để tiến hành thanh tra

câu 17: Anh chị hãy chứng minh công ty ck là doanh nghiệp kinh doanh trong lĩnh vực ngành nghề có điều kiện phân tích khả năng xung đột lợi ích giữa các hoạt động kinh doanh của công ty ck và cho biết để hạn chế những xung đột lợi ích đó pháp luật hiện hành về ck đã có những quy định gi?

30

câu 18: phân biệt phương thức khớp lệnh định kỳ và phương thức khớp lệnh liên tục trong gdck tại Sở gdck tphcm phân biệt lệnh giới hạn (LO) với lệnh khớp ở mức giá mở cửa (ATO) và qua đó cho biết ý nghĩa của từng loại lệnh này.qua đó cho biết khi nào nên đặt lệnh LO và khi nào nên đặt lệnh ATO?

Vì vậy, lệnh thị trường còn được gọi là lệnh không ràng buộc

a.Ưu điểm

- Lệnh thị trường là một công cụ hữu hiệu có thể được sử dụng để nâng cao doanh

số giao dịch trên thị trường, tăng cường tính thanh khoản của thị trường

- Thuận tiện cho người đầu tư vì họ chỉ cần ra khối lượng giao dịch mà không cần chỉ ra mức giá giao dịch cụ thể và lệnh thị trường được ưu tiên thực hiện trước so

- Nhà đầu tư cũng như công ty chứng khoán sẽ tiết kiệm được các chi phí do ít gặp phải sai sót hoặc không phải sửa lệnh cũng như huỷ lệnh

b Hạn chế

- Dễ gây ra sự biến động giá bất thường, ảnh hưởng đến tính ổn định giá của thị trường, do lệnh luôn tiềm ẩn khả năng được thực hiện ở mức giá không thể dự tính trước Vì vậy, các thị trường chứng khoán mới đưa vào vận hành thường ít sử dụng lệnh thị trường

Lệnh thị trường thông thường chỉ được áp dụng đối với các nhà đầu tư lớn, chuyên nghiệp, đã có được các thông tin liên quan đến mua bán và xu hướng vận động giá

cả chứng khoán trước, trong và sau khi lệnh được thực hiện Lệnh thị trường được

áp dụng chủ yếu trong các trường hợp bán chứng khoán vì tâm lý của người bán là muốn bán nhanh theo giá thị trường và đối tượng của lệnh này thường là các chứng

người đầu tư đưa ra cho

người môi giới thực hiện

theo mức giá chỉ định hoặc

lệnh đặt mua hoặc đặt bán chứng khoán tại mức giá đóng cửa

Lệnh LO được nhập vào hệ

thống trong cả cả giai đoạn

khớp lệnh định kỳ để xác

định giá mở cửa, giá đóng

cửa và trong thời gian

Lệnh ATO được nhập vào

hệ thống giao dịch trong thời gian khớp lệnh định

kỳ để xác định giá mở cửa

Lệnh ATC được nhập vào

hệ thống giao dịch trong thời gian khớp lệnh định

kỳ để xác định giá đóng cửa

32

khớp lệnh liên tục

Ưu điểm

Khách hàng có thể có cơ

may mua hoặc bán một

loại chứng khoán nào đó

với giá tốthơn giá thị

trường tại thời điểm lúc ra

lệnh

- Lệnh giới hạn giúp nhà

đầu tư dự tính được mức

lời hoặc lỗ khi giao dịch

được thực hiện

Lệnh ATO được ưu tiên trước lệnh LO khi so khớp lênh

Lệnh ATC được ưu tiên trước lệnh LO khi so khớp lệnh

Nhược điểm:

rủi ro do mất cơ hội đầu tư,

đặc biệt là trong trường

hợp giá thị trường bỏ xa

mức giá giới hạn (ngoài

tầm kiểm soát của khách

tắc ưu tiên trong khớp

lệnh (ưu tiên sau ATO,

Lệnh sẽ tự động bị hủy bỏ sau thời điểm xác định giá

mở cửa nếu lệnh không được thực hiện hoặc không được thực hiện hết

Lệnh sẽ tự động bị hủy bỏ sau thời điểm xác định giá đóng cửa nếu lệnh không được thực hiện hoặc không được thực hiện hết

Trong phiên khớp lệnh định kỳ xác định giá đóng cửa: 10h15: 10h30

Ý nghĩa của lệnh giới hạn: bảo vệ NĐT rủi ro khi mua phải cổ phiếu có giá quá cao, giúp NĐT xác định trước được giá mà họ muốn mua hay muốn bán

Bài 9: Bảo lãnh phát hành

a Khái niệm Bảo lãnh phát hành là quá trình một công ty chứng khoán giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước và sau khi chào bán chứng khoán như định giá chứng khoán, chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán, phân phối chứng khoán và bình

a Khái niệm

Bảo lãnh phát hành là quá trình một công ty chứng khoán giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước và sau khi chào bán chứng khoán như định giá chứng khoán, chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán, phân phối chứng khoán và bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu

34

Thông thường, để phát hành chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành cần phải có được sự bảo lãnh của một công ty nhỏ, và số lượng phát hành không lớn, thì chỉ cần có một tổ chức bảo lãnh phát hành Nếu đó là một công ty lớn, và số lượng chứng khoán phát hành vượt quá khả năng của một tổ chức bảo lãnh thì cần phải có một tổ hợp bảo lãnh phát hành, bao gồm một hoặc một tổ chức bảo lãnh chính và một số tổ chức bảo lãnh phát hành thành viên

Các tổ chức bảo lãnh phát hành được hưởng phí bảo lãnh hoặc một tỷ lệ hoa hồng nhất định trên số tiền thu được từ đợt phát hành Phí bảo lãnh phát hành là mức chênh lệch giữa giá bán chứng khoán cho người đầu tư và số tiền tổ chức phát hành nhận được

Ví dụ: nếu công chúng mua chứng khoán phải trả 20.000 đ một cổ phiếu, trong khi công ty phát hành nhận 18.000 đ một cổ phiếu thì tiền phí bảo lãnh phát hành là 2.000 đ một cổ phiếu

Phí bảo lãnh hoặc hoa hồng bảo lãnh cao hay thấp là tuỳ thuộc vào tính chất của đợt phát hành (lớn hay nhỏ, thuận lợi hay khó khăn) Nói chung, nếu đợt phát hành

đó là đợt phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng thì mức phí hoặc hoa hồng phải cao hơn lần phân phối sơ cấp Đối với trái phiếu, phí bảo lãnh hoặc hoa hồng phụ thuộc vào lãi suất trái phiếu (lãi suất trái phiếu thấp thì phí bảo lãnh phát hành phải cao và ngược lại)

b.Các phương thức bảo lãnh phát hành

Việc bảo lãnh phát hành được thực hiện theo một trong các phương thức sau:

- Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ chứng khoán phát hành cho dù có phân phối hết hay không

- Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành Tổ chức bảo lãnh phát hành không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết mức để bán chứng khoán ra thị trường nhưng phần không phân phối hết sẽ được trả lại cho tổ chức phát hành

35

- Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không bán gì: là phương thức bảo lãnh

mà theo đó tổ chức phát hành chỉ thị cho tổ chức bảo lãnh phát hành nếu không bán hết số chứng khoán thì huỷ bỏ toàn bộ đợt phát hành

Như vậy, phương thức bảo lãnh phát hành này hoàn toàn khác với phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất Ở phương pháp bảo lãnh phát hành trước, có thể chỉ

có một phần chứng khoán được bán, còn ở phương thức bảo lãnh phát hành này thì hoặc là tất cả chứng khoán được bán hết hoặc là huỷ bỏ toàn bộ đợt phát hành và tiền đã bán chứng khoán được hoàn trả lại cho người mua

- Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: là phương thức bảo lãnh trung gian giữa phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán tất

cả hoặc không bán gì Theo phương thức này, tổ chức phát hành chỉ thị cho tổ chức bảo lãnh phát hành phải bán tối thiểu một tỷ lệ nhất định chứng khoán phát hành Nếu lượng chứng khoán bán được đạt tỷ lệ thấp hơn tỷ lệ yêu cầu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị huỷ bỏ

Ở Việt Nam phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng thì bảo lãnh phát hành được thực hiện theo một trong hai phương thức sau:

- Mua toàn bộ số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được phép phát hành để bán lại Đây chính là phương thức cam kết chắc chắn vì tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết mua toàn bộ lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu của đợt phát hành

- Mua số cổ phiếu hoặc trái phiếu còn lại của đợt phát hành chưa được phân phối hết Đây thực chất cũng là một dạng của phương thức cam kết chắc chắn, nhưng tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết mua phần chứng khoán còn lại của đợt phát hành chưa được phân phối hết

QUỸ ĐẦU TƯ

I Quỹ đóng (Close ended fund) là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra công chúng không được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu

tư

36

II Quỹ mở (Open ended fund) là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra công chúng phải được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu

tư

III Căn cứ vào nguồn vốn huy động: quỹ đầu tư được chia thành 2 loại là:

quỹ đầu tư thành viên và quỹ đầu tư đại chúng

I Quỹ thành viên là quỹ huy động vốn bằng cách phát hành riêng

lẻ cho một một nhóm nhỏ nhà đầu tư, số thành viên tham gia góp vốn không vượt quá ba mươi thành viên và chỉ bao gồm thành viên là pháp nhân

II Quỹ đại chúng là quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng

III Căn cứ theo cơ cấu và hoạt động của quỹ

I oQuỹ đầu tư dạng công ty:

II oQuỹ đầu tư dạng hợp đồng: toàn bộ các giao dịch kinh doanh của quỹ được công ty QLQ thay mặt cho quỹ tiến hành Quan hệ giữa nhà đầu tư và công ty quản lý dựa trên sự kiểm soát của HĐ ủy thác quản lý Quỹ

II Quỹ đầu tư dạng đóng:

2.1 Khái niệm chung:

Quỹ đóng huy động vốn thông qua phát hành chứng chỉ từng lần một Nhà đầu tư không mua được chứng chỉ Quỹ ở các lần phát hành tập trung thì chỉ có thể mua lại

ở thị trường chứng khoán thứ cấp từ những cổ đông hiện tại giống như giao dịch các cổ phiếu Quỹ không có liên quan gì tới những giao dịch này Vì vậy, Quỹ

37

đóng còn có tên là Quỹ giao dịch công cộng (publicly-traded fund) Nhằm tạo tính thanh khoản cho loại quỹ này, sau khi kết thúc việc huy động vốn (hay đóng quỹ), các chứng chỉ quỹ sẽ được niêm yết trên trên Sở giao dịch chứng khoán hoặc chỉ được giao dịch trên thị trường chứng khoán phi tập trung OTC (Over The Counter)

và được giao dịch giống như cổ phiếu thường Các NĐT có thể mua hoặc bán để thu hồi vốn đầu tư của mình thông qua thị trường thứ cấp Chứng chỉ quỹ có thể được giao dịch thấp hoặc cao hơn giá trị tài sản ròng của quỹ (NAV) Quỹ đóng có

cơ cấu vốn ổn định nên có lợi thế trong việc đầu tư vào các dự án dài hạn và các chứng khoán có tính thanh khoản thấp Tuy vậy, chứng chỉ Qũy đóng không có tính thanh khoản cao nên thị giá thường thấp và thời gian thu hồi vốn lâu

2.2 Ưu điểm của quỹ đầu tư dạng đóng?

I Tăng thêm lợi nhuận cho nhà đầu tư

II Quỹ đầu tư dạng đóng có thể đem lại cho nhà đầu tư mức lợi nhuận tối ưu hơn so với quỹ đầu tư dạng mở

III Nhà đầu tư có thể mua hoặc bán quỹ đầu tư dạng đóng trong suốt ngày giao

dịch

IV Giảm thiểu các chi phí đầtư do quy mô đầu tư của các quỹ thường lớn

V Vốn của các nhà đầu tư được quảlý bởi các chuyên gia đầu tư có chuyên môn và giàu kinh nghiệm của một công ty quản lý quỹ

2.3 Vận hành quỹ đóng

Không thực hiện việc mua lại chứng chỉ đầu tư trực tiếp từ nhà đầu tư khi họ có nhu cầu bán lại

Huy động

vốn

Phát hành riêng lẻ Phát hành rộng rãi ra công

chúng Niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán

Nhà đầu tư Tối đa 30 thành viên góp vốn,

và chỉ bao gồm thành viên là pháp nhân

Ít nhất một trăm nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

Mức độ rủi

ro

Quỹ thành viên thực hiện các hoạt động đầu tư có tính chất tương đối mạo hiểm, do đó có thể mang lại khoản lợi nhuận tiềm năng rất cao tuy nhiên cũng chứa đựng những rủi ro rất lớn, mà thường công ty quản lý sẽ không thể dùng Quỹ công chúng để đầu tư vì sự an

Do nguồn vốn của quỹ công chúng được huy động từ nhiều nhà đầu tư nên hoạt động đầu tư của quỹ này phải tuân thủ rất nhiều hạn chế nghiêm ngặt của pháp luật Công ty quản lý quỹ thực hiện công việc quản lý cũng phải tuân thủ rất

39

toàn vốn các nhà đầu tư nhiều điều kiện khắt khe

trong hoạt động quản lý quỹ này Do dó, lợi nhuận có thể thấp hơn so với quỹ thành viên, đồng thời rủi ro cũng thấp hơn

PHÂN BIỆT CỔ PHẦN VỚI CỔ PHIẾU

Cổ phần là số vốn của công ty cổ phần được chia ra thành nhiều phần bằng nhau;

cổ phần có nhiều loại cổ phần: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi(cố phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi hoàn lại )

* Cổ phần phổ thông: Người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông;

* Cổ phần ưu đãi: Người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông ưu đãi

- Cổ đông là một cá nhân hay một tổ chức sở hữu một hoặc nhiều cổ phần của công ty cổ phần; có cổ đông sáng lập và cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi ;

* Cổ đông sáng lập: là cổ đông tham gia xây dựng, ký vào điều lệ công ty từ khi bắt đầu thành lập doanh nghiệp;

* Cổ đông ưu đãi: Tức là sở hữu nhưng quyền lợi riêng của từng loại ưu đãi đó: VD: ưu đãi cổ tức thi người năm giữ được chia cổ tức cao hơn, ưu đãi biểu quyết thì được số phiếu biểu quyết lơn hơn, ưu đãi hoàn lại là được hoàn trả lại cổ phần bất cứ khi nào

- Cổ phiếu: Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi

sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên

- Cổ tức là: khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty sau khi đã thực hiện nghĩa

vụ về tài chính

Như vậy, cổ phiếu là hình thức thể hiện của cổ phần, có thể coi cổ phần và

cổ phiếu biểu hiện mối quan hệ của hai cặp phạm trù nội dung và hình thức

Thứ hai, về mệnh giá

Mệnh giá cổ phần do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu Mệnh giá cổ phần có thể khác với giá chào bán cổ phần Hội đồng quản trị của công ty cổ phần quyết định giá chào bán cổ phần nhưng không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán, trừ trường hợp cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập; cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của công ty; cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh

Luật doanh nghiệp 2005 không có quy định về mệnh giá tối thiểu của cổ phiếu, tuy nhiên trên thực tế người ta thường phát hành cổ phiếu có mệnh giá tương đương để dễ dàng so sánh trên thị trường chứng khoán

Thứ ba, về giá trị pháp lý của cổ phiếu và cổ phần:

Cổ phần là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách là cổ đông của công ty cổ phần Cổ phần thuộc mỗi loại tạo cho người sở hữu các quyền và nghĩa vụ pháp lý

Cổ phiếu là giấy tờ chứng minh tư cách chủ sở hữu cổ phần của cổ đông công ty cổ phần Nếu là bút toán ghi sổ thì những thông tin về cổ phiếu được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông của công ty

Thứ tư, về nội dung

Vì là hình thức biểu hiện của cổ phần nên cổ phiếu được quy định có những nội dung chủ yếu sau: