Phương pháp Mua Kế toán phương pháp Mua Purchase Accounting hiện là phương pháp được sử dụng rộng rãi nhất, và là bắt buộc ở nhiều quốc gia như Hoa Kỳ, Việt Nam, EU… • Là phương pháp kế
Trang 1CHƯƠNG 5 CÁC VẤN ĐỀ KẾ TOÁN VÀ THUẾ TRONG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
5.1 Các vấn đề kế toán
Trong mua bán sáp nhập, việc mua lại hay sáp nhập, hợp nhất cũng có thể coi như một khoản đầu tư của bên mua vào công ty mục tiêu và điều đó cho thấy hẳn nhiên phải có bên mua - bên bán Thông qua việc thực hiện các bút toán ghi sổ, vị thế của bên mua
và bên bán được thể hiện rất rõ ràng Hiện nay, vấn đề kế toán áp dụng đối với các thương vụ mua bán sáp nhập được hướng dẫn và quy định khá chặt chẽ, bao gồm các quy định trong văn bản quốc tế và của từng quốc gia, thường bao gồm các quy định sau:
• Quốc tế:
- IFRS (International Financial Reporting Standards): Chuẩn mực về lập và trình bày BCTC (IFRS 3 - Chuẩn mực về Hợp nhất kinh doanh)
- GAAP (General Accepted Accounting Principles): Các nguyên tắc kế toán được chấp nhận chung (GAAP 2001)
- US GAAP: Nguyên tắc kế toán được chấp nhận chung áp dụng tại Hoa Kỳ (một số nơi cũng có sử dụng các nguyên tắc này)
- SFAS (Statement Financial Accounting Standards): Quy định Chuẩn mực
Kế toán Tài chính (SFAS 141, SFAS 141R và SFAS 157)
- IAS (International Accounting Standards): Chuẩn mực kế toán quốc tế (IAS
22 và IAS 27 - Chuẩn mực về lập và trình bày Báo cáo kinh doanh)
• Việt Nam:
- VAS 11, VAS 25 và các chuẩn mực liên quan
- Thông tư 21/2006/TT-BTC
- Thông tư 161/2007/TT-BTC
- Nghị định 43/2010/NĐ-CP (Điều 22)…
5.2 Các phương pháp kế toán
Phương pháp tổng hợp lợi ích
Trang 2Phương pháp tổng hợp lợi ích hay kế toán theo phương pháp Gộp (Pooling Accounting) hiện nay đã không còn được sử dụng Nó bao gồm một vài đặc điểm sau:
• Là phương pháp kế toán theo phương thức gộp các dữ liệu ghi nhận trên các tài khoản tương ứng của các công ty tham gia hợp nhất Tức là chỉ gộp các
con số tương ứng trên sổ sách của bên mua và bên bán, không có điều chỉnh thay đổi theo giá trị thị trường Phương pháp gộp - đúng như tên gọi của nó, gộp các BCTC với nhau nên không yêu cầu bên mua phải xác định sự chênh lệch giữa giá trả cho bên bán
và giá trị sổ sách của công ty mục tiêu
• Áp dụng đối với thương vụ thanh toán bằng hình thức trao đổi cổ phiếu
Qua một thời gian áp dụng và nhiều nghiên cứu cho thấy, phương pháp này làm nảy sinh một lượng lớn tài sản không ghi nhận rõ ràng, việc ghi nhận và trích khấu hao các tài sản này cũng làm ảnh hưởng nghiêm trọng tới Bảng cân đối kế toán và thu nhập tài chính của các công ty ở các ngành nghề khác nhau
Tháng 9/1999, thừa nhận những hạn chế mà phương pháp này tác động lên các tài khoản cũng như các BCTC hợp nhất, Ủy ban chuẩn mực kế toán quốc tế (Financial Accounting Standards Board $-$ FASB) đã khuyên các công ty nên hạch toán theo phương pháp Mua, coi như chấm dứt hiệu lực của phương pháp kế toán gộp
Phương pháp Mua
Kế toán phương pháp Mua (Purchase Accounting) hiện là phương pháp được sử dụng
rộng rãi nhất, và là bắt buộc ở nhiều quốc gia như Hoa Kỳ, Việt Nam, EU…
• Là phương pháp kế toán trong đó công ty mua ghi vào bảng CĐKT của mình tài sản, nợ của công ty mục tiêu theo giá trị thị trường và ghi nhận thêm goodwill (nếu có) như một khoản giá phí cho sự sáp nhập
• Goodwill được phép tính khấu hao và được đối xử như chi phí trong báo cáo
lãi, lỗ tuy nhiên nó không được khấu trừ thuế như KHTSCĐ
- Goodwill hay còn gọi là lợi thế thương mại $-$ chính là một ưu việt của kế toán
phương pháp Mua so với phương pháp gộp Nó chính là phần chênh lệch giữa giá mua mà bên mua trả cho công ty mục tiêu với giá trị sổ sách của công ty mục tiêu đó Theo VAS 11, Lợi thế thương mại là phần chênh lệch của giá phí hợp nhất so với phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và các khoản nợ tiềm tàng đã ghi nhận theo quy định Lợi thế thương mại phát sinh khi thương vụ thể hiện khoản thanh toán của bên mua cho những lợi ích
Trang 3kinh tế ước tính thu được trong tương lai từ những tài sản không đủ tiêu chuẩn ghi nhận và không xác định được một cách riêng biệt
Công thức:
Với
Việc ghi nhận và xử lý lợi thế thương mại như sau:
+ Lợi thế thương mại được ghi ngay vào chi phí sản xuất, kinh doanh (nếu giá trị nhỏ) hoặc phải được phân bổ dần một cách có hệ thống trong suốt thời gian sử dụng hữu ích ước tính (nếu giá trị lớn)
+ Thời gian sử dụng hữu ích phải phản ánh được ước tính đúng đắn về thời gian thu hồi lợi ích kinh tế có thể mang lại cho doanh nghiệp (tối đa không quá 10 năm)
+ Phương pháp phân bổ phải phản ánh được cách thức thu hồi lợi ích kinh tế phát sinh
từ lợi thế thương mại Phương pháp đường thẳng được sử dụng phổ biến trừ khi có bằng chứng thuyết phục cho việc áp dụng phương pháp phân bổ khác phù hợp hơn + Đối với khoản vượt trội giữa phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và khoản nợ tiềm tàng của bên bị mua so với giá phí hợp nhất kinh doanh bên mua phải:
i) Xem xét lại việc xác định giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định
được, nợ tiềm tàng và việc xác định giá phí hợp nhất kinh doanh; và
ii) Ghi nhận ngay vào Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh tất cả các khoản
chênh lệch vẫn còn sau khi đánh giá lại
Nhận xét:
Trang 4Việc ghi nhận lợi thế thương mại sẽ làm ảnh hưởng đến các chỉ tiêu trên BCTC của doanh nghiệp sau khi kết hợp Lợi thế thương mại có thể được trích khấu hao để tính lợi nhuận báo cáo, nhưng không được đối xử như các chi phí thông thường
Chúng ta sẽ nghiên cứu kỹ hơn phương pháp này trên các nội dung chính sau:
1 Xác định bên mua: Bên mua là một doanh nghiệp tham gia hợp nhất nắm
quyền kiểm soát các doanh nghiệp hoặc các hoạt động kinh doanh tham gia hợp nhất khác (VAS 11) Quyền kiểm soát là:
- Nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết (trừ một số trường hợp khác)
- Không nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết nhưng vẫn có quyền kiểm soát nếu: + Quyền lớn hơn 50% quyền biểu quyết của doanh nghiệp kia nhờ có một thoả thuận với các nhà đầu tư khác;
+ Quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp khác theo một qui chế hay một thoả thuận;
+Quyền bổ nhiệm, bãi miễn đa số thành viên Hội đồng quản trị (hoặc một bộ phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp khác; hoặc
+ Quyền bỏ phiếu quyết định trong các cuộc họp Hội đồng quản trị (hoặc bộ phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp khác
- Ngoài những trường hợp thông thường kể trên, trong các trường hợp đặc biệt thì bên mua còn được xác định là:
+ Doanh nghiệp có giá trị hợp lý lớn hơn
+ Doanh nghiệp bỏ tiền, phát hành công cụ vốn
+ Doanh nghiệp kiểm soát về nhân sự
+ Doanh nghiệp tồn tại sau giao dịch hợp nhất
Hoạt động kinh doanh tham gia hợp nhất đó chính là tập hợp các hoạt động và tài sản được thực hiện và quản lý nhằm mục đích: i) Tạo ra nguồn thu cho các nhà đầu tư; hoặc ii) giảm chi phí cho nhà đầu tư hoặc mang lại lợi ích kinh tế khác trực tiếp hoặc theo tỷ lệ cho những người nắm quyền hoặc những người tham gia
• Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh: Bên mua sẽ xác định giá phí hợp nhất kinh doanh bao gồm giá trị hợp lý tại ngày diễn ra trao đổi của
- các tài sản đem trao đổi,
- Các khoản nợ phải trả đã phát sinh hoặc đã thừa nhận và
- Các công cụ vốn do bên mua phát hành để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua,
- Các chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh
Lưu ý:
Trang 5+ Giá trị hợp lý của các công cụ vốn phát hành là giá thị trường niêm yết hoặc các quy định khác theo các chuẩn mực tài chính
+ Các chi phí liên quan trực tiếp khác bao gồm: chi kiểm toán, tư vấn pháp lý, thẩm định giá… và không bao gồm các chi phí như các khoản chi phí lỗ trong tương lai, chi phát hành các công cụ tài chính (chi cho phát hành trái phiếu, bảo lãnh phát hành chứng khoán…)
Giá phí được xác định tại ngày trao đổi
- Nếu giao dịch hợp nhất kinh doanh là đơn lẻ thì ngày trao đổi trùng với ngày mua
- Nếu quyền kiểm soát đạt được thông qua nhiều giao dịch thì giá phí hợp nhất kinh doanh bằng tổng giá phí của các giao dịch đơn lẻ tính tại ngày ghi nhận giao dịch đơn lẻ
- Việc thanh toán giá phí bị hoãn lại hoặc có cam kết thanh toán trong tương lai thì giá phí phải tính theo giá trị hiện tại của khoản sẽ thanh toán trong tương lai để điều chỉnh giá phí hợp nhất kinh doanh
- Khi thoả thuận hợp nhất kinh doanh cho phép điều chỉnh giá phí hợp nhất kinh doanh tuỳ thuộc vào các sự kiện trong tương lai, bên mua phải điều chỉnh vào giá phí hợp nhất kinh doanh tại ngày mua nếu khoản điều chỉnh đó có khả năng chắc chắn xảy ra và giá trị điều chỉnh có thể xác định được một cách đáng tin cậy Ví dụ: điều chỉnh giá phí hợp nhất theo lợi nhuận của bên mua sau hợp nhất, điều chỉnh theo giá trị hợp lý của các công cụ vốn đã phát và sẽ phát hành (điều chỉnh ngay khi ghi nhận ban đầu nếu có bằng chứng chắc chắn và xác định khoản điều chỉnh đáng tin cậy hoặc sau điều chỉnh ghi nhận ban đầu
• Phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh: Tại ngày mua, bên mua phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh bằng việc ghi nhận theo giá trị hợp lý tại ngày mua của
- Các tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và nợ tiềm tàng của bên bị mua nếu thoả mãn tiêu chuẩn quy định
- Trừ các tài sản dài hạn (hoặc nhóm các tài sản thanh lý) được phân loại là nắm giữ để bán sẽ được ghi nhận theo giá trị hợp lý trừ đi chi phí bán chúng
- Chênh lệch giữa giá phí hợp nhất kinh doanh và phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của các tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và nợ tiềm tàng đã ghi nhận
2 Đặc điểm: Kế toán phương pháp Mua có một số đặc điểm nổi bật sau:
Trang 6- Ghi nhận các khoản mục có điều chỉnh theo giá trị hợp lý (giá trị thị trường) Đây chính là một ưu điểm của kế toán phương pháp mua so với phương pháp tổng hợp lợi ích vốn ra đời trước nó
- Các BCTC hợp nhất, các hệ số thể hiện các cân đối trong BCTC của doanh nghiệp bị ảnh hưởng bởi biến động thị trường
- Nhận biết được giá phí thực của thương vụ
- BCTC tài chính sau khi kết hợp không thể đem so sánh với trước khi hợp nhất
do những khác biệt kinh doanh và hạch toán kế toán
3 Các khó khăn gặp phải khi áp dụng: Việc áp dụng kế toán phương pháp mua
có thể gặp khó khăn do những phức tạp về:
- Các khoản nợ tiềm tàng (assumed debts)
- Việc phân bổ giá phí hợp lý
- Tái sắp xếp các khoản dự phòng
Phương pháp kế toán Kéo - Đẩy
• Là phương pháp hạch toán BCTC hợp nhất trong trong đó các BCTC của công
ty con được trình bày để phản ánh chi phí mà công ty mẹ đã trả để mua công ty con thay cho phần chi phí trong quá khứ của công ty con đó
• Áp dụng đối với trường hợp công ty mẹ sở hữu gần như toàn bộ hoặc toàn bộ công ty con Theo quy định, sở hữu gần như toàn bộ có nghĩa là phải trên 80% giá trị tài sản của công ty con
• Phương pháp kế toán này mới được đưa vào sử dụng bởi SEC và chỉ áp dụng cho các công ty là thành viên của SEC và thỏa mãn quy định do SEC ban hành
Phương pháp kế toán tái vốn hóa
Ngoài 3 phương pháp đã kể trên, còn có một phương pháp kế toán khác tuy ít được sử dụng hơn song lại thích hợp với những thương vụ mua lại bằng đòn bẩy LBO
Theo Donald DePamphilis (2010), khi một thương vụ mua bán sáp nhập diễn ra có liên quan tới thay đổi quyền điều hành, các bên phải sử dụng phương pháp kế toán Mua để ghi nhận các thay đổi trên BCTC Tuy nhiên, trong những trường hợp nhất định, quyền sở hữu có thể thay đổi mà tài sản và các khoản nợ lại không Những trường hợp như vậy thường xảy ra với mua lại có sử dụng đòn bẩy (\textit{leveraged buyout – LBO}) Trong một thương vụ LBO, một số cổ đông công ty mục tiêu vẫn
Trang 7tiếp tục sở hữu cổ phiếu công ty sau khi sáp nhập Chẳng hạn, giả định bên mua đầu
tư vốn cổ phần vào một công ty bằng cách trực tiếp mua lại cổ phần mới phát hành của công ty mục tiêu Công ty mục tiêu sử dụng nguồn tiền này để mua lại một phần
cổ phiếu đang lưu hành của họ trên thị trường Do đó, một số cổ đông công ty mục tiêu vẫn tiếp tục duy trì quyền sở hữu đối với một bộ phận quan trọng của công ty
Kế toán tái vốn hóa được áp dụng trong những trường hợp sau
1 Không có thay đổi trong quyền điều hành của công ty mục tiêu khi cổ đông cũ của công ty mục tiêu vẫn tiếp tục nắm giữ một lượng cổ phần nhất định của công ty mục tiêu sau sáp nhập
2 Có sự thay đổi về quyền điều hành công ty mục tiêu nhưng công ty mục tiêu là thực thể tồn tại sau sáp nhập (sáp nhập ba bên ngược) và cổ đông công ty mục tiêu nắm giữ hơn 20% hoạt động kinh doanh sau sáp nhập
Thuận lợi của kế toán tái vốn hóa đó là tài sản được mua lại không cần phải công
bố lại giá trị cho mục đích kế toán Nếu giá trị tài sản được mua đánh giá lại tăng lên, thì thu nhập chịu thuế sẽ giảm đi do việc trích khấu hao TSCĐ tăng lên Và khi tài sản được mua không cần phải đánh giá lại theo giá trị thị trường thì sẽ không có goodwill phát sinh Khi đó, sẽ không có các khoản đánh giá giảm tương ứng trong những năm sau và sẽ không có khoản ghi giảm nếu tài sản xuống cấp Do vậy, một khi công ty được bán cho một bên mua chiến lược hoặc niêm yết công khai, khía cạnh tài chính của nó rất được quan tâm, khi kế toán tái vốn hóa được sử dụng thay cho kế toán phương pháp Mua trong trường hợp công ty trở thành công ty tư nhân Tại Mỹ, ngoài những thương vụ sử dụng kế toán tái vốn hóa ra, tất cả đều phải áp dụng kế toán theo phương pháp Mua
5.1.2 Ảnh hưởng của các phương pháp kế toán
Việc áp dụng kế toán phương pháp mua như một phương thức kế toán bắt buộc khiến bên mua phải ghi nhận các tài sản và vốn của công ty mục tiêu tại ngày mua Chênh lệch vượt trội khi trừ giá mua bên mua trả cho công ty mục tiêu (bao gồm chi phí trả cho cổ đông thiểu số) tại ngày mua cho giá trị thị trường của tài sản thuần sẽ
được tính là goodwill và được ghi nhận trên Bảng CĐKT toán của công ty mua như
một loại tài sản Sau đó, nếu giá trị thị trường của tài sản thuần nhỏ hơn giá trị ghi trên
sổ sách, bên mua sẽ phải ghi nhận khoản lỗ tương ứng với phần chênh lệch đó Nếu
Trang 8giá trị thị trường tăng cao hơn giá mua thì sẽ không có gì đáng bàn, song nếu giá thị trường xuống thấp hơn giá mua, buộc bên mua phải ghi nhận đó là một khoản lỗ Đồng nghĩa với việc tại thời điểm mua họ đã đánh giá quá cao giá công ty mục tiêu Tuy nhiên, liệu khi bên mua đề nghị mức giá thấp hơn, bên bán có đồng ý bán? Đây chính là ảnh hưởng rõ rệt nhất của phương pháp kế toán tới sự thành công của thương vụ
Ngoài ra, sử dụng kế toán theo phương pháp mua cũng có thể ảnh hưởng tới phương thức thanh toán của thương vụ Bởi việc ghi nhận giá mua tại ngày mua trong khi khoảng cách giữa ngày mua và ngày hoàn tất thủ tục không phải lúc nào cũng sát nhau Nếu thời gian đàm phán kéo dài và làm thay đổi giá mua thực và giá mua ghi nhận sẽ ảnh hưởng tới quyền lợi các bên và bên mua - để giảm thiểu rủi ro - sẽ phải hạn chế thanh toán bằng tiền mặt và sử dụng tới các phương thức thanh toán có ràng
buộc (collar arrangement) nhằm phòng tránh những biến động không mong muốn về giá Tuy nhiên, nếu muốn thanh toán có ràng buộc kiểu collar thì lại yêu cầu phải tính
các khoản nợ phụ thuộc tại ngày kết thúc và cập nhật chúng theo thời gian, việc này
có thể khiến thu nhập trở nên bất ổn định hơn và earn-out trở nên kém hấp dẫn hơn
khi được sử dụng để thanh toán
5.2 Các vấn đề về thuế
Trong mua bán sáp nhập, thuế - chủ yếu là thuế thu nhập doanh nghiệp - là một yếu tố khá quan trọng tạo lập nên cấu trúc một thương vụ tuy rằng nó không phải là động lực chính thúc đẩy các bên tiến hành thương vụ đó Có thể đối với thương vụ một thương vụ cụ thể, vai trò của thuế rất rõ ràng nhưng cũng có thể đối với thương
vụ khác vai trò ấy lại rất mờ nhạt Vậy, thực hiện một thương vụ M&A có thể đem lại lợi ích thuế như thế nào? Ai sẽ được hưởng lợi ích đó? Chúng có ảnh hưởng tới việc tiến hành một thương vụ M&A hay không? Chúng ta sẽ cùng thảo luận ngay sau đây
5.2.1 Lợi ích thuế trong mua bán sáp nhập
Lợi ích thuế muốn đạt được còn tùy thuộc vào rất nhiều yếu tố: cấu trúc thương
vụ (mua lại vốn, tài sản…), loại hình công ty, quy định về thuế của quốc gia sở tại…
Lợi ích thuế là gì?
Trang 9Khi một công ty giành quyền kiểm soát một công ty mục tiêu đang thua lỗ, các khoản
lỗ của công ty mục tiêu có thể được kết chuyển sang để tính giảm thu nhập chịu thuế
của công ty mua trong các kỳ tương ứng Khi đó, phần chênh lệch giữa thuế phải nộp trước và sau thương vụ mua bán sáp nhập chính là phần lợi ích thuế mà thương vụ đem lại cho công ty mua.
Như vậy, chỉ có công ty mua là nhận được lợi ích thuế từ thương vụ Tuy nhiên, không phải trong bất cứ thương vụ mua bán sáp nhập nào cũng có lợi ích thuế mà phải thỏa mãn những tiêu chí nhất định Các điều kiện cần có bao gồm:
- Công ty mục tiêu có các khoản lỗ trong quá khứ hoặc tương lai hoặc cả hai
- Thương vụ là sáp nhập (pháp định hoặc bộ phận) hoặc hợp nhất Khi đó, công
ty mục tiêu hoặc chấm dứt hoạt động hoặc trở thành công ty con của công ty bên mua Báo cáo tài chính hợp nhất sẽ ghi nhận các khoản lỗ của công ty mục tiêu và ghi giảm thu nhập chịu thuế trong kỳ tương ứng Trong trường hợp mua lại tài sản và mua lại phần vốn (đủ để trở thành cổ đông lớn của công ty mục tiêu nhưng vẫn chưa đạt tới mức có thể chi phối) thì không có lợi ích thuế cho công ty mua
- Quy định pháp lý hiện hành cho phép tính lợi ích thuế từ sự kiện M&A Một số quốc gia có quy định rất cụ thể về cách thức giảm trừ thu nhập chịu thuế từ khoản lỗ kết chuyển nhưng một số quốc gia khác thì không Do đó, cũng còn tùy thuộc vào môi trường pháp luật tại nơi mà các công ty hoạt động
Căn cứ vào quan niệm trên về lợi ích thuế, ta sẽ có căn cứ để định lượng nó thông qua lỗ kinh doanh ròng của công ty mục tiêu trong các khoảng thời gian nhất định Thông thường, các công ty sẽ dựa vào tình hình kinh doanh cụ thể của công ty mục tiêu và dự báo luồng tiền trong tương lai, từ kết quả có được ta sẽ có các yếu tố làm cơ sở tính toán lợi ích về thuế mà công ty có thể mang lại dựa vào phương pháp chiết khấu dòng tiền DFC Đây cũng chính là một căn cứ để các bên định giá công ty mục tiêu và xác định giá mua Về bản chất, lợi ích thuế cũng là một bộ phận của lợi ích cộng hưởng - một mục tiêu mà các bên mong muốn có được trong bất cứ một thương vụ mua bán sáp nhập nào
Ví dụ:
Tại Mỹ, công ty Mua đang xem xét công ty Mục tiêu với số lỗ chuyển về sau là
8 triệu USD Bên Mua có thuế thu nhập công ty là 40% Giả định lỗ kinh doanh miễn
Trang 10thuế chuyển về sau thỏa mãn các quy định của Luật tái cơ cấu thuế 1986 và chi phí sử dụng vốn của công ty là 15%
Số năm duy trì lỗ
kết chuyển sau
Số lỗ kết chuyển (nghìn USD)
Số năm sau khi kết hợp
Lợi nhuận trước thuế (nghìn USD)
Thuế phải nộp của công ty Mua nếu không thực hiện thương vụ
Thuế phải nộp hàng năm của công ty Mua nếu tiến hành kết hợp
Năm EBT Lỗ kết
chuyể n
Lỗ kết chuyển kỳ trước chuyển sang
Lỗ được dùng
Thu nhập chịu thuế
Thuế phải nộp