Quy trình thực hiện của một thương vụ Ở góc độ chung nhất thì giao dịch M&A cũng như bất kỳ giao dịch nào khác, để đạt được hiệu quả cao thì đều phải quan tâm đến nội dung và hình thức c
Trang 1CHƯƠNG IV QUY TRÌNH THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ
I Quy trình thực hiện của một thương vụ
Ở góc độ chung nhất thì giao dịch M&A cũng như bất kỳ giao dịch nào khác, để đạt được hiệu quả cao thì đều phải quan tâm đến nội dung và hình thức của giao dịch Nói cách khác, để có hiệu quả cao, giao dịch M&A phải đáp ứng hai điều kiện: giao dịch M&A để làm gì và giao dịch M&A bằng cách nào?
Câu hỏi “giao dịch M&A để làm gì?” là để trả lời cho mục đích, chiến lược của những bên tham gia M&A Đây là các kỳ vọng, mong muốn của các bên khi tham gia giao dịch
và là động lực chính để dẫn dắt các bên trong các quyết định và các bước công việc sau này Như vậy, sau khi đã trả lời được câu hỏi đầu tiên và quan trọng nhất, các bên tham gia giao dịch cần phải cụ thể hóa trên thực tế các công việc để đảm bảo mục đích và mong muốn của mình sẽ đạt được Còn câu hỏi “giao dịch M&A bằng cách nào?” chính
là để trả lời cho các công việc cụ thể này
Có nhiều cách thức, các bước công việc để thực hiện M&A, tuy nhiên vấn đề cần quan tâm trước tiên đó là hình thức pháp lý mà pháp luật cho phép để thực hiện giao dịch Hình thức pháp lý để thực hiện giao dịch M&A cũng rất phong phú và khác nhau Đó là các trình tự, điều kiện do pháp luật quy định mà các bên tham gia giao dịch phải tuân thủ Không những thế, hình thức pháp lý của giao dịch M&A sẽ quyết định các công việc cụ thể khác cần có để tiến hành giao dịch M&A cũng như quyết định chúng sẽ được thực hiện như thế nào và tại thời điểm nào
1.1 Quy trình cơ bản
Mua bán, sáp nhập là một quá trình dài, phức tạp và tốn kém nhiều nguồn lực Việc xác định điểm hoàn thành của một quy trình mua bán, sáp nhập thường không rõ ràng Một số doanh nghiệp xác định điểm hoàn thành của một vụ mua bán sáp nhập là thời điểm mà sau đó dự án không cần một nguồn lực riêng bao gồm nhân lực và ngân sách Có thể chia quy trình mua bán, sáp nhập thành bốn giai đoạn như sau:
Trang 2Giai đoạn khởi động và nghiên cứu khả thi
Giai đoạn khởi động thường thể hiện ở những ý tưởng ban đầu được đưa ra bởi các nhân
sự cao cấp Giai đoạn này được tiếp nối bởi việc nghiên cứu khả thi, mà cụ thể là việc xem xét các số liệu tài chính, khả năng hợp lực, lộ trình thời gian Giai đoạn này được kết thúc bằng việc ban điều hành đưa ra cam kết thực hiện dự án Cam kết này được cụ thể hoá bằng việc phân bổ nguồn lực và ngân sách cần thiết để tiến hành dự án
Giai đoạn đàm phán và ký kết hợp đồng
Sau khi có cam kết của ban điều hành, giai đoạn đàm phán được tiến hành Ban điều hành của hai doanh nghiệp sẽ tiến hành thương lượng về giá cả, cách thức kết hợp cũng như
mô hình tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp mới Quá trình đàm phán và thoả thuận thường có sự tham gia của các chuyên gia tư vấn độc lập và các luật sư Các chuyên gia
tư vấn có thể thay mặt doanh nghiệp tiến hành chỉ đạo việc đàm phán
Kết quả đàm phán thành công sẽ được cụ thể hoá bằng văn bản thông qua việc ký kết thoả thuận mua bán, sáp nhập Thoả thuận mua bán, sáp nhập quy định quyền hạn và trách nhiệm của các bên đối với giao dịch đã ký kết Các thoả thuận này có thể rất dài và chi tiết và thường được soạn thảo bởi các chuyên gia tư vấn kết hợp với luật sư của doanh nghiệp
Hình 2.1: Quy trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Trang 3Phê duyệt của các cơ quan chức năng
Hoạt động mua bán, sáp nhập thường liên quan rất nhiều tới các vấn đề pháp lý Một trong các vấn đề liên quan là Luật chống độc quyền (ở Việt Nam là Luật cạnh tranh) Việc sáp nhập hai doanh nghiệp lớn có thị phần lớn có thể gây nên tình trạng độc quyền, ảnh hưởng đến quyền lợi của người tiêu dùng Do đó các giao dịch lớn cần sự thông qua của cơ quan chức năng phụ trách về vấn đề công bằng thương mại
Trong thực tế có rất nhiều giao dịch mua bán, sáp nhập không được thực thi do không được cơ quan chức năng phê duyệt Một tình huống tiêu biểu xảy ra vào năm 1998, khi hai công ty kiểm toán Ernst&Young và KPMG đàm phán sáp nhập trên phạm vi toàn cầu
để trở thành công ty dịch vụ tài chính lớn nhất thế giới, sau khi hai đối thủ của họ là Price Waterhouse và Coopers Lybrand sáp nhập thành PriceWaterhouse&Coopers (PWC) năm
1997 Tuy nhiên giao dịch này không được Cộng đồng chung Châu Âu (EU) phê duyệt
Trang 4do họ cho rằng sự kết hợp này sẽ tạo ra sự độc quyền quá lớn của ba công ty kiểm toán lớn còn lại
Giai đoạn thực hiện
Sau khi hai bên ký kết thoả thuận mua bán, sáp nhập, việc thực hiện được tiến hành Giai đoạn này có thể được thực hiện bởi nhóm nhân viên nội bộ hoặc các chuyên gia tư vấn thuê ngoài
1.2 Vai trò của tư vấn
Các doanh nghiệp thông qua quá trình mua bán, sáp nhập thường lập một nhóm dự án gồm các nhân sự chuyên nghiệp bên trong và ngoài doanh nghiệp để xây dựng kế hoạch
và thực hiện dự án Doanh nghiệp có thể sử dụng nhân viên nội bộ hoặc thuê các chuyên gia tư vấn bên ngoài Mỗi phương án đều có ưu, nhược điểm nhất định
Việc sử dụng nhân viên nội bộ có ưu điểm tiết kiệm chi phí, bảo mật thông tin, nâng cao kinh nghiệm cũng như đảm bảo tốc độ dự án Việc thuê các chuyên gia tư vấn bên ngoài,
mà thông dụng nhất là thuê các ngân hàng đầu tư, cũng có nhiều thuận lợi Ngoài kiến thức chuyên nghiệp, các ngân hàng đầu tư còn tiếp cận thông tin thị trường giúp quá trình thương lượng đạt được những điều khoản, điều kiện tốt hơn
Số liệu thống kê cho thấy trong giai đoạn 1993-1996, bên bán có sử dụng dịch vụ ngân hàng đầu tư bán được giá với mức thặng dư trung bình 31,6% so với mức 26,1% không
sử dụng ngân hàng đầu tư Đối với bên mua có sử dụng dịch vụ của ngân hàng đầu tư chỉ phải trả phần thặng dư là 30,3% so với mức 32,3% không sử dụng dịch vụ của ngân hàng đầu tư
Hình : Mức độ tham gia của các nhóm tư vấn trong thương vụ M&A
Trang 5Hình cho thấy mức độ của các nhóm tư vấn tham gia vào quy trình mua bán, sáp nhập bao gồm:
Tư vấn chiến lược: tại thời điểm doanh nghiệp bắt đầu có ý định mua bán, sáp nhập, tư
vấn chiến lược có vai trò quan trọng trong việc phân tích chiến lược, xác định mục tiêu nhằm giúp doanh nghiệp đưa ra quyết định có tiếp tục thực hiện kế hoạch hay không Khi quyết định đã được đưa ra, vai trò của tư vấn chiến lược sẽ giảm dần
Tư vấn mua bán, sáp nhập: có vai trò quan trọng sau khi quyết định chiến lược được đưa
ra Tư vấn mua bán, sáp nhập bao gồm các chuyên gia tài chính, luật sư tham gia vào quá trình định giá doanh nghiệp, rà soát đặc biệt (due diligence), soạn thảo hợp đồng nhằm giúp bên mua thương lượng thành công với bên bán Vai trò của tư vấn mua bán, sáp nhập sẽ giảm dần sau khi hợp đồng mua bán, sáp nhập được ký kết
Nhóm thực hiện: Sau khi hợp đồng ký kết sẽ là giai đoạn thực hiện Nhóm thực hiện chủ
yếu bao gồm các nhân sự nội bộ của hai doanh nghiệp Tuy nhiên ban điều hành cũng có
thể thuê tư vấn chuyên nghiệp tham gia vào qua trình thực hiện Các ngân hàng đầu tư hoặc các công ty tư vấn quản lý đều có thể cung cấp dịch vụ thực hiện này
Trang 61.3 Phí tư vấn mua bán, sáp nhập
Phí tư vấn với các giao dịch mua bán, sáp nhập được thương lượng giữa bên tư vấn và khách hàng (bên bán và bên mua) Thông thường các khoản phí này được thực hiện trên
cơ sở thành công của thương vụ, tức là doanh nghiệp chỉ phải trả nếu thương vụ thành công Ngoài khoản phí chính, theo thông lệ chung, doanh nghiệp có trách nhiệm bồi hoàn các phụ phí liên quan, như chi phí đi lại, ăn ở của các chuyên gia tư vấn, chi phí thông tin liên lạc, chi phí in ấn tài liệu trên cơ sở chi phí thực tế phát sinh Các khoản phụ phí này được thanh toán không phụ thuộc vào sự thành công của thương vụ
Cơ cấu mức phí được dựa trên giá trị của thương vụ Lehman Brothers đã phát triển một công thức truyền thống theo hình thức luỹ tiến, được gọi là “5 – 4 – 3 – 2 – 1” như sau:
- 5% được trả cho giá trị một triệu USD đầu tiên
- 4% được trả cho giá trị một triệu USD thứ hai (1-2 triệu)
- 3% được trả cho giá trị một triệu USD thứ ba (2-3 triệu)
- 2% được trả cho giá trị một triệu USD thứ tư (3-4 triệu)
- 1% được trả cho giá trị trên 4 triệu USD thứ ba (>4 triệu)
Đối với các giao dịch có giá trị rất lớn, phí tư vấn thường dưới 1%
Ngoài phương pháp tính phí trên cơ sở thành công, một số ngân hàng đầu tư có thể thương lượng mức phí cố định thanh toán trước nhằm tránh rủi ro huỷ bỏ giao dịch giữa chừng Rủi ro này thường hay xảy ra đối với các doanh nghiệp tư nhân quy mô vừa và nhỏ khi các ông chủ thường hay thay đổi kế hoạch
