Tài liệu mua bán sáp nhập (1)

Mua lại ám chỉ việc một công ty – gọi là công ty mua – mua lại tài sản hay cổ phiếu của công ty bán, với phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc bằngchứng khoán của công ty mua,

CHƯƠNG I TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

I Các khái niệm cơ bản

Theo Mergers and Acquisitions (Broc Romanek & Cynthia M.Krus, Capstone

Pulishing, UK, 2002)

Sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty mà sau đó chỉ một công ty còn tồn tại, còn

công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động Khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập

sẽ tiếp quản toàn bộ tài sản và nợ của công ty bị sáp nhập

Một vụ sáp nhập khác với một vụ hợp nhất, khi có 2 hoặc nhiều công ty cùng kết

hợp để thiết lập một công ty mới Tất cả các công ty tham gia hợp nhất đều chấmdứt hoạt động và chỉ còn lại công ty mới thành lập Trong một vụ hợp nhất, cổđông của các công ty tham gia hợp nhất sẽ trở thành cổ đông của công ty mớithành lập do hợp nhất Một thuật ngữ khác cũng hay được sử dụng trong trườnghợp sáp nhập thù địch, đó là “thâu tóm” (hay “thôn tính”), nhưng nó cũng có thểdùng với những vụ sáp nhập thân thiện

Mua lại ám chỉ việc một công ty – gọi là công ty mua – mua lại tài sản hay cổ

phiếu của công ty bán, với phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc bằngchứng khoán của công ty mua, hoặc bằng tài sản khác có giá trị với công ty bán.Trong một thương vụ mua tài sản, công ty bán chuyển tài sản cho công ty mua vàcộng thêm vào tài sản của công ty mua, với kỳ vọng rằng giá trị các tài sản đượcmua sẽ được phóng đại theo thời gian, bằng cách đó nâng cao giá trị cho cổ đông

Theo M&A from A to Z (Andrew J.Sherman & Milledge A.Hart, 2006,

AMACOM books)

Sáp nhập là sự kết hợp giữa 2 hoặc nhiều công ty trong đó toàn bộ tài sản và nợ

của công ty bán được chuyển giao cho công ty mua Mặc dù công ty mua hay công

ty nhận sáp nhập có thể trở nên khác biệt đáng kể sau khi sáp nhập, song nó vẫngiữ nguyên sự đồng nhất ban đầu

Mua lại mô tả việc mua lại nhà xưởng thiết bị, một bộ phận hoặc thậm chí toàn bộ

công ty nào đó

Xét vẻ bề ngoài, sự khác biệt về nghĩa giữa sáp nhập và mua lại là không nhiều, vì

kết quả cuối cùng thường như nhau: 2 công ty (hoặc hơn) thuộc các chủ sở hữuriêng biệt bây giờ sẽ hoạt động cùng dưới một mái nhà, nhằm hướng tới đạt đượcnhững mục tiêu tài chính cũng như mục tiêu chiến lược Song những ảnh hưởng vềthuế, tài chính, chiến lược và thậm chí về văn hóa là rất khác nhau, phụ thuộc vào

loại thương vụ Một vụ sáp nhập thường ám chỉ việc 2 công ty kết hợp với nhau

(thường thông qua hoán đổi cổ phiếu) với địa vị ngang hàng Trong khi đó một vụ

mua lại thường có một công ty – gọi là công ty mua – mua tài sản hoặc cổ phiếu

của công ty bán, với phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc bằngchứng khoán của công ty mua, hoặc bằng tài sản khác có giá trị với công ty bán.Trong một thương vụ mua cổ phiếu, cổ phiếu của công ty bán không nhất thiếtphải kết hợp với công ty mua mà có thể tách biệt dưới dạng công ty con Trongmột thương vụ mua tài sản, công ty bán chuyển tài sản cho công ty mua và cộngthêm vào tài sản của công ty mua, với kỳ vọng rằng giá trị các tài sản được mua sẽđược phóng đại theo thời gian, bằng cách đó nâng cao giá trị cho cổ đông

Theo Mergers and Acquisitions (Professor Alexander Roberts, Dr William

Wallace, Dr Peter Moles, Edinburgh Business School, Heriot-Watt University,

UK, 2007)

Sáp nhập hay Mua lại có thể được định nghĩa là sự kết hợp của 2 hay nhiều công

ty thành một công ty mới Sự khác biệt giữa Sáp nhập và Mua lại là ở cách thứckết hợp giữa các công ty

Trong một vụ Sáp nhập thường có một quy trình thỏa thuận phức tạp giữa 2 công

ty trước khi sự kết hợp xảy ra Ví dụ, giả định rằng A và B là 2 định chế tài chính

Trong đó A là một ngân hàng thương mại với nguồn khách hàng thương mại rộnglớn B là công ty chuyên cho vay mua nhà trong thị trường nội địa với chủ yếu làkhách hàng cá nhân Cả 2 đều thấy rằng một vụ sáp nhập là có lợi và nó sẽ tạo chocông ty kết hợp một nguồn khách hàng vô cùng rộng lớn dựa trên lượng kháchhàng có sẵn Tuy rằng sẽ có một vài khó khăn và phức tạp nhưng cũng có sẽ cónhững lợi ích tiềm tàng Chẳng hạn, công ty B có thể sử dụng những kinh nghiệmtrong cho vay mua nhà để đề nghị những thương vụ tốt hơn với các khách hàngthế chấp hiện hữu cũng như tiềm năng của A 2 công ty có thể quyết định bắt đầuthương lượng để sáp nhập.

Trong một vụ Mua lại, quy trình thỏa thuận không nhất thiết phải xảy ra Trong

vụ mua lại thì công ty A mua công ty B Công ty B sẽ được sở hữu hoàn toàn bởicông ty A Công ty B có thể chấm dứt tồn tại, hoặc cũng có thể được công ty Agiữ lại dưới dạng công ty con Sự tiếp quản giới hạn thường xảy ra khi mục đíchcủa công ty A là bán lại công ty B để kiếm lợi nhuận sau một thời gian Trong vụmua lại, công ty chiếm ưu thế thường gọi là công ty tiếp quản và công ty bán làcông ty bị tiếp quản hay công ty mục tiêu

Trong hầu hết trường hợp công ty mua thâu tóm công ty mục tiêu bằng cổ phiếu.Công ty mua mua cổ phiếu từ cổ đông của công ty mục tiêu cho đến khi nó trởthành chủ sở hữu Để thực hiện quyền sở hữu có thể đòi hỏi phải mua toàn bộ hoặcphần lớn cổ phiếu hiện hành Điều này được quy định tùy thuộc vào luật pháp củamỗi quốc gia

Theo Luật doanh nghiệp 2005, Điều 152, 153 có quy định rõ:

Về sáp nhập: “Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp

nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập)bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công

ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”

Về hợp nhất: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp

nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất)bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công

ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”

Trong Luật cạnh tranh 2004 định nghĩa rõ tại điều 17:

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài

sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác,đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập

Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài

sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanhnghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất

Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài

sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghềcủa doanh nghiệp bị mua lại

Việc đưa ra cụm từ “doanh nghiệp cùng loại” trong Luật doanh nghiệp 2005 gâynhiều hiểu lầm là chỉ các doanh nghiệp cùng loại hình mới có thể thực hiện sápnhập hay hợp nhất Song thực ra Điều 152, 153 trong Luật doanh nghiệp khôngphải là một định nghĩa được đưa ra Trong đó đề cập đến việc 2 doanh nghiệpcùng loại “có thể” sáp nhập hay hợp nhất, chứ không khẳng định chỉ các doanhnghiệp cùng loại mới được thực hiện các thương vụ đó Dù sao thì cụm từ “cùngloại” đưa ra ở đây cũng là không cần thiết và nhất là dễ gây hiểu lầm

Nhìn chung, cách nhìn nhận về sáp nhập, hợp nhất và mua lại ở Việt Nam là khását với quốc tế, trong đó phân biệt rạch ròi giữa sáp nhập và hợp nhất Giữa sápnhập và mua lại toàn bộ thì có sự tương đồng về bản chất và nếu một vụ mua lạitoàn bộ có thiện chí giữa hai bên thì có thể coi là một vụ sáp nhập

Có thể tóm gọn các khái niệm lại như sau:

Acquisition – mua lại hay thâu tóm: xảy ra khi một công ty tạo ra được sự kiểm

soát với một công ty khác

- Mua lại có thể thông qua mua cổ phiếu hoặc tài sản của công ty khác

- Công ty bị mua lại có thể tiếp tục tồn tại như một công ty phụ thuộc Merger – Sáp nhập: là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty mà sau đó trừ một

công ty duy nhất, các công ty còn lại chấm dứt sự tồn tại Tổ hợp sau đó sẽ hoạt

động dưới tên của công ty còn tồn tại VD: GM sáp nhập với Hughes Electronics

Sáp nhập có thể xem như trường hợp thâu tóm toàn phần (100% cổ phần)

- Merger of equals – Sáp nhập ngang bằng: khi các bên tham gia

tương đương nhau về quy mô, vị thế cạnh tranh, lợi nhuận và vốn hóa thịtrường VD: Citibank + Travellers = Citigroup

Daimler-Benz + Chrysler = Daimler-Chrysler

Consolidation – Hợp nhất: là sự kết hợp của 2 hay nhiều công ty để tạo thành

một công ty mới và chấm dứt sự tồn tại của các công ty ban đầu VD: Benz hợp nhất với Chrysler tạo thành Daimler-Chrysler (1999)…

Daimler-Acquiring company/firm (acquirer) – Công ty mua: là công ty đề nghị mua hay

đề nghị sáp nhập

Target company/firm (target) – Công ty bị mua hay Công ty mục tiêu: là công

ty nhận được lời đề nghị mua/sáp nhập

II Phân biệt Hợp nhất và Thâu tóm:

Hợp nhất (Consolidation)

Thâu tóm (Acquisitions hay Takeovers)

Ý nghĩa

nghiệp vụ

- Là thuật ngữ được sử dụngkhi hai hoặc nhiều doanhnghiệp (sau đây được gọi là

- Là thuật ngữ được sử dụng khimột doanh nghiệp (gọi là doanhnghiệp thâu tóm) tìm cách nắm

hai) cùng thỏa thuận chia sẻ tàisản, thị phần, thương hiệu vớinhau để hình thành một doanhnghiệp hoàn toàn mới, với têngọi mới (có thể gộp tên của haidoanh nghiệp cũ) và chấm dứt

sự tồn tại của hai doanh nghiệpnày

- Song hành với tiến trình này,

cổ phiếu cũ của hai doanhnghiệp sẽ không còn tồn tại màdoanh nghiệp mới ra đời sẽphát hành cổ phiếu mới thaythế

giữ quyền kiểm soát đối vớidoanh nghiệp khác (gọi là doanhnghiệp mục tiêu) thông qua thâutóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổphần hoặc tài sản của doanhnghiệp mục tiêu đủ để khống chếtoàn bộ các quyết định của doanhnghiệp

- Sau khi kết thúc việc chuyểnnhượng, doanh nghiệp mục tiêu

sẽ chấm dứt hoạt động hoặc trởthành doanh nghiệp con củadoanh nghiệp thâu tóm Trên góc

độ pháp lý, doanh nghiệp mụctiêu sẽ ngừng hoạt động, doanhnghiệp thâu tóm nắm toàn bộhoạt động kinh doanh của doanhnghiệp mục tiêu, tuy nhiên cổphiếu của doanh nghiệp thâu tómvẫn được tiếp tục giao dịch bìnhthường

Sơ đồ minh

họa

DN A + DNB  DN C (DNmới)

Trong đó:

- DN A, DN B: Hai doanhnghiệp có ý định hợp nhất

- DN C: DN mới được hình

DN A + DN B  DN B(với quy mô lớn hơn) Trong đó:

- Doanh nghiệp mục tiêu: DN A

- Doanh nghiệp thâu tóm: DN B

thành dựa trên sự kết hợp giữahai DN A và DN B.

- Pháp nhân mới được hìnhthành với một tên gọi khác là

DN C, DN C phát hành cổphiếu mới

- Cổ phiếu và pháp nhân củadoanh nghiệp A chấm dứt

- Cổ phiếu và pháp nhân củadoanh nghiệp B vẫn được giữnguyên và vẫn được giao dịchbình thường Quy mô hoạt độngcủa doanh nghiệp B sẽ được mởrộng trên nhiều phương diện dođược kế thừa thêm từ doanhnghiệp A

Quyền quyết định sẽ thuộc vềdoanh nghiệp có quy mô và tỷ lệ

sở hữu cổ phần lớn hơn trongHội đồng quản trị Trong trườnghợp, “thâu tóm mang tính thùđịch” (hostile takeovers), cổđông của doanh nghiệp mục tiêuđược trả tiền để bán lại cổ phiếucủa mình và hoàn toàn mấtquyền kiểm soát doanh nghiệp

Tính phổ

biến

Việc chia sẻ quyền sở hữu,quyền lực và lợi ích một cáchđồng đều và lâu dài luôn khókhăn và khó thực hiện giữa các

cổ đông với nhau Vì lâu dần,

do tính chất độc chiếm sẽ hình

Hình thức này được phổ biếnnhiều hơn, do tính chất đơn giảnhơn khi chia sẻ quyền lợi sau quátrình thâu tóm Doanh nghiệpnào chiếm ưu thế hơn về quy môhoạt động, tỷ lệ sở hữu cổ phần

thành xu hướng liên kết giữacác cổ đông có cùng mục tiêuvới nhau, điều này sẽ dẫn đếnviệc thay đổi về tỷ lệ sở hữu cổphần trong doanh nghiệp Do

đó, hình thức hợp nhất đòi hỏimức độ hợp tác rất cao giữacác doanh nghiệp khi tham gia

Hình thức này chưa được phổbiến

sẽ có quyền quyết định cao nhấttrong việc quyết định bầu chọnhội đồng quản trị, ban điều hành

và chiến lược hoạt động kinhdoanh của doanh nghiệp sau này.Hình thức thâu tóm phổ biến hơn

so với hợp nhất

III Động cơ của mua bán, sáp nhập doanh nghiệp?

Động cơ nào thúc đẩy các công ty tham gia M&A? Lợi ích họ thu được rất phongphú, cũng như sự đa dạng trong loại hình và cách thức thực hiện M&A đã được đềcập ở trên Có thể liệt kê một số nhóm lợi ích chủ yếu sau đây Tuy nhiên, trướchết phải kể đến một động cơ mang tính chất trung tính, đó là nhu cầu M&A để tồntại trong môi trường cạnh tranh khốc liệt Tiến sỹ Jacalyn Sherrinton, nhà tư vấnhàng đầu về quản lý công ty, đã nói: “Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinhdoanh toàn cầu hôm nay, các công ty buộc phải phát triển để tồn tại, và một trongnhững cách tốt nhất để tồn tại là hợp nhất hoặc thâu tóm các công ty khác” Cạnhtranh thúc đẩy M&A, và M&A càng khiến cuộc cạnh tranh gay gắt hơn Để công

ty của mình không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm sáp nhập và địa vị của bản thânkhông bị đe dọa, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơhội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường Các nhóm lợi íchphổ biến:

• Hợp lực thay cạnh tranh: Chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có

một vụ sáp nhập hoặc hợp nhất giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trênthương trường; cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên

liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt Hơn nữa, tư duy cùngthắng (win - win) đang ngày càng chiếm ưu thế đối với tư duy cũ thắng - thua(win - lose) Các công ty hiện đại không còn theo mô hình công ty của một chủ

sở hữu - gia đình sáng lập, mang tính chất “đóng” như trước, mà các cổ đôngbên ngoài ngày càng có vị thế lớn hơn do công ty luôn thiếu vốn (quá trình đilên của Yahoo, Amazon.com là những ví dụ điển hình) Chủ sở hữu chiến lượccủa các công ty đều có thể dễ dàng thay đổi, và việc nắm sở hữu chéo của nhau

đã trở nên phổ biến Thực chất, đứng đằng sau các tập đoàn hùng mạnh về sảnxuất công nghiệp hay dịch vụ đều là các tổ chức tài chính khổng lồ Do đó, xét

về bản chất các công ty đều có chung một chủ sở hữu Họ đã tạo nên một mạnglưới công ty, mà trong đó không có xung lực cạnh tranh nào đối lập hẳn vớinhau, mà ngược lại tất cả chỉ cùng chung một mục tiêu phục vụ tốt hơn kháchhàng và giảm chi phí để tạo lợi nhuận cao và bền vững hơn

• Nâng cao hiệu quả: Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả

kinh tế nhờ quy mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cốđịnh (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối Các công tycòn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác củanhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở kháchhàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị(chẳng hạn một công ty chứng khoán sáp nhập với một ngân hàng, công ty điệnthoại và công ty cung cấp Internet ) Ngoài ra, còn có trường hợp công ty thựchiện M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích tránh thuế cho phần lợinhuận của bản thân Có trường hợp các công ty thực hiện M&A để đạt được thịphần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường

• Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường: Các

công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổchức của mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân khúc

và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cảnhững lĩnh vực khác Những tập

đoàn như GE của Mỹ, Chungho Holdings của tỷ phủ Li Ka Shing củaHongkong, hay trường hợp Công ty cổ phần FPT, Công ty Trung Nguyên củaViệt Nam là những ví dụ điển hình Từ một công ty thành danh trong lĩnh vựccông nghệ tin học, FPT hiện đã mở rộng sang các lĩnh vực mạng điện thoại cốđịnh, di động, truyền hình trực tuyến, đào tạo đại học, chứng khoán và cả bấtđộng sản, giáo dục phổ thông Ngoài ý đồ muốn xây dựng “đế chế” của riêngban lãnh đạo, cũng phải xét đến yếu tố động cơ xuất phát từ nội tại Đó là sức

ép thăng tiến từ các quan chức trong nội bộ công ty Những lý do này gộp lạinhiều khi khiến một tổ chức cứ phình to mãi bất chấp tính hiệu quả Sự sụp đổcủa tập đoàn Deawoo cũng có phần bắt nguồn từ một quá trình tương tự

• Giảm chi phí gia nhập thị trường: ở những thị trường có sự điều tiết mạnh

của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứngnhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thìnhững công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tómnhững công ty đã hoạt động trên thị trường Điều này rất phổ biến đối với đầu

tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm.Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ,không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5năm Công ty chứng khoán 100% nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm(2012) Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán nước ngoàikhông muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thịphần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài chính ViệtNam, thì họ buộc phải mua lại cổ phần của các doanh nghiệp trong nước (tuycũng bị hạn chế 30%)

Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập(vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi

ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu Nếu

sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớnhơn giá trị vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trườngtheo cách này của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn

• Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị: Nhiều

công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sảnphẩm hoặc mở rộng thị trường của mình Khi thực hiện chiến lược này, công ty

sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi

ro phi hệ thống Ngoài ra, một số công ty còn thực hiện chiến lược tiến hay lùitrong chuỗi giá trị (forward/backward integration) thông qua M&A

• Lý do đầu cơ: M&A được coi như một hoạt động đầu cơ khi công ty mua coi

công ty mục tiêu như một món hàng Công ty mua có thể rất muốn được chia sẻlợi nhuận trong một lĩnh vực mới đang có xu hướng phát triển, song lại khôngmuốn tham gia, cam kết hay điều chỉnh chiến lược để trực tiếp kinh doanh Vìthế nó chọn cách mua lại một công ty đã có sẵn trong ngành đó, sắp xếp lại vàkhoác lên công ty đó một chiếc áo càng hào nhoáng càng tốt Sau đó sẽ bán lạicông ty mục tiêu với mức giá cao Việc này thực chất không khác việc đầu cơ

cổ phiếu Xong mức độ tham gia vào công ty mục tiêu là sâu sát hơn nhiều, vìcông ty mua không đơn giản chỉ là cổ đông - mà là người chủ Một dạng kháccủa đầu cơ, đó là khi công ty mua tách công ty mục tiêu thành nhiều phần vàbán riêng lẻ, với kỳ vọng doanh lợi thu được sẽ nhiều hơn chi phí của vụ M&Atrước đó Và vì là đầu cơ nên rủi ro đi kèm cũng rất cao, đặc biệt trong trườnghợp công ty mục tiêu là công ty chuyên môn hóa, khi mà một tỷ lệ đáng kểnhân viên có trình độ hoặc có tay nghề (của công ty mục tiêu) bỏ đi trước hoặcsau vụ M&A Nếu điều này xảy ra, giá trị của công ty mục tiêu sẽ sụt giảm rấtnhanh trong một thời gian ngắn Ngoài ra, thực hiện M&A với lý do đầu cơcũng rất dễ bị tổn thương với những thay đổi của thị trường

IV Phân loại M&A

a Kết hợp ngang (horizontal Integration): là sự kết hợp giữa 2 hay nhiều công ty

kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị

trường Ví dụ: GM - Deawoo, Daimler - Chrysler

Kết quả từ việc hợp nhất theo hình thức này sẽ mang lại cho bên hợp nhất cơ hội

mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cốđịnh, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối, Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnhtranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù hợp nhất hay thâu tóm) họkhông những giảm bớt cho mình một “đối thủ” mà còn tạo nên một sức mạnh lớnhơn để đương đầu với các “đối thủ” còn lại

Năm 2002, hãng sản xuất ô tô General Motors Corp., (GM) đầu tư 251 triệu USD

để mua 42,1% cổ phần trong tổng tài sản của nhà sản xuất ôtô Hàn Quốc DaewooMotors, tạo thành một thương hiệu mới GM Daewoo

Năm 2005, thị phần của GM Daewoo tại Hàn Quốc tăng lên 11% so với nămtrước Năm 2006 được xem là một năm thành công rực rỡ của GM Daewoo Mặc

dù vẫn chỉ là hãng ô tô lớn thứ 3 của Hàn Quốc, sau Hyundai và Kia, nhưng GMDaewoo đã trở thành hãng ô tô duy nhất của Hàn Quốc tăng thị phần trong nướcnăm 2006

b Kết hợp dọc (vertical integration): là sự kết hợp giữa 2 hay nhiều công ty nằm

trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau củacông ty kết hợp trên chuỗi giá trị đó Có 2 phân nhóm khi kết hợp:

- Kết hợp tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của

mình Ví dụ: doanh nghiệp may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo;

- Kết hợp lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình Ví

dụ như doanh nghiệp sản xuất sữa mua lại doanh nghiệp bao bì, đóng chaihoặc doanh nghiệp chăn nuôi bò sữa, … Hợp nhất theo chiều dọc đem lạicho doanh nghiệp tiến hành hợp nhất lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chấtlượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chếnguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh …

c Kết hợp tổ hợp (conglomerate integration): bao gồm tất cả các kiểu kết hợp khác

(thường hiếm khi có hình thức hợp nhất) Mục đích của hợp nhất theo hình thứcnày nhằm giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, cắt giảm chi phí và cải tiến hiệu quả,

… Được phân thành 3 nhóm:

- Kết hợp tổ hợp thuần túy: 2 bên không hề có mối quan hệ nào với nhau; như

một công ty thiết bị y tế mua một công ty thời trang;

- Kết hợp bành trướng về địa lý: hai công ty sản xuất cùng 1 loại sản phẩm

nhưng tiêu thụ trên 2 thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý; chẳng hạn mộttiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Thái Lan;

- Kết hợp đa dạng hóa sản phẩm: 2 công ty sản xuất 2 loại sản phẩm khác

nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giốngnhau ví dụ một doanh nghiệp sản xuất bột giặt mua một doanh nghiệp sảnxuất thuốc tẩy vệ sinh

Tuy nhiên, hình thức kết hợp tổ hợp không phổ biến bằng hai hình thức trên

Tại sao mua bán, sáp nhập thất bại?

Mua bán, sáp nhập không phải bao giờ cũng là phương thuốc hữu hiệu trong quảntrị doanh nghiệp Không ít những thỏa thuận trị giá nhiều tỷ USD được tiến hànhdựa trên các mối quan hệ cá nhân và cái tôi của các nhà quản lý, những kế hoạch

vĩ đại với hy vọng làm biến đổi bộ mặt của một ngành công nghiệp, và niềm tincho rằng giá trị của doanh nghiệp sau khi sáp nhập sẽ lớn hơn rất nhiều so với tất

cả những gì riêng lẻ trước đó cộng lại Và dĩ nhiên, những thỏa thuận này cònđược thúc đẩy bởi các ngân hàng và giới luật sư tìm cách tìm kiếm lợi nhuận trênmảnh đất mua bán và sáp nhập.Trên thế giới đã chứng kiến không ít những vụ đổ

bể của các thỏa thuận sáp nhập trước đó từng diễn ra tốt đẹp

Tiêu biểu phải nhắc đến vụ hãng sản xuất ôtô Đức Daimler-Chrysler đã quyết địnhđổi tên thành Daimler, trút bỏ những tàn tích cuối cùng của vụ mua lại hãngChrysler vào năm 1998 với giá 40 tỷ USD Mặc dù tiếp tục duy trì cổ phần 19,9%trong Chrysler, các cổ đông của Daimler đã rất vui mừng được quên đi quãng thờigian “sống chung” này - một thời kỳ đầy rẫy những kiện tụng liên quan đến thỏa

thuận mua lại, thiếu những mẫu xe thu hút, sự xung đột về văn hóa và cách thứcđiều hành giữa các nhà quản lý của phía Mỹ và phía Đức, cũng như thâm hụt tàichính nặng nề Daimler đã đồng ý bán lại 80,1% cổ phần của tập đoàn cho công tyđầu tư tư nhân Cerberus Capital Management với giá chỉ 6 tỷ USD.

Thất bại do đâu?

Trong hầu hết những vụ M&A gặp thất bại, phía mua lại là một công ty lớn nằmdưới sự điều hành của các nhà quản lý chuyên nghiệp và sự giám sát của hội đồngquản trị Các công ty mục tiêu của họ được nhà phân tích theo sát, được các cố vấnxem xét kỹ và được các cổ đông - mà trong số này có nhiều tổ chức đầu tư chuyênnghiệp - thông qua Tuy nhiên, tất cả họ vẫn không thể ngăn chặn được kết cụcxấu Lý do tại sao?

Nguyên nhân thứ nhất là yếu tố tâm lý.

Trong nhiều vụ M&A, các nhà quản lý đổ ra những khoản tiền lớn vào vụ đánhcược giống như một tay chơi bạc ở Las Vegas đang tuyệt vọng và muốn giành một

vụ thắng bạc lớn khi thấy túi tiền của mình đang teo dần Và kết quả của nỗi sợ hãihoặc tuyệt vọng thường là những thỏa thuận tồi tệ Nỗi sợ hãi hoặc tuyệt vọng đó

có thể xuất phát từ việc một công ty đối thủ nào đó đang tạo ra một thị trường mớihoặc xâm nhập vào một thị trường đang tồn tại, khiến những công ty đang ở trongthị trường đó phải phản ứng lại

Trong lĩnh vực công nghệ và viễn thông, có thể kể ra rất nhiều những thỏa thuậnđáng buồn là kết quả của những thay đổi có tính chất cách mạng về công nghệ vàquy định luật pháp đã gây ra những mối lo ngại, đẩy các nhà quản lý vào nhữngquyết định tồi Tính cao ngạo, lòng ghen tị và tham vọng không bị kiềm chế cũng

là những yếu tố dẫn tới những quyết định thiếu sáng suốt

Nguyên nhân thứ hai là các nhà quản lý cố gắng dùng M&A để giải quyết những

vấn đề cơ bản mà doanh nghiệp phải đối mặt, chẳng hạn như khi thị trường đốimặt với những mối đe dọa về công nghệ hay quy định pháp luật mới

Trong trường hợp AT&T, tập đoàn này đã cố gắng chuyển từ lĩnh vực điện thoại

cố định truyền thống đang chết dần sang một lĩnh vực mới hơn và hứa hẹn hơn làInternet băng thông rộng và cáp quang M&A đã chứng tỏ là một con đườngkhông hiệu quả cho sự chuyển đổi này Còn Revco thì cố gắng chuyển ra khỏi lĩnhvực kinh doanh dược phẩm bằng vụ mua lại năm 1983 công ty bán hàng giảm giáOdd Lots Vụ mua lại này đã đóng dấu chấm hết cho số phận của Revco một thập

Nguyên nhân thứ ba là, đôi khi, những người trong cuộc tự tin quá mức về những

gì sẽ xảy đến trong tương lai cũng như khả năng của họ trong việc kết hợp nhữngmảnh ghép khác nhau lại Không ít vụ M&A có kết thúc buồn ban đầu được quảngcáo là “thay đổi cục diện cuộc chơi”, “làm biến đổi bộ mặt ngành công nghiệpX”… Chính sự tự tin quá mức đã khiến các nhà quản trị quên đi các rủi ro vànhững khó khăn tiềm tàng, mà hậu quả của chúng thường rất tai hại

Nguyên nhân thứ tư là sự không phù hợp về văn hoá Các công ty mua lại tốt bao

giờ cũng chú ý nhiều đến sự phù hợp về văn hóa giữa hai doanh nghiệp trong thỏathuận và khả năng hai công ty có thể hòa hợp thành công Hiện nay, giữa nhânviên trong các bộ phận của AOL và Time Warners vẫn có sự chia rẽ lớn về vănhóa, khiến công ty hợp nhất khó có thể hoạt động thành công

Và, có một quy tắc chung là, thỏa thuận càng lớn và tham vọng bao nhiêu, khảnăng thất bại càng cao bấy nhiêu Đã rất, rất nhiều lần, những thỏa thuận đượcquảng cáo là “làm biến đổi doanh nghiệp” rốt cục chỉ chuyển biến một doanhnghiệp vốn đã ngập trong rắc rối thành một doanh nghiệp dở sống dở chết và đivào con đường phá sản

Những thất bại này cũng giải thích những lý do dẫn tới một thỏa thuận thành công.Các công ty có thành tích mua bán và sáp nhập tốt - như hãng sản xuất các thiết bịInternet Cisco Systems - thường có xu hướng tiến hành mua lại dựa trên một nềntảng khá ổn định Họ có những quy trình giàu tính phương pháp để lựa chọn mụctiêu và biết cách hợp nhất hai doanh nghiệp sau khi tiến hành thỏa thuận Đặc biệt,

họ không bao giờ mua lại những công ty khác vì mục đích tăng lợi nhuận hoặc gianhập nhanh chóng vào những lĩnh vực kinh doanh mới Nhiều chuyên gia cho rằngM&A đem lại hiệu quả tốt nhất khi đó là một phần của một quy trình kinh doanhthường xuyên và ổn định Những thỏa thuận tốt nhất thường là những thỏa thuậnthúc đẩy những lĩnh vực kinh doanh đã có hoặc mở ra những lĩnh vực kinh doanhmới tại các thị trường lân cận

V Các làn sóng M&A trong lịch sử

Trên thế giới, hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thường xảy ra theo kiểulàn sóng (M&A waves) và đã có từ hơn 100 năm nay Làn sóng M&A được biếtđến trong khoảng thời gian chuyển giao từ chủ nghĩa tư bản tự do cạnh tranh sangchủ nghĩa tư bản độc quyền với sự hình thành của các tập đoàn công nghiệp khổng

lồ (trust, consortium) trong giai đoạn 1895- 1905 Đây là giai đoạn đánh dấu thời

kỳ đỉnh cao trong quá trình tập trung tư bản của nền kinh tế thế giới cùng với sựphát triển với tốc độ cao của các cường quốc kinh tế mới nổi như Hoa Kỳ, Đức,Nhật Bản Cuộc đại sáp nhập này bắt nguồn từ tình trạng khủng hoảng thừa năm

1893 khi lượng cầu suy yếu kéo theo giá tiêu dùng giảm mạnh Đứng trước nguy

cơ này, hàng loạt công ty Mỹ đã thực hiện sáp nhập ngang với nhau nhằm tạo ranhững dây chuyền sản xuất khổng lồ và hoạt động M&A được biết đến từ đó Hoạt động M&A trên thế giới trải qua những thăng trầm cùng với sự phát triển củanền kinh tế, đặc biệt là sự phát triển của thị trường tài chính thế giới, với 6 chu kỳđỉnh cao tương ứng cho 6 làn sóng M&A Mỗi làn sóng xuất hiện do sự kết hợp