Thuyết trình môn luật doanh nghiệp CÔNG TY HỢP DANH & DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

KHÁI NIỆM & ĐẶC ĐIỂM CTY HỢP DANHCTY HỢP DANH •Trong cty phải có ít nhất 1 TV là TV hợp danh có chứng chỉ hành nghề nếu là nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật •Cty h

Thuyết trình: Nhóm 3

CÔNG TY HỢP DANH

LUẬT DOANH NGHIỆP

DANH SÁCH NHÓM

• 1 Nguyễn Phương Anh

• 2 Biện Văn Cường

KHÁI NIỆM & ĐẶC ĐIỂM CTY HỢP DANH

KHÁI NIỆM & ĐẶC ĐIỂM CTY HỢP DANH

CTY HỢP DANH

•Trong cty phải có ít nhất 1 TV là TV hợp danh có

chứng chỉ hành nghề (nếu là nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật)

•Cty hợp danh có tư cách pháp nhân

•Phát hành chứng khoán: Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào

KHÁI NIỆM & ĐẶC ĐIỂM CTY HỢP DANH

CTY HỢP DANH

•Trong thực tế, cty hợp danh chỉ phổ biến đối với một

số ngành nghề kinh doanh đặc thù, có điều kiện như: kiểm toán, luật sư, công chứng, tư vấn hệ thống quản lý,

•Ví dụ: chứng chỉ hành nghề kiểm toán viên, chứng chỉ hành nghề công chứng viên, thẻ hành nghề luật sư, thẻ

chuyên gia (đối với các chuyên gia tư vấn, đánh giá

chứng nhận hệ thống quản lý),

KHÁI NIỆM

• Thành viên hợp danh: là TV tham gia vào cty với

tư cách là người có thể độc lập thực hiện hoạt động kinh doanh của cty TV hợp danh phải là cá nhân,

chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.

• Thành viên góp vốn: là TV chỉ góp vốn vào công ty

để được chia lợi nhuận (nếu có) theo tỷ lệ phần vốn

góp TV góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản

nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

VỐN CỦA CTY HỢP DANH

• Vốn bao gồm VNĐ, ngoại tệ, máy móc,…

• Thành viên hợp danh và TV góp vốn phải góp đủ

và đúng hạn như đã cam kết nếu góp đúng hạn Thành viên sẽ được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

• Công ty hợp danh không được phát hành chứng khoán

ĐẶC ĐIỂM VỀ VỐN CTY HỢP DANH

• Trường hợp thành viên chưa góp đủ được coi là khoản nợ thành viên đó với cty

• Trường hợp không góp đủ và đúng thời hạn cam kết gây thiệt hại công ty thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại

• Tài sản góp vốn của thành viên sẽ được chuyển quyền sở hữu và mang tên công ty

ĐẶC ĐIỂM VỀ VỐN CTY HỢP DANH

Quyền thành viên Hợp Danh và Góp Vốn

•Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết vấn đề cty

•Được chia lợi nhuận hàng năm tương ứng phần vốn góp

ĐẶC ĐIỂM VỀ VỐN CTY HỢP DANH

Quyền thành viên Hợp Danh và Góp Vốn

•Công ty giải thể hoặc phá sản thành viên được chia phần còn lại công ty tương ứng tỷ lệ góp vốn

•Thành viên góp vốn mất, người thừa kế được hưởng tương ứng phần vốn mà thành viên đã góp

•Các quyền khác theo quy định luật này và điều lệ công ty

TỔ CHỨC QUẢN LÝ CTY HỢP DANH

HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

QUẢN LÝ CTY HỢP DANH

• Thành viên hợp danh có quyền quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty

• Thành viên góp vốn không có quyền quản lý công ty

• Trường hợp thành viên góp vốn tham gia quản lý, điều hành công ty, thành viên đó đương nhiên được gọi là thành viên hợp danh

QUẢN LÝ CTY HỢP DANH

Chủ tịch HĐTV, GĐ/ TGĐ:

•Quản lý và điều hành công việc KD của cty với tư cách là TV hợp danh;

•Phân công phối hợp giữa các TV hợp danh

•Đại diện cty trong quan hệ với cơ quan nhà nước; đại diện cho cty với tư các là nguyên đơn hoặc bị đơn trong các vụ kiện, tranh chấp thương mại hoặc tranh chấp khác.

ƯU , NHƯỢC ĐIỂM CỦA CTY HỢP DANH

Ưu điểm:

•Tạo được sự tin cậy rất lớn cho các đối tác kinh doanh.

•Trong hoạt động sản xuất kinh doanh tất cả các thành viên hợp danh được quyền Nhân danh công ty.

•Bộ máy quản lý doanh nghiệp đơn giản.

•Dễ dàng huy động thêm thành viên góp vốn do TV góp vốn chỉ chịu TNHH.

ƯU , NHƯỢC ĐIỂM CỦA CTY HỢP DANH

Nhược điểm:

•Thành viên hợp danh của công ty không được là Chủ doanh nghiệp tư nhân; Không được là thành viên hợp danh của công ty khác, nếu không được sự đồng ý của tất cả các TV hợp danh trong công ty.

•Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên hợp danh diễn ra rất khó khăn Thành viên hợp danh chỉ được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình nếu được tất cả các thành viên hợp danh khác đồng ý.

•Nếu thành viên hợp danh chết, thì người thừa kế chỉ có thể thế chỗ để trở thành thành viên hợp danh nếu được ít nhất ¾ số thành hợp danh còn lại đồng ý Nếu người để lại di sản thừa kế có nhiều đồng thừa kế, thì đây quả thực là một rắc rối rất lớn.

ƯU , NHƯỢC ĐIỂM CỦA CTY HỢP DANH

Do là mô hình công ty có rất nhiều người đại diện theo pháp luật cho doanh nghiệp, cùng với đó là tính chất chịu trách nhiệm vô hạn định của tất cả các thành viên hợp danh Nên, hành vi của một thành viên hợp danh có thể xác lập nghĩa vụ cho công ty và nghĩa vụ cho tất cả các thành viên hợp danh trong công ty; nếu công ty không may làm ăn thua lỗ, hành vi của một thành viên hợp danh đó có thể dẫn tới trách nhiệm trả nợ vô hạn định và liên đới của tất cả các thành viên hợp danh khác

Các thành viên hợp danh đều là các đồng sở hữu trong công ty và họ có quyền quyết định ngang nhau trong quá trình quản lý, điều hành công ty mà không tính đến phần vốn góp vào công ty nhiều hay ít.

Đối với các thành viên góp vốn, tuy được quyền tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại phiên họp Hội đồng thành viên Nhưng, những lá phiếu của họ gần như chỉ là vật tượng trưng cho tư cách là thành viên của công

ty, mà không có bất kỳ giá trị nào ảnh hưởng đến nội dung của cuộc họp, khi mà biên bản họp hội đồng thành viên được thông qua khi có hai phần ba số phiếu của thành viên hợp danh hoặc quá ba phần tư số phiếu của thành viên hợp danh chấp thuận tuỳ thuộc vào nội dung cần phải thông qua Do đó, rủi ro với số vốn đã góp của thành viên góp vốn quả thực là rất lớn.

Sau khi chấm dứt tư cách thành viên, nếu tên của thành viên bị chấm dứt đã được sử dụng làm thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó Như vậy, trong trường hợp này công ty hợp danh sẽ phải tiến hành đổi tên doan h nghiệp

SO SÁNH CTY HỢP DANH

PHẦN HAI: DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

I KHÁI NIỆM & ĐẶC ĐIỂM

II TỔ CHỨC BỘ MÁY QUẢN LÝ

III.ƯU & NHƯỢC ĐIỂM CỦA DN TƯ NHÂN

IV.SO SÁNH DN TƯ NHÂN TRONG LUẬT DN

2005 VỚI 2014

KHÁI NIỆM & ĐẶC ĐIỂM DN TƯ NHÂN

• DN tư nhân là DN do một cá nhân làm chủ và

chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ và trách nhiệm của doanh nghiệp

• DN tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào

• DN tư nhân không có tư cách pháp nhân

TỔ CHỨC QUẢN LÝ DN TƯ NHÂN

CHỦ DOANH NGHIỆP

KIÊM GIÁM ĐỐC/

NGƯỜI QUẢN LÝ

(NẾU CÓ)

QUẢN LÝ DN TƯ NHÂN

• Chủ DN có toàn quyền quyết định các hoạt động kinh doanh của DN

• Chủ DN chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của DN

• Chủ DN là nguyên, bị đơn hoặc người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong các tranh chấp liên quan đến DN

• Chủ DN là người đại diện theo pháp luật của DN

ƯU VÀ NHƯỢC ĐIỂM DN TƯ NHÂN

3 Chủ DNTN không được đồng thời

là chủ hộ kinh doanh, thành viên công ty hợp danh.

4 DNTN không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty TNHH hoặc công ty

cổ phần.

SO SÁNH DN TƯ NHÂN

SO SÁNH DN TƯ NHÂN

SO SÁNH DN TƯ NHÂN

PHẦN BA: CÂU HỎI TÌNH HUỐNG

• Câu hỏi 1: sự khác nhau giữa TV hợp danh và TV

góp vốn?

• Câu hỏi 2: Năm 2014 ông A bị chấm dứt tư cách

thành viên hợp danh theo quy định Vậy những khoản nợ phát sinh trước năm 2014 thì ông A có liên đới chịu trách nhiệm nữa không? Nếu có thì trong thời hạn bao lâu ông A không còn trách nhiệm với các khoản nợ như trên nữa?

CÂU HỎI TÌNH HUỐNG

• Câu hỏi 3: sự khác nhau cơ bản giữa DN tư nhân

và Cty TNHH 1TV sở hữu cá nhân?

• Câu hỏi 4: sự khác nhau cơ bản giữa cty TNHH

2TV sở hữu cá nhân và Cty hợp danh?

CÂU HỎI TÌNH HUỐNG

• Câu hỏi 5: Ông A là chủ DNTN chuyên KD VLXD, phải đóng cửa

do khách hàng nợ tiền nhiều không thu được Ông A nợ các NCC VLXD số tiền gần 1 tỷ VNĐ và bị kiện ra toà Ông A đã thanh lý toàn bộ Tài sản của CH nhưng chỉ trả được 150tr VNĐ cho NCC.

• Ông A bị NCC kiện và Toà xử ông A phải bán căn nhà mà vợ &

con ông đang ở để trả nợ cho NCC (hiện tại 2vc ông A đang ly thân,

căn nhà do 02 vợ chồng ông A xây dựng lúc còn sống chung)

• Vợ ông A không đồng ý và chống đối việc thi hành án đối với căn nhà trên

•  Vợ ông A đúng/ sai?

•  Căn nhà bán được 500tr VNĐ, thì ông A trả nợ cho các NCC được bao nhiêu tiền?