Thuyết trình môn Luật kinh tế TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN

Sơ đồ tổ chức quản lý công ty Sơ đồ tổ chức quản lý công ty Đại Hội Đồng Cổ Đông Hội Đồng Quản Trị Hội Đồng Quản Trị Ban Giám Đốc Ban Kiểm Soát Ban Kiểm Soát... Đai hội đồng cổ đông Quy

Đề tài

TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN

Đề tài

TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN

Giảng viên hướng dẫn:

Thầy Trần Huỳnh

Thanh Nghị

1 Trần Lê Hoài

2 Nguyễn Hoàng Hiệp

3 Huỳnh Quốc Huy

4 Nguyễn Duy Khương

5 Võ Thành Nam

6 Nguyễn Văn Hùng Quốc

7 Lưu Thị Thu Trang

8 Lã Bá Trung

Danh sách nhóm

1 2 3 4

Sơ đồ tổ chức quản lý công ty

Sơ đồ tổ chức quản lý công ty

Đại Hội Đồng Cổ Đông

Hội Đồng Quản Trị Hội Đồng Quản Trị

Ban Giám Đốc

Ban Kiểm Soát

Ban Kiểm Soát

1 Đai hội đồng cổ đông 1 Đai hội đồng cổ đông

Bao gồm tất cả cổ đông

có quyền biểu quyết

Đây là cơ quan quyết định cao nhất

1 Đai hội đồng cổ đông 1 Đai hội đồng cổ đông

Quyền và nhiệm vụ ĐHĐCĐ

- QĐ loại cổ phần và tổng số CPhần chào bán.

- QĐ đầu tư hoặc bán TS trị giá ≥ 50% tổng TS

nếu ĐLCT ko có quy định khác.

1 Đai hội đồng cổ đông 1 Đai hội đồng cổ đông

Quyền và nhiệm vụ ĐHĐCĐ

- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

- Quyết định mua lại >10% tổng số CPhần đã bán

của mỗi loại.

- Xem xét, xử lý vi phạm của HĐQT, BKS.

- Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty.

- Quyền khác tại Điều lệ cty và Luật DN.

HỌP BẤT THƯỜNG

Họp ĐHĐCĐ: tổ chức ít nhất 1 năm 1 lần

Họp ĐHĐCĐ: tổ chức ít nhất 1 năm 1 lần

1 Đai hội đồng cổ đông 1 Đai hội đồng cổ đông

- Báo cáo tài chính hàng năm.

- BC của HĐQT đánh giá thực trạng

QLKD của công ty

- BC của BKS về QL công ty của HĐQT,

- HĐQT xét thấy vì lợi ích Cty.

- Số TVHĐQT còn lại nhỏ hơn 3 TV

-Theo yêu cầu của CĐ sở hữu >10% tổng số CPPT liên tục ≥ 6 tháng

- Theo yêu cầu của Ban Kiểm soát

- Các trường hợp khác PL quy định hoặc

theo quy định ĐLCT

1 ĐHĐCĐ HỌP BẤT THƯỜNG 1 ĐHĐCĐ HỌP BẤT THƯỜNG

KHÔNG PHỤ THUỘC

TỶ LỆ THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH

TỶ LỆ

≥75% ÁP DỤNG CHO CÁC QĐ

TỶ LỆ

≥75% ÁP DỤNG CHO CÁC QĐ

TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY

TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY

DA ĐẦU TƯ

≥ 50% GHI TRONG BCTC

DA ĐẦU TƯ

≥ 50% GHI TRONG BCTC

BỔ SUNG ĐIỀU LỆ

BỔ SUNG ĐIỀU LỆ

SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

LOẠI CỔ PHẦN

LOẠI CỔ PHẦN

- ĐHĐCĐ KHI BIỂU QUYẾT BẦU HĐQT VÀ BKS THÌ PHẢI THEO PHƯƠNG THỨC BẦU DỒN PHIẾU.

- NẾU CỔ ĐÔNG DỰ HỌP ĐẠT 100% THÌ QĐ CỦA ĐHĐCĐ LUÔN HỢP PHÁP.

- QĐ CỦA ĐHĐCĐ PHẢI ĐƯỢC THÔNG BÁO ĐẾN

CỔ ĐÔNG CÓ QUYỀN DỰ HỌP TRONG 15 NGÀY,

KỂ TỪ NGÀY QĐ ĐƯỢC THÔNG QUA.

- ĐHĐCĐ KHI BIỂU QUYẾT BẦU HĐQT VÀ BKS THÌ PHẢI THEO PHƯƠNG THỨC BẦU DỒN PHIẾU.

- NẾU CỔ ĐÔNG DỰ HỌP ĐẠT 100% THÌ QĐ CỦA ĐHĐCĐ LUÔN HỢP PHÁP.

- QĐ CỦA ĐHĐCĐ PHẢI ĐƯỢC THÔNG BÁO ĐẾN

CỔ ĐÔNG CÓ QUYỀN DỰ HỌP TRONG 15 NGÀY,

KỂ TỪ NGÀY QĐ ĐƯỢC THÔNG QUA.

LƯU Ý

Người trúng cử vào HĐQT và BKS được xác định theo số phiếu bầu từ cao xuống thấp (NĐ 102/2010)

Tổng số cổ phần sở hữu Số ứng cử viên tối đa được đề cử

Công ty cổ phần ABC cần bầu HĐQT với 5 thành viên Vốn điều lệ của Công ty là 1 tỷ đồng, được chia thành 100.000 cổ phần Nhóm cổ đông thiểu số A nắm giữ 20.000 (tức 20%) số cổ phần biểu quyết và cổ đông lớn B nắm 80.000 (tức 80%) số cổ phần biểu quyết Như vậy, tổng số phiếu bầu HĐQT của cả Công ty là: 100.000 cổ phần x 5 thành viên HĐQT = 500.000 phiếu bầu Trong đó, nhóm cổ đông A có 100.000 phiếu bầu, cổ

đông B có 400.000 phiếu bầu.

BẦU DỒN PHIẾU

Do ĐHĐCĐ bầu ra, Số lượng 3 – 11 thành viên.

Không nhất thiết là cổ đông

Số TV thường trú tại VN do điều lệ công ty quy định.

Nhiệm kì HĐQT 5 năm, của TV là không quá 5 năm.

2 HộI Đồng Quản Trị

1

-Có năng lực hành vi, không thuộc diện cấm quản lý

DN

1

-Là cá nhân sở hữu ≥ 5% tổng số CPPT hoặc người khác có

trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh theo ngành.

2

-Đối với cty NN sở hữu ≥ 50% VĐL thì TVHĐQT ko được là người liên

quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người QL cty mẹ.

3

2 HộI Đồng Quản Trị Điều kiện và tiêu chuẩn thành viên

1

Quyền Và Nhiệm Vụ Của HĐQT Quyền Và Nhiệm Vụ Của HĐQT

-

- Quyết định chiến lược, KH phát triển trung hạn.

- Quyết định kế họach KD hàng năm của công ty.

- Kiến nghị loại CP và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.

- QĐ chào bán CP mới trong phạm vi được chào bán của từng loại.

- QĐ giá chào bán CP và trái phiếu của Công ty.

- QĐ mua lại không quá 10% tổng số CP của từng loại đã được chào bán trong mỗi 12 tháng.

-Quyết định phương án ĐT và dự án đầu tư trong thẩm

quyền và giới hạn quy định của LDN và ĐLCT

-QĐ giải pháp phát triển thị trường và công nghệ.

-Thông qua HĐ mua bán, vay, cho vay và HĐ khác có giá trị

≥ 50% tổng giá trị TS ghi trong BCTC.

- Bổ nhiệm, ký HĐ với GĐ (TGĐ) và các chức danh QL khác

do ĐLCT quy định (+ lương, lợi ích khác).

- Giám sát và chỉ đạo GĐ (TGĐ), người QL khác trong điều

hành KD hàng ngày của công ty.

Quyền Và Nhiệm Vụ Của HĐQT Quyền Và Nhiệm Vụ Của HĐQT

Không đủ tiêu chuẩn và ĐK

Không tham gia hoạt động của HĐQT 6 tháng liên tục

CHỦ TỊCH HĐQT

QUYỀN HẠN VÀ NHIỆM VỤ

₋ Lập chương trình và KH h/đ của HĐQT.

₋ Triệu tập và chủ tọa họp HĐQT.

₋ Tổ chức thông qua QĐ của HĐQT.

₋ Chuẩn bị hoặc tổ chức chuẩn bị chương

trình, tài liệu, nội dung cuộc họp.

₋ Giám sát thực hiện QĐ của HĐQT.

₋ Chủ tọa các cuộc họp ĐHĐCĐ.

GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC)

₋Do HĐQT bổ nhiệm hoặc thuê, nhiệm kỳ 5

năm.

₋ Người điều hành KD hàng ngày.

₋ Chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước

pháp luật về quyền và nhiệm vụ được giao.

₋ Là người đại diện theo PL, trừ trường

hợp ĐLCT quy định khác.

₋ Không làm GĐ (TGĐ) của DN khác.

GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC)

ĐK VÀ TIÊU CHUẨN GIÁM ĐỐC

-Có năng lực hành vi, không thuộc diện cấm

quản lý DN.

-Là cá nhân sở hữu ≥ 10% tổng số CPPT hoặc

người khác có trình độ chuyên môn, kinh

nghiệm quản lý kinh doanh theo ngành.

- Đối với cty NN sở hữu ≥ 50% VĐL thì GĐ

(TGĐ) ko được là người liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm

người QL của cty mẹ.

QUYỀN VÀ NHIỆM VỤ CỦA GĐ (TGĐ)

₋ Quyết định công việc KD hàng ngày của công ty.

₋ Tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT.

₋ Tổ chức thực hiện KHKD và phương án ĐT của cty.

₋ Kiến nghị phương án TC và Quy chế QLNB công ty.

₋ Bổ nhiệm các chức danh QL trong Cty, trừ các chức

danh thuộc thẩm quyền của HĐQT.

₋ Quyết định lương, phụ cấp đối với NLĐ và các chức

danh QL thuộc quyền của GĐ (TGĐ).

₋ Tuyển dụng lao động; kiến nghị phương án trả cổ

tức hoặc xử lý lỗ trong KD.

BAN KIỂM SOÁT

₋ ĐHĐCĐ bầu, nhiệm kỳ 5 năm.

₋ Trưởng BKS do BKS bầu.

₋ Số lượng 3 – 5 thành viên, >1/2 phải

thường trú tại Việt Nam.

₋ ≥ 1 người là Kế toán viên hoặc Kiểm

toán viên.

QUYỀN VÀ NHIỆM VỤ CỦA BKS

₋ Giám sát HĐQT, GĐ (TGĐ); chịu TN trước

ĐHĐCĐ.

₋ Thẩm định BC tình hình KD, BCTC của công ty.

₋ Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty.

₋ Kiểm tra theo y/c của CĐ, nhóm CĐ SH >10%.

₋ Kiến nghị HĐQT (ĐHĐCĐ) các biện phải cải tiến,

BS cơ cấu TCQL, điều hành KD của công ty.

₋ Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực trong QL, điều

hành KD, công tác kế toán, thống kê, lập BCTC.

₋ Khi phát hiện TVHĐQT, GĐ (TGĐ) vi phạm nghĩa

vụ QL thì thông báo VB đến HĐQT y/c người VP

chấm dứt VP và có giải pháp khắc phục hậu quả.

TIÊU CHUẨN VÀ ĐK THÀNH VIÊN BKS

₋ ≥ 21 Tuổi, NLHVDS đầy đủ và không

thuộc diện cấm QLDN.

₋ Không được giữ chức vụ QL cty, ko

nhất thiết là cổ đông hoặc người lao

động của cty.

₋ Không phải là người có liên quan của

HĐQT, GĐ (TGĐ) và người QL khác.

II MINH BẠCH THÔNG TIN VÀ PHÒNG

A Q.ĐỊNH NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI Q.LÝ

 Trung thành với lợi ích của công ty (Đ119)

 Không tiết lộ các bí mật, bí quyết kinh doanh của công ty

 Không lợi dụng địa vị, chức vụ, tài sản để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của cá nhân tổ chức khác

Kiểm soát chéo

Kiểm soát chéo

Đại Hội Đồng Cổ Đông

Hội Đồng Quản Trị Hội Đồng Quản Trị

Ban Giám Đốc

Ban Kiểm Soát

Ban Kiểm Soát

B KIỂM SOÁT CHÉO

•CĐ sở hữu cp liên tục trên 1 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư , kế toán và kiếm toán có

chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét các BCTC (Đ 128)

•HĐQT có quyền yêu cầu người quản lý cung cấp thông tin về HĐKD của công ty (114)

•BKS có quyền yêu cầu N.Qlý cung cấp thông tin phục vụ cho công việc của mình (Đ 124)

B KIỂM SOÁT GIAO DỊCH, HĐ

HĐ, GD giữa c.ty với cổ đông, người đại

diện ủy quyền của CĐ sở hữu trên 35%

tổng số cp của cty và những người có liên quan của họ.

Thành viên HĐQT, GĐ, hoặc TGĐ.

DN quy định tại điểm a, b k.1 đ118 của

luật này và người có liên quan của thành viên HĐQT, GĐ hoặc TGĐ

Những HĐ, GD phải được đại hội đồng

C CÔNG KHAI MINH BẠCH THÔNG TIN

•BCTC phải được thông báo tới tất cả cổ đông

•Phải gửi BCTC hàng năm đến cơ quan

quản lý của nhà nước

•Mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền xem hoặc sao chép BCTC hàng năm của cty cổ phần

Báo cáo tài chính (Đ129)

•Tv HĐQT, BKS, GĐ hoặc TGĐ và người q.lý khác phải kê khai cái lợi ích liên

quan của họ với công ty

•Việc kê khai phải được thông báo,

niêm yết và lưu trữ

Công khai các lợi ích liên quan (Đ118)

C CÔNG KHAI MINH BẠCH THÔNG TIN

•Giám đốc công ty CP Anco mở công ty riêng, dùng quyền lực riêng của mình

để ép các đại lý của công ty phải bán

sản phẩm của công ty của mình, làm

ảnh hưởng tới hoạt động kd của cty

TH 1

II MINH BẠCH THÔNG TIN VÀ PHÒNG

CHỐNG NỘI GIÁN.

Phó tổng giám đốc của công ty Tân

Châu nghỉ việc và lập công ty riêng kinh doanh cùng lĩnh vực với c.ty cũ Vị phó này không chỉ lôi kéo nhiều khách hàng, đơn hàng, mà còn kéo theo cả đội ngũ nhân sự là trưởng, phó các phòng, ban cùng các nhân viên giỏi của công ty

TH 2

II MINH BẠCH THÔNG TIN VÀ PHÒNG

CHỐNG NỘI GIÁN.

"Like me!"

Tóm Tắt

1 Bộ máy tổ chức của công ty cổ phần

quyền hạn và nhiệm vụ của bộ phận quản lý

2 Phương pháp bầu dồn phiếu

3 Minh bạch thông tin và phòng chống nội gián

Công ty cổ phần Chim Sẻ có 3 cổ đông sáng lập là A,B,C với ngành nghề chính là kinh doanh bất động sản.

1 Trong năm đầu tiên, khi mới thành lập, công ty chỉ có 3 cổ đông nên không muốn bầu HĐQT và BKS Dự định này của các thành viên có hợp pháp không?

2 Do không có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực kinh doanh BĐS nên ĐHĐCĐ Công ty muốn bầu D (chuyên gia BĐS) làm thành viên HĐQT, nhưng các cổ đông còn băn khoăn vì D không phải cổ đông C/ty Theo anh/chị trong trường hợp này D có thể trở thành thành viên HĐQT C/ty được không?

Bài Tập Tình Huống

01

Công ty cổ phần Chim Sẻ có 3 cổ đông sáng lập là A,B,C với ngành nghề chính là kinh doanh bất động sản.

3 Giả sử, D hiện đang là Giám đốc Công ty TNHH Chim Cút Theo anh/chị, D có thể trở thành giám đốc của Công ty Chim Sẻ được không? Giải thích?

4 Đại hội đông cổ đông Công ty đã bầu E, F, G (không phải là

cổ đông công ty) làm thành viên Ban kiểm soát, đồng thời bầu luôn G làm Trưởng Ban kiểm soát Bình luận về quyết định này của Đại hội đồng cổ đông?

Bài Tập Tình Huống

02