pháp luật thương mại quốc tế

Các công ty TM ở các nước TBCNAnh, Mỹ: the same: Pháp: Công ty hợp danh, cty giao vốn, công ty cổ phần, cty TNHH Hội buôn đích danh ko phải pháp nhân, ko phải chịu thuế TNND, chỉ đánh th

2 Các công ty TM ở các nước TBCN

Anh, Mỹ: the same:

Pháp: Công ty hợp danh, cty giao vốn, công ty cổ phần, cty TNHH

Hội buôn đích danh (ko phải pháp nhân), ko

phải chịu thuế TNND, chỉ đánh thuế thu nhập

từng cá nhân

Cty hợp danh, đc công nhận là pháp nhân

Hội buôn hữu hạn (ko phải pháp nhân), ko phải

chịu thuế TNND, chỉ đánh thuế thu nhập từng

cá nhân

Cty giao vốn

1 Khái niệm Là cty TM đc thành lập bởi 2

hay nhiều hội viên đích danh Là cty thương mại Đc thành lập với 2 thành viên là hội

viên đích danh và hội viên góp vốn.

Là cty TM được thành lập dựa trên sự góp vốn của các cổ đông bằng cách mua cổ phần

Cphần là vốn điều lệ của cty đc chia thành các phần

=nhau

Là cty thương mại được thành lập bởi sự liên kết của 2 hay nhiều thành viên khác nhau Các thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong số vốn góp vào cty

2 Đặc điểm

2.1.Thành viên - Hội viên đích danh

- Min: 2 hội viên (ở VN ko quy định max)

HV đích danh, min=1: góp

nhân thân, uy tín Chịu trách nhiệm vô hạn, liên đới

Có q tham gia q lí cty: nên còn gọi là hviên quản trị

HV góp vốn: min=1: chỉ góp

vốn, góp tiền vv… chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi

số vốn góp vào cty Có q

Được gọi là cổ đông

Min= Pháp 7, Thái 5, VN 3 Max=∞

Quyền vật chất của Cđông:

đc hưởng cổ tức, đc hoàn lại vốn khi cty giải thể Đc chuyển nhượng tự do trên TTCK

Min= 2 người (thông thường)

Về sau: có cty TNHH 1 thành viên

kiểm soát Quyền tinh thần: tham gia

hội đồng quản trị, ứng cử, bầu cử và biểu quyết 2.2.Vốn

2.2.1 Vốn góp Có thể bằng mọi loại tài sản,

quan trọng nhất vẫn là nhân thân của các thành viên

Mọi loại tài sản Do các cổ đông đóng góp

2.2.2 Vốn pháp định Ko có quy định Ko có quy định gì Từng nước khác nhau cũng

khác nhau

Anh: 5000 pound Pháp 37500 EURO vv…

2.2.3 Chuyển nhượng

vốn Các thành viên rất khó chuyển nhượng, hầu như là ko đc

phép

- Đc chuyển nhượng khi tất cả các tv đều agree

Hội viên đích danh: ko đc q

chuyển nhượng vốn tự do

Hội viên góp vốn: đc chuyển

nhượng tự do

Đc chuyển nhượng tự do (quy định hạn chế tùy theo loại cổ phần: cp phổ thong,

cp ưu đãi vv…) 2.2.4 Huy động vốn Cty hợp danh sẽ ko đc phép

phát hành cổ phiếu Chỉ huy động vốn từ chính các thành viên

Có thể huy động từ ngoài = cách nạp thêm tv mới

Cty giao vốn ko đc phép phát hành cổ phiếu Phát hành cổ phiếu để huy động vốn

2.3.Chế độ trách nhiệm Vô hạn và liên đới Hội viên đích danh: Vô hạn

liên đới

Hội viên góp vốn: hữu hạn

 cty: vô hạn

Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trên số vốn

họ góp vào cty, Cty chịu trách nhiệm hữu hạn trên tài sản

2.4 Địa vị pháp lí Tùy từng nước quy định Tùy từng nước quy định Được công nhân là pháp

nhân ở tất cả các nước 2.5 Tổ chức q lí Mọi thành viên đều có quyền ký

hợp đồng

Chỉ hv đích danh có quyền q l

và kí hợp đồng

Cao nhất: đại hội đồng cổ

đông: cơ quan q` lực cao nhất

Tiếp: Hội đồng quản trị: cơ

quan quản lí cao nhất Tiếp: ban giám đốc vv…

Có: ban kiểm soát: kiểm soát xem các bộ phận có làm đúng chức năng hay ko

III Chủ thể trong hoạt động kinh tế đối ngoại

1 Khái quát chung.

Doanh nghiệp nhà nước Luật doanh nghiệp nha nước 1995/ 2003

Cty cổ phần, cty TNHH, DNTN, Cty hợp danh Luật Doanh nghiệp 1999

DN 100% vốn nước ngoài, Cty lien doanh Luật đầu tư nước ngoài tại VN 1996

Luật doanh nghiệp ra đời: Chỉ còn 4 loại hình:

Cty cổ phần, cty TNHH, cty Hợp danh, DNTN: theo luật doanh nghiệp 2005

2 Các loại hình doanh nghiệp theo luật doanh nghiệp 2005

2.1 Cty TNHH

- Đọc luật

Vốn: Ko bắt các thành viên phải góp đủ vốn ngay khi cty mới thành lập Thành viên phải góp đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết

Chuyển nhượng vốn: Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ theo cùng tỷ lệ với đúng điều kiện (phải chào bán đúng tỷ lệ để đảm bảo quyền lợi cơ cấu được giữ nguyên)

Nếu ít nhất 1 thành viên ko đồng ý mua thì sẽ đc bán tất cả cho 1 thành viên khác, hoặc bán ra ngoài

Điều chỉnh tăng, giảm vốn: Sau 1 thời gian hoạt động kinh doanh, cty có lợi nhuận, có thể tăng vốn điều lệ của cty

Điều kiện pháp lý: Cty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày đc cấp giấy chứng nhận đăng ký KD

Cơ cấu tổ chức: điều 46

Cty TNHH 1 thành viên: Nếu chuyển nhượng tất cả vốn, No problem.

Nếu chuyển nhượng 1 phần vốn: phải đăng ký lại thành cty TNHH nhiều thành viên Được phép tăng vốn nhưng không được phép giảm vốn

Cty TNHH nhiều thành viên

2.2 Công ty cổ phần

Điều 77 – 129