Thu hoạch hồ sơ Dân sự 13

Đề nghị công ty Nhật Linh thực hiện nghĩa vụ trả tiền hàng theo đúng hợp đồng đã ký kết...5 I Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL có hiệu lực và công ty Kim Lân đã hoàn thành nghĩa vụ

BỘ TƯ PHÁP HỌC VIỆN TƯ PHÁP



BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN

Môn: Kỹ năng của luật sư trong giải quyết vụ việc dân sự

Hồ sơ 13:

“Tranh chấp về hợp đồng mua bán hàng hóa Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân

Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh”

Hà Nội, 08/2021

MỤC LỤC

1 Tóm tắt vụ án 1

1.1 Đương sự và các nội dung chính 1

1.2 Yêu cầu của các đương sự 2

2 Xây dựng kế hoạch hỏi bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn tại phiên tòa sơ thẩm 2

3 Soạn thảo bản luận cứ bảo vệ quyền lợi cho nguyên đơn 4

3.1 Đề nghị công ty Nhật Linh thực hiện nghĩa vụ trả tiền hàng theo đúng hợp đồng đã ký kết 5

I) Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL có hiệu lực và công ty Kim Lân

đã hoàn thành nghĩa vụ của mình. 5

II) Công ty Nhật Linh chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán cho công ty Kim Lân theo hợp đồng 5

3.2 Đề nghị công ty Nhật Linh thực hiện nghĩa vụ trả lãi đối với khoản tiền hàng chậm trả đối với công ty Kim Lân 7

3.3 Ý kiến của công ty Kim Lân đối với yêu cầu phản tố của công ty Nhật Linh 8

4 Nhận xét về các vai diễn 9

HỒ SƠ 13: TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Vai trò: Bảo vệ nguyên đơn

1 Tóm tắt vụ án

1.1 Đương sự và các nội dung chính

 Đương sự:

Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân

Đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn - Chức vụ: Giám đốc

Địa chỉ trụ sở chính: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh

Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh

Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Chí Linh - Chức vụ: Giám đốc

Địa chỉ trụ sở chính: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh

 Nội dung chính:

- Ngày 02/01/2015, Công ty TNHH Nhật Linh và Công ty TNHH Kim Lân đã ký kết với nhau một hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL

- Từ năm 2015 đến năm 2016, Công ty TNHH Kim Lân đã giao nhiều đợt hàng cho công ty TNHH Nhật Linh Tuy nhiên, đến nay cty TNHH Nhật Linh vẫn chưa thanh toán hết tiền hàng cho Cty TNHH Kim Lân theo như hợp đồng

- Căn cứ vào bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 về việc chốt nợ của năm

2015, biên bản đối chiếu công nợ ngày 8/5/2016 để xác nhận công nợ tính đến ngày

30/4/2016, số tiền công ty Nhật Linh đang nợ chưa thanh toán là 3.270.212.570 đồng

và yêu cầu công ty Nhật Linh thanh toán

- 09/05/2016, Công ty Kim Lân gửi công văn số 0506/ĐN/CN về việc yêu cầu thanh toán

- 17/5/2016, cả hai bên đã làm việc, có biên bản làm việc và công ty Nhật Linh cam kết thanh toán tiền hàng theo lộ trình

- 27/5/2016, Công ty Nhật Linh ra công văn số 77/CV-NL thông báo: mỗi tuần sẽ thanh toán 300 triệu đồng vào thứ 6 hàng tuần cho đến khi hết nợ và việc thanh toán kết thúc vào ngày 30/7/2016

- 07/6/2016, Công ty Nhật Linh ra công văn số 87/CV-NL thể hiện thái độ không trả nợ

- 10/7/2016, Công ty Kim Lân khởi kiện Công ty Nhật Linh ra Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh

- Ngày 17/11/2016, Công ty TNHH Nhật Linh – Bắc Ninh có đơn phản tố gửi tới Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành

1.2 Yêu cầu của các đương sự

- Yêu cầu của nguyên đơn:

+ Yêu cầu công ty Nhật Linh phải trả công ty Kim Lân số tiền là 3.270.212.570 đồng và lãi cho đến thời điểm hoàn thành hết nghĩa vụ trả nợ

+ Tuy nhiên, tại biên bản lấy lời khai ngày 30/10/2016, Công ty Kim Lân thay đổi yêu cầu: yêu cầu công ty Nhật Linh phải trả cho công ty Kim Lân số tiền là

3.250.319.430 đồng và lãi suất theo quy định của pháp luật

- Ý kiến và Yêu cầu phản tố của bị đơn:

+ Không đồng ý với yêu cầu buộc công ty Nhật Linh phải trả số tiền hàng

3.270.212.570 đồng vì:

(1) Công ty Kim Lân chưa ký xác nhận vào biên bản thống kê tài sản của công ty Nhật Linh đang để lại trên đất của Kim Lân

(2) Hiện nay, tài sản đang tranh chấp nên công ty Nhật Linh để nghị Kim Lân không được sử dụng nhà ăn của Nhật Linh và phải niêm phong giữ nguyên trạng thái ban đầu

- Yêu cầu phản tố của bị đơn

+ Yêu cầu công ty Kim Lân ký và hoàn trả toàn bộ tài sản của công ty Nhật Linh trên đất công ty Kim Lân

2 Xây dựng kế hoạch hỏi bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn tại phiên tòa sơ thẩm

Mục đích: Xác định công ty Kim lân đã hoàn thành nghĩa vụ giao hàng của mình

- Khi giao hàng cho công ty Nhật Linh, - Công ty hãy nêu rõ thủ tục nhận hàng

công ty Kim Lân đã tiến hành ký xác

nhận với công ty Nhật Linh như thế nào?

Có văn bản xác nhận việc hoàn thành

việc giao hàng không?

từ công ty Kim Lân? Có văn bản xác nhận mỗi lần nhận hàng không?

Mục đích: Xác định nghĩa vụ trả nợ của công ty Nhật Linh.

- Sau khi giao hàng cho công ty Nhật

Linh, công ty Kim Lân đã làm các thủ

tục gì để công ty Nhật Linh thanh toán?

- Trình bày rõ những lần nhắc nợ của

công ty Kim Lân đối với Nhật Linh?

- Tại công văn số 77/CV-NL công ty

Nhật Linh đã thông báo lộ trình tới công

ty Kim Lân, vậy tổng số tiền nợ trong

công văn này là bao nhiêu, lộ trình trả nợ

như thế nào?

- Anh hãy trình bày cách thức mà Công

ty Nhật Linh tiến hành thanh toán cho công ty Kim Lân?

- Tại công văn số 77/CV-NL công ty Nhật Linh đã thỏa thuận như thế nào về tổng số tiền nợ và trình tự trả nợ như thế nào?

Mục đích: Làm rõ số tiền công nợ cụ thể

- Tại biên bản ngày 25/02/2016, Công ty

Nhật Linh có ký biên bản công nợ với

công ty Kim Lân là: 3.250.319.430 VNĐ

là số công nợ trên tính đến thời điểm

nào?

- Anh hãy nêu rõ giao dịch giữa công ty

Kim Lân và Nhật Linh trong năm 2016

- Tại biên bản ngày 25/02/2016, Công ty Nhật Linh có ký biên bản công nợ với công ty Kim Lân là: 3.250.319.430 VNĐ

là số công nợ trên tính đến thời điểm nào?

- Lệnh chuyển tiền của công ty Nhật Linh cho công ty Kim Lân ngày 11/01/2016 và ngày 30/01/2016 là cho các đợt nhập hàng vào thời gian nào?

- Tại sao Công ty Nhật Linh đã chuyển tiền vào các ngày 11/1/2016 và 30/01/2016, tức là trước ngày 25/02/2016, trước ngày ký biên bản công

nợ, nếu không đồng ý với công nợ trên, tại sao công ty không nêu rõ các lệnh chuyển tiền trên để trừ công nợ?

- Tại sao tại bút lục số 81, tại biên bản lấy lời khai ngày 12/11/2016, anh

Nguyễn Tiến Công, đại diện của công ty lại đồng ý với số tiền công nợ đã nợ công ty Kim Lân tại biên bản đối chiếu công nợ là 3.250.319.430 VNĐ?

- Anh hãy trình bày về nguồn gốc của số tiền dư ra 72.248.460 đồng này?

Mục đích: Xác định công ty Nhật Linh đã vi phạm nghĩa vụ trả tiền hàng

Công ty Nhật Linh có làm đúng như lộ

trình trả nợ đã nêu trong công văn

77/CV-NL không?

Tại sao công ty Nhật Linh không tiến hành thanh toán cho công ty Kim Lân theo như kế hoạch?

Mục đích: Xác định số tiền lãi.

Hai bên có thỏa thuận gì về tiền lãi chậm

trả không?

Hai bên có thỏa thuận gì về tiền lãi chậm trả không?

Mục đích: Xác định sai thủ tục phản tố.

- Công ty TNHH Nhật Linh – Bắc Ninh

có đơn phản tố gửi tới Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành vào thời gian nào?

- Công ty Nhật Linh nhận được thông báo nộp tiền tạm ứng án phí vào thời gian nào? Nộp tiền án phí vào thời gian nào? Và nhận được thông báo thụ lý yêu cầu phản tố vào thời gian nào?

3 Soạn thảo bản luận cứ bảo vệ quyền lợi cho nguyên đơn

BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ

Bắc Ninh, ngày 29 tháng 08 năm 2021

Kính thưa Hội đồng xét xử, kính thưa vị đại diện Viện kiểm sát

Thưa LS đồng nghiệp cùng toàn thể quý vị có mặt tại phiên tòa,

Tôi là Luật sư Nguyễn Phương Linh, thuộc Công ty TNHH Luật Vision & Associates, Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội Tôi tham gia phiên tòa hôm nay với tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn trong vụ án kinh

doanh thương mại số 05/2016/TLST-KDTM về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh

Qua các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, các chứng cứ đã được thẩm định tại phiên tòa, tôi xin được trình bày quan điểm của mình như sau:

3.1 Đề nghị công ty Nhật Linh thực hiện nghĩa vụ trả tiền hàng theo đúng hợp đồng đã ký kết

I) Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL có hiệu lực và công ty Kim Lân đã hoàn thành nghĩa vụ của mình

- Xét về hiệu lực của Hợp đồng nguyên tắc (Bút lục số 12): Hợp đồng nguyên

tắc thỏa thuận về việc mua bán hàng hóa giữa hai bên chủ thể là Công ty Kim Lân và công ty Nhật Linh (Cả hai công ty đều có năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân đầy

đủ - đều được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép thành lập - thể hiện qua Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Bút lục số 7 và số 10) Hợp đồng được ký kết trên cơ sở tự nguyện của các bên và nội dung không vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội, thể hiện bằng văn bản Do đó, Hợp đồng nguyên tắc giữa hai công ty Kim Lân và công ty Nhật Linh hoàn toàn hợp pháp

- Công ty Kim Lân đã hoàn thành nghĩa vụ của mình:

+ Về nghĩa vụ giao hàng như thỏa thuận trong hợp đồng: Bên bán giao hàng cho bên mua theo chi tiết đơn giá, số lượng và quy cách, chất lượng theo chi tiết từng đơn hàng

+ Trên thực tế: Kể từ khi hai bên giao kết hợp đồng, công ty Kim Lân đã rất tôn trọng sự thỏa thuận, hợp tác giữa các bên, và thực hiện các công việc trong phạm vi nghĩa vụ của mình, điều này thể hiện qua các phiếu nhập kho mà ngay tại phiên tòa hôm nay công ty Nhật Linh cũng đã thừa nhận

II) Công ty Nhật Linh chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán cho công ty Kim Lân theo hợp đồng

- Các phiếu nhập kho: Công ty Kim Lân đã cung cấp các phiếu nhập kho tại các Bút lục số 15, 16, 17, 19, 20, 22, 23, 24, 25, 26, 28, 29 thể hiện quá trình giao hàng của công ty Kim Lân đến kho của công ty Nhật Linh

- Các biên bản đối chiếu công nợ: Biên bản đối chiếu công nợ (Bút lục số 27) ngày 25/02/2016 ghi nhận hai bên đã thống nhất xác nhận công nợ tính đến hết ngày

31/12/2015 là: 3.250.319.430 đồng Theo như Biên bản lấy lời khai (Bút lục số 79),

luật sư Kiều Thị Hải Vân - Luật sư văn phòng Luật sư Kiều Vân và cộng sự đã thể

hiện quan điểm như sau: Trong đơn khởi kiện phía công ty Kim Lân đòi số tiền hàng

nợ gốc là 3.270.212.570 đồng nhưng do số tiền có chênh lệch là 19.893.140 đồng, số tiền này là tiền hàng nợ phát sinh năm 2016 nhưng do hai bên chưa đối chiếu nợ nên nay công ty TNHH Kim Lân chỉ đòi phía công ty Nhật Linh phải thanh toán số tiền là 3.250.319.430 đồng Theo như lời khai của đại diện công ty Nhật Linh cho rằng con số này không chính xác vì công ty đã có ủy nhiệm chi ngày 11/01/2016 và 30/01/2016 thanh toán một phần khoản nợ là không hợp lý, bỡi lẽ biên bản đối chiếu công nợ được lập ngày 25/2/2016, sau thời điểm công ty Nhật Linh có ủy nhiệm chi Do đó, có thể chứng minh công ty Nhật Linh biết rõ và hiểu rằng biên bản đối chiếu công nợ về khoản nợ của mình là đúng sự thật

- Theo Biên bản lấy lời khai (Bút lục số 79), luật sư Kiều Thị Hải Vân - Luật sư văn phòng Luật sư Kiều Vân và cộng sự đã cung cấp cho Tòa liên 1, 3 ghi hóa đơn GTGT năm 2015 về mặt hàng đã xuất hàng cho công ty Nhật Linh mà Nhật Linh còn

nợ lại tiền chưa thanh toán (có bảng kê kèm theo)

- Theo Biên bản lấy lời khai (Bút lục số 81), ông Nguyễn Tiến Công - Phó giám đốc công ty TNHH Nhật Linh có xác nhận việc công ty TNHH Nhật Linh đang có công công nợ ngày 25/2/2016 các bên đã ký xác nhận số tiền 3.250.319.430 đồng Sau

đó, công ty Nhật Linh đã thanh toán trả công ty Kim Lân 72.348.460 đồng

- Công ty Kim Lân đã tiến hành các thủ tục, thông báo tới công ty Nhật Linh, yêu cầu công ty Nhật Linh hoàn tất các khoản tiền, hoàn thành nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng, cụ thể là công văn số 0506/ĐN-CN ngày 09/5/2016, buổi làm việc ngày 17/5/2016 giữa hai công ty Để trả lời cho yêu cầu của công ty Nhật Linh, công ty Nhật Linh đã thông báo về lộ trình và phương thức thanh toán: Mỗi tuần thanh toán một lần với số tiền 300 triệu đồng vào các ngày thứ 6 hàng tuần cho đến khi hết và việc thanh toán kết thúc vào ngày 30/7/2016

Như vậy, theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016, số tiền bị đơn còn nợ

là 3.250.319.430 VNĐ Sang đầu năm 2016, công ty Nhật Linh lại tiếp tục nợ công ty Kim Lân số tiền là 1.132.054.000 VNĐ (Căn cứ vào các phiếu nhập kho năm 2016) Tính đến ngày 29/4/2016, công ty Nhật Linh đã trả cho công ty Kim Lân số tiền là 1.112.160.860 VNĐ (Theo 2 ủy nhiệm chi) do vậy, số tiền gốc còn nợ là 3.270.212.570 VNĐ Tuy nhiên còn 19.893.140 đồng hai bên chưa tiến hàng đối trừ công nợ Vì vậy số tiền nợ gốc là 3.250.319.430 đồng Do đó, tại phiên tòa hôm nay,

Công ty Kim Lân yêu cầu công ty Nhật Linh thanh toán tiền hàng đến ngày 31/12/2015 Tiền hàng năm 2016, do cả hai công ty chưa đối chiếu công nợ nên thân chủ tôi chưa yêu cầu Hơn nữa số tiền hàng của năm 2016 là: 1.132.054.000 VNĐ chứ không phải là 1.039.812.400đ theo như trình bày của bị đơn Điều này đã thể hiện tại bốn phiếu nhập kho vào các ngày: 5/1/2016, 08/01, 10/01 2016 và 15/01/2016

Không chỉ vậy, mặc dù biên bản đối chiếu công nơ với số tiền 3.250.319.430 VNĐ được cả hai bên ký vào 25/02/2016, tức là sau thời điểm mà công ty Nhật Linh tiến hành làm lệnh Ủy nhiệm chi 25 ngày, thông thường, sau khi làm lệnh chuyển tiền, công ty Kim Lân đã nhận được tiền, tuy nhiên, công ty Nhật Linh đã không đề cập vấn

đề số dư “72.348.460đ” này vào biên bản mà vẫn đồng ý ký vào biên bản công nợ, tức

là công ty Nhật Linh đã đồng tình với biên bản công nợ ngày 25/02/2016 với số tiền là: 3.250.319.430 VNĐ

Vậy thay mặt thân chủ tôi công ty Kim Lân, yêu cầu bị đơn thanh toán cho chúng tôi số tiền hàng là: 3.250.319.430 VNĐ

3.2 Đề nghị công ty Nhật Linh thực hiện nghĩa vụ trả lãi đối với khoản tiền hàng chậm trả đối với công ty Kim Lân

Như đã thỏa thuận tại Hợp đồng nguyên tắc giữa hai bên, Khoản 4.2 có thỏa thuận: Trong trường hợp bên mua thanh toán cho bên bán trễ hẹn theo Điều 2 của Hợp đồng (nếu không thỏa thuận, hoặc thông báo trước với bên bán) thì bên mua phải chịu lãi suất 10%/ tháng trên toàn bộ giá trị của phần chưa thanh toán

Về thời điểm, việc xác định nghĩa vụ thanh toán, tại phiên tòa hôm nay, công ty Kim Lân cũng đã nêu rõ sau mỗi lần giao hàng thì đều có phiếu nhập kho, đề nghị thanh toán – các giấy tờ này đã là đủ để thanh toán Tại Biên bản công nợ ngày 25/02/2016 và phiên toàn hôm nay, công ty Nhật Linh cũng đã thừa nhận nghĩa vụ của mình đối với công ty Kim Lân, nên việc công ty Nhật LInh không trả tiền – tức là đã

vi phạm nghĩa vụ nên việc tính lãi chậm trả là điều hiển nhiên đúng theo quy định của pháp luật

Theo quy định của Điều 468 BLDS 2015, quy định lãi suất do các bên thỏa thuận không được vượt quá 20%/ năm Theo bảng kê tính lãi (Bút lục số 30) mức lãi suất công ty Kim Lân áp dụng đối với công ty Nhật Linh là 0,75%/ tháng tương ứng 9%/nămlà phù hợp với quy định của pháp luật

Do đó, đề nghị công ty Nhật Linh thực hiện nghĩa vụ trả lãi đối với khoản tiền

3.250.319.430 đồng mà công ty chưa thanh toán

3.3 Ý kiến của công ty Kim Lân đối với yêu cầu phản tố của công ty Nhật Linh

Yêu cầu phản tố của công ty Nhật Linh đã vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng Cụ thể như sau:

Ngày 23/08/2016, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành ra Thông báo về phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải Theo Thông báo này, thời điểm mở phiên họp là 14h ngày 3/9/2016 (Biên bản về kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ ngày 3/9/2016)

- Ngày 17/11/2016, Công ty TNHH Nhật Linh – Bắc Ninh có đơn phản tố gửi tới Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành với nội dung: Yêu cầu công ty TNHH Kim Lân

ký và hoàn trả toàn bộ tài sản của công ty TNHH Nhật Linh trên đất công ty TNHH Kim Lân Tức là sau khi phiên họp được diễn ra được hơn 2 tháng, bị đơn mới gửi yêu cầu phản tố tới Tòa án nhân dân Thuận Thành, thì theo quy định trên TAND huyện Thuận Thành phải từ chối yêu cầu phản tố của bị đơn

+ Ngày 29/10/2016, TAND huyện Thuận Thành ra thông báo nộp tiền tạm ứng

án phí gửi tới công ty Nhật Linh yêu cầu công ty này đóng tạm ứng án phí với số tiền: 86.000.000 VNĐ

+ Ngày 6/11/2016 Công ty Nhật Linh nộp tạm ứng án phí

- Tuy nhiên, tới ngày 19/11/2016 (sau gần 3 tháng kể từ ngày mở phiên họp ) TAND huyện Thuận Thành vẫn ra thông báo về việc yêu cầu phản tố, theo đó TAND huyện Thuận Thành chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn

- Theo quy định tại Khoản 3 Điều 200 Bộ luật tố tụng dân sự 2015: “ Bị đơn có quyền đưa ra yêu cầu khởi tố trước thời điểm mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải” Sau khi phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải diễn ra, bị đơn không gửi đơn phản tố tới Tóa

án thì xác định bị đơn đã từ bỏ quyền phản tố của mình

Vậy câu hỏi đặt ra tại đây là tại sao TAND huyện Thuận Thành vẫn chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn – điều này là trái quy định của pháp luật.

Không chỉ vậy, Theo quy định tại Điều 202 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 thì Thủ tục yêu cầu phản tố được thực hiện theo quy định của Bộ luật này về thủ tục khởi kiện của nguyên đơn Cũng theo quy định tại Khoản 3 Điều 195 Bộ luật tố dụng dân sự

2015 Thẩm phán phụ lý vụ lý vụ án khi người khởi kiện nộp cho Tòa án biên lai thu