Bài giảng quản trị công ty

Vào năm 1999, Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế OECD - Organization for Economic Cooperation and Development đã xuất bản một tài liệu mang tên “Các Nguyên tắc Quản trị Công ty ” OECD

TRƯỜNG ĐẠI HỌC THỦY LỢI

KHOA KINH TẾ VÀ QUẢN LÝ

Bộ môn Quản trị kinh doanh

Bài giảng môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY

Hà Nội, 2019

MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU

** Tổng quan về môn học

- Sự cần thiết thực hiện môn học

- Mối quan hệ giữa Quản trị công ty và các môn học Quản trị kinh doanh khác

- Phương pháp dạy và học môn học

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

1.1 Định nghĩa về Quản trị công ty

1.2 Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan

1.3 Sơ lược về lịch sử Quản trị công ty

1.4 Vai trò và lợi ích của Quản trị công ty hiệu quả

CHƯƠNG 2: CÁC MÔ HÌNH VÀ LÝ THUYẾT QUẢN TRỊ CÔNG TY

2.1 Các lý thuyết quản trị công ty

2.2 Mô hình quản trị công ty

CHƯƠNG 3: CƠ CẤU CHUNG TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY

3.1 Tổng quan về công ty cổ phần

3.1.1 Định nghĩa về công ty cổ phần

3.1.2 Công ty đại chúng và công ty cổ phần tư nhân (gồm cả nội dung so sánh ưu – hạn chế của công ty CP đại chúng với các loại hình công ty khác)

3.2 Cơ cấu quản trị của một công ty cổ phần

3.2.1 Đại hội đồng cổ đông

3.2.2 Hội đồng quản trị

3.2.3 Ban giám đốc điều hành

3.2.4 Các ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị

3.2.5 Kiểm toán độc lập

3.2.6 Ban kiểm soát

3.2.7 Kiểm toán nội bộ

3.2.8 Thư ký công ty

CHƯƠNG 4: TÀI LIỆU NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

4.1 Điều lệ công ty

4.2 Quy chế nội bộ Công ty

4.3 Quy tắc Quản trị công ty

4.4 Quy tắc đạo đức kinh doanh

CHƯƠNG 5: GIÁM SÁT VIỆC QUẢN LÝ KHỦNG HOẢNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

5.1 Khủng hoảng

5.1.1 Các loại khủng hoảng

5.1.2 Các cuộc khủng hoảng về quản trị công ty tiêu biểu

5.1.3 Vòng luẩn quẩn của các cuộc khủng hoảng

5.2 Nguyên nhân những vấn đề có thể kiểm soát được lại phát triển thành khủng hoảng

5.2.1 Các rào cản về mặt chính trị

5.2.2 Các rào cản do cơ cấu tổ chức

5.2.3 Các rào cản về mặt tâm lý

5.3 Giảm khả năng xảy ra khủng hoảng

5.3.1 Tìm kiếm những dấu hiệu cảnh báo sớm

5.3.2 Sử dụng những công cụ sẵn có

5.3.3 Tiến hành đánh giá rủi ro một cách hiệu quả

5.3.4 Xây dựng sự vững mạnh trong mô hình kinh doanh và trong tổ chức

5.3.5 Biến sự đa dạng trong thành phần hội đồng quản trị thành tài sản

5.4.4.2 Vai trò của các thành viên không điều hành

5.4.4.3 Vai trò của Thư ký công ty

5.4.4.4 Vai trò của cổ đông

5.4.4.5 Vai trò của đội phản ứng với khủng hoảng

5.4.5 Truyền đạt các hành động và giải pháp

TÀI LIỆU THAM KHẢO

LỜI MỞ ĐẦU

** Tổng quan về môn học

- Sự cần thiết thực hiện môn học:

Sau hơn 30 năm đổi mới, thực hiện chính sách kinh tế nhiều thành phần, hệ thống doanh nghiệp ở Việt Nam đã hình thành và phát triển rộng khắp trên cả nước ở tất cả các ngành kinh tế Cùng với sự phát triển nhanh chóng về số lượng doanh nghiệp và sự xuất hiện của các công ty lớn, vấn đề quản trị công ty đang ngày càng thu hút sự quan tâm của cộng đồng doanh nghiệp và các nhà xây dựng chính sách, pháp luật về doanh nghiệp Trong quá trình hoàn thiện môi trường kinh doanh cho các doanh nghiệp, khung quản trị về công ty cũng đã từng bước xây dựng, bổ sung

và hoàn thiện Cho đến nay, khung Quản trị công ty (QTCT) ở Việt Nam được đánh giá là phù hợp với các yêu cầu và nguyên tắc quản trị phổ biến được thừa nhận trên thế giới Tuy nhiên, hoạt động QTCT ở Việt Nam vẫn còn nhiều điểm hạn chế và yếu kém Khái niệm “QTCT” vẫn còn rất mới mẻ Nhiều lãnh đạo doanh nghiệp còn lẫn lộn giữa QTCT với quản lý tác nghiệp Việc thực hành quản lý theo kiểu thuận tiện và sự thiếu vắng các yếu tố của QTCT làm cho năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp gặp nhiều hạn chế Doanh nghiệp lúng túng và chậm phản ứng với sự thay đổi của môi trường kinh doanh, đặc biệt là trong bối cảnh khủng khoảng tài chính

Sự yếu kém về quản trị cũng làm cho doanh nghiệp Việt Nam “chậm lớn”, đông về số' lượng, nhưng yếu kém về chất lượng

Quan niệm và nội dung của QTCT ở các quốc gia là rất khác nhau Điều này

do sự khác nhau về nguồn gốc thể chế luật pháp, văn hóa và trình độ phát triển của thị trường tài chính tại mỗi nước từ đó ảnh hưởng đến quyền của cổ đông, quyền của chủ nợ và thực thi quyền sở hữu Tuy nhiên có thể đưa ra một định nghĩa chung, dung hòa được sự khác nhau trong cách quan niệm về QTCT như sau: QTCT là một

hệ thống các cơ chế' và quy định, thông qua đó, công ty được định hướng điều hành

và kiểm soát nhằm đáp ứng quyền lợi của nhà đầu tư, người lao động và những người điều hành công ty QTCT là một quá trình giám sát và kiểm soát được thực hiện để bảo đảm cho việc thực thi quản trị kinh doanh phù hợp với lợi ích của các cổ đông QTCT nghĩa rộng còn hướng đến đảm bảo quyền lợi của những người liên quan, không chỉ là cổ đông mà còn bao gồm cả các nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan nhà nước QTCT được đặt trên cơ sở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp Công ty là của chủ sở hữu: nhà đầu tư, cổ đông nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của Hội đồng quản trị,

sự điều hành của Ban giám đốc và sự đóng góp của người lao động, những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi Điều này dẫn đến cần phải

có một cơ chế để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất QTCT tập trung xử lý các vấn đề thường phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền trong công ty, ngăn ngừa và hạn chế' những người quản lý lạm dụng quyền và nhiệm vụ được giao sử dụng tài sản và cơ hội kinh doanh của

công ty phục vụ cho lợi ích riêng của bản thân hoặc của người khác, hoặc làm thất thoát nguồn lực do công ty kiểm soát Tóm lại, QTCT là mô hình cân bằng và kiềm chế' quyền lực giữa các bên liên quan của công ty, nhằm đảm bảo sự phát triển dài hạn và bền vững của công ty Đồng thời, QTCT cũng lập ra các nguyên tắc và quy trình, thủ tục ra quyết định trong công ty, qua đó ngăn chặn sự lạm dụng quyền lực

và chức vụ, giảm thiểu những rủi ro liên quan đến hoặc có nguồn gốc từ những giao dịch với các bên có liên quan, những xung đột lợi ích tiềm năng và từ việc không có tiêu chuẩn rõ ràng hoặc không tuân thủ các quy định về công bố thông tin và không minh bạch

Sinh viên ngành Quản trị kinh doanh cần có kiến thức về Quản trị công ty để đảm bảo hiểu biết toàn diện về các lĩnh vực trong doanh nghiệp Sau khi học môn học, sinh viên có thể hiểu, nghiên cứu và đánh giá hiện trạng quản trị công ty ở các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay, từ đó có khả năng quản trị công ty tốt hơn trong tương lai

Ngoài ra, cuốn Bài giảng Quản trị công ty này cũng sẽ tài liệu tham khảo hữu ích cho các cơ quan Nhà nước có liên quan trong việc hoàn thiện khung pháp lý vê Quản trị công ty ở Việt Nam, vận dụng tốt các nguyên tắc và thông lệ quốc tế trong việc giải quyết các vấn đề đặc thù của các công ty Việt Nam Nó cũng là tài liệu rất hữu ích đối với các nhà nghiên cứu, các nghiên cứu sinh, sinh viên mong muốn mở rộng, nâng cao nhận thức và hiểu biết của mình vê lĩnh vực Quản trị công ty

- Mối quan hệ giữa Quản trị công ty và các môn học Quản trị kinh doanh khác

Mối quan hệ giữa Quản trị công ty và các môn học khác được thể hiện ở hình

vẽ dưới đây Quản trị công ty (hình tam giác ở trên) là môn học bàn về mối quan hệ giữa người sở hữu và người điều hành trong doanh nghiệp; trong khi đó các môn học khác của ngành Quản trị kinh doanh (hình tam giác ở dưới) sẽ liên quan tới quản trị doanh nghiệp theo các lĩnh vực chức năng Giao giữa hai hình tam giác này chính là lĩnh vực quản trị chiến lược, bởi chiến lược của công ty được quản trị bởi cả hai bộ phận là người chủ sở hữu và người điều hành cấp cao của doanh nghiệp

Hình 1: Mối quan hệ giữa Quản trị công ty và các môn học Quản trị kinh doanh

khác

- Phương pháp dạy và học môn học:

Phương pháp dạy học: Kết hợp linh hoạt giữa các phương pháp thuyết giảng, bài tập nhóm, thảo luận về các case study

Đây là một lĩnh vực nghiên cứu chưa phổ biến tại Việt Nam, tuy nhiên trong vài năm trở lại đây đã trở nên phổ biến ở các chương trình đào tạo và huấn luyện của các cơ quan nhà nước, tổ chức phi chính phủ dành cho doanh nghiệp nên các doanh nghiệp lớn, đặc biệt là các doanh nghiệp đã được niêm yết trên sàn chứng khoán đã tuân thủ các yêu cầu về quản trị công ty Để học tốt môn học này, đòi hỏi sinh viên phải nắm chắc cơ sở lý thuyết, tham khảo thêm các luật liên quan và liên hệ thực tế các bài học quản trị công ty trên thế giới cũng như vận dụng để đánh giá thực trạng Quản trị công ty ở một số doanh nghiệp cụ thể ở Việt Nam hiện nay

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.1 Định nghĩa về Quản trị công ty

Không có một định nghĩa duy nhất về Quản trị công ty (Corporate governance)

có thể áp dụng cho mọi trường hợp và mọi thể chế Những định nghĩa khác nhau về Quản trị công ty hiện hữu phần nhiều phụ thuộc vào các tác giả, thể chế cũng như quốc gia hay truyền thống pháp lý

Theo IFC, Quản trị công ty là “những cơ cấu và những quá trình để định hướng

và kiểm soát công ty” Vào năm 1999, Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD

- Organization for Economic Cooperation and Development) đã xuất bản một tài liệu mang tên “Các Nguyên tắc Quản trị Công ty ” (OECD Principles of Corporate Governance), trong đó đưa ra một định nghĩa chi tiết hơn về Quản trị công ty như sau:

“Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ để điêu hành và kiểm soát công ty [ ], liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, Hội đồng quản trị và các cổ đông của một công ty với các bên có quyên lợi liên quan Quản trị công ty cũng tạo ra một

cơ cấu để đê ra các mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty Quản trị công ty chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được Ban giám đốc và Hội đồng quản trị theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông, cũng như phải tạo điêu kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn”

Nhìn chung, phần lớn các định nghĩa lấy bản thân công ty làm trung tâm (góc nhìn từ bên trong) đều có một số điểm chung và có thể được tóm lược lại như sau:

• Quản trị công ty là một hệ thống các mối quan hệ, được xác định bởi các cơ cấu và các quy trình: Chẳng hạn, mối quan hệ giữa các cổ đông và Ban giám đốc bao gồm việc các cổ đông cung cấp vốn cho Ban giám đốc để thu được lợi suất mong muốn từ khoản đầu tư (cổ phần) của mình Về phần mình, Ban giám đốc có trách nhiệm cung cấp cho các cổ đông các báo cáo tài chính và các báo cáo hoạt động thường kỳ một cách minh bạch Các cổ đông cũng bầu ra một thể chế giám sát, thường được gọi là Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát để đại diện cho quyền lợi của mình Trách nhiệm chính của thể chế này là đưa ra định hướng chiến lược cho Ban giám đốc và giám sát họ Ban giám đốc chịu trách nhiệm trước thể chế này, và thể chế này lại chịu trách nhiệm trước các cổ đông thông qua Đại hội đồng cổ đông (GMS - General Meeting of Shareholders) Các cơ cấu và các quy trình xác định những mối quan hệ này thường xoay quanh các cơ chế quản lý năng lực hoạt động

và các cơ chế báo cáo khác nhau

Những mối quan hệ này nhiều khi liên quan tới các bên có các lợi ích khác nhau, đôi khi là những lợi ích xung đột: Sự khác biệt về lợi ích có

thể tồn tại ngay giữa các bộ phận quản trị chính của công ty, tức là giữa Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, và/hoặc Tổng giám đốc (hoặc các bộ phận điều

hành khác) Điển hình nhất là những xung đột lợi ích giữa các chủ sở hữu và các thành viên Ban giám đốc, thường được gọi là vấn đề Ông chủ-Người làm thuê (Principal-Agent Problem) Xung đột lợi ích cũng có thể tồn tại ngay trong mỗi bộ phận quản trị, chẳng hạn giữa các cổ đông (đa số và thiểu số, kiểm soát và không kiểm soát, cá nhân và tổ chức) và các thành viên Hội đồng quản trị (điều hành và không điều hành, bên trong và bên ngoài, độc lập và phụ thuộc) Các công ty cần phải xem xét và đảm bảo sự cân bằng giữa những lợi ích xung đột này

• Tất cả các bên đều liên quan tới việc định hướng và kiểm soát công ty: Đại hội đồng cổ đông, đại diện cho các cổ đông, đưa ra các quyết định quan trọng, ví dụ

về việc phân chia lãi lỗ Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm chỉ đạo và giám sát chung, đề ra chiến lược và giám sát Ban giám đốc Cuối cùng, Ban giám đốc điều hành những hoạt động hàng ngày, chẳng hạn như thực hiện chiến lược đã đề ra, lên các kế hoạch kinh doanh, quản trị nhân sự, xây dựng chiến lược marketing, bán hàng

và quản lý tài sản

• Tất cả những điều này đều nhằm phân chia quyền lợi và trách nhiệm một cách phù hợp - và qua đó làm gia tăng giá trị lâu dài của các cổ đông Chẳng hạn như làm thế nào để các cổ đông nhỏ lẻ bên ngoài có thể’ ngăn chặn việc một cổ đông kiể’m soát nào đó tư lợi thông qua các giao dịch với các bên liên quan, giao dịch ngầm hay các thủ đoạn tương tự

Hệ thống quản trị công ty cơ bản và các mối quan hệ giữa những thể chế quản trị trong công ty được mô tả trong Hình 2:

Hình 2: Hệ thống Quản trị công ty Nguồn: IFC, tháng Ba năm 2004

Mặt khác, từ giác độ bên ngoài, Quản trị công ty tập trung vào những mối quan hệ giữa công ty với các bên có quyền lợi liên quan Các bên có quyền lợi liên quan là những cá nhân hay tổ chức có các quyền lợi trong công ty; các quyền lợi ấy

có thể xuất phát từ những quy định của luật pháp, của hợp đồng, hay xuất phát từ các mối quan hệ xã hội hay địa lý Các bên có quyền lợi liên quan không chỉ có các nhà đầu tư mà còn bao gồm các nhân viên, các chủ nợ, các nhà cung cấp, các khách hàng, các cơ quan pháp luật, các cơ quan chức năng của nhà nước, và các cộng đồng

địa phương nơi công ty hoạt động Một số người còn đưa cả vấn đề môi trường vào danh sách các bên có quyền lợi liên quan quan trọng

1.2 Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan

Xã hội ngày nay rất coi trọng việc đảm bảo lợi ích cho các bên liên quan tới doanh nghiệp Bao gồm các đối tượng liên quan bên trong doanh nghiệp (cổ đông, nhà quản lý, người lao động) và bên ngoài doanh nghiệp (Chính phủ, cộng đồng địa phương, đối tác…)

Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong Quản trị công ty đã được bàn đến nhiều từ trước tới nay Một số người cho rằng các bên có quyền lợi liên quan không có quyền đòi hỏi đối với công ty giống như những đối tượng được quy định rõ trong luật hoặc trong hợp đồng Tuy nhiên người ta cũng nhất trí rằng các công ty ngày nay không thể hoạt động một cách có hiệu quả nếu bỏ qua lợi ích của các nhóm

có quyền lợi liên quan Một số người khác lại cho rằng các công ty thực hiện một chức năng xã hội quan trọng, có ảnh hưởng lớn đối với xã hội, và vì vậy phải hoạt động vì lợi ích chung của xã hội Quan điểm này thừa nhận rằng các công ty đôi khi cần phải gạt lợi ích của các cổ đông sang một bên Nhưng thực tế những công ty luôn đặt lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan lên trên lợi ích của các cổ đông không thể duy trì được khả năng cạnh tranh về lâu dài Chính vì vậy các công ty cần biết cách cân bằng giữa lợi ích của cổ đông và các đối tượng hữu quan khác

1.3 Sơ lược về lịch sử Quản trị công ty

Các hệ thống Quản trị công ty đã phát triển qua nhiều thế kỷ, thường là bắt nguồn từ những thất bại của các công ty hay những cuộc khủng hoảng mang tính hệ thống Thất bại đầu tiên trong Quản trị công ty được ghi lại chính là Bong bóng Nam hải (South Sea Bubble) trong thế kỷ 18, một sự kiện tạo nên cuộc cách mạng trong việc xây dựng luật doanh nghiệp và cách thức kinh doanh ở Anh quốc Tương tự, phần lớn những quy định về thị trường chứng khoán ở Mỹ được đưa ra sau sự sụp đổ của thị trường chứng khoán vào năm 1929 Đã từng có vô số các cuộc khủng hoảng

từ trước tới nay, chẳng hạn như cuộc khủng hoảng hệ thống ngân hàng thứ cấp ở Anh quốc vào những năm 1970, cuộc khủng hoảng của các tổ chức cho vay và tiết kiệm ở Mỹ vào những năm 1980, cuộc khủng hoảng tài chính ở Nga vào năm 1998, cuộc khủng hoảng tài chính ở châu Á trong giai đoạn 1997-1998 (đặc biệt là ở Indonesia, Hàn quốc và Thái lan,) và cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu hiện nay, bắt đầu từ năm 2008

Những năm đầu thập niên 1990 thế giới đã phải chứng kiến việc tập đoàn Maxwell chiếm quỹ lương hưu của tập đoàn báo chí Mirror và sự sụp đổ của ngân hàng Barings Tương tự, thế kỷ mới này được mở đầu bằng sự sụp đổ ngoạn mục của công ty Enron của Mỹ, việc đi tới bờ vực phá sản của công ty Vivendi Universal của Pháp, vụ bê bối tại công ty Parmalat của Ý, vụ gian lận tại ngân hàng Société Générale, và gần đây nhất là vụ lừa đảo hàng tỉ đô la của Madoff, một vụ lừa đảo

khiến cho các vụ lừa đảo khác từ trước tới nay trở nên mờ nhạt Những thất bại này - thường là hậu quả của sự thiếu năng lực hay sự lừa đảo trắng trợn - nhanh chóng dẫn đến sự ra đời của những khuôn khổ và luật lệ Quản trị công ty mới, đáng chú ý nhất

là những đạo luật vê Quản trị công ty của nhiêu quốc gia, đạo luật Sarbanes-Oxley

và xu hướng hiện nay trong việc áp đặt các quy định chặt chẽ hơn trong việc giám sát các hoạt động tài chính và ngân hàng ở nhiêu quốc gia

Trong thế kỷ 20 do hậu quả trực tiếp của Wall Street sụp đổ năm 1929 các học giả pháp lý như Adolf Berle, Edwin Dodd, và Gardiner Means suy nghĩ về sự thay đổi vai trò của các doanh nghiệp hiện nay trong xã hội “Tổng công ty hiện đại và tài sản cá nhân” là một cuốn sách được viết bởi Adolf Berle và Gardiner Means công

bố vào năm 1932 Nó lập luận rằng trong thế giới hiện đại với những người hợp pháp

có quyền sở hữu đối với công ty đã được tách ra khỏi sự kiểm soát của họ Trong nửa đầu của năm 1990, vấn đề quản trị công ty ở Mỹ đã nhận được sự chú ý do làn sóng sa thải Giám đốc điều hành (ví dụ như: IBM , Kodak , Honeywell ) do HĐQT, như một cách để đảm bảo rằng giá trị doanh nghiệp sẽ không bị phá hủy bởi các mối quan hệ với doanh nghiệp truyền thống ấm cúng giữa CEO và HĐQT Trong đầu những năm 2000, các vụ phá sản lớn (và hành động phi pháp hình sự) của Enron

và Worldcom , cũng như vụ bê bối của công ty , chẳng hạn như Adelphia Communications, AOL, Arthur Andersen , Global Crossing , Tyco , dẫn đến sự quan tâm lớn và vai trò của quản trị công ty

Có thể nói rằng, cho dù vẫn còn nhiều vấn đề cần phải được cải thiện, khuôn khổ pháp lý về Quản trị công ty đã có nhiều thay đổi và đã được cải thiện một cách đáng

kể trong những năm gần đây ở Việt Nam Việc thông qua (i) Luật đầu tư nước ngoài năm 1987, những sửa đổi bổ sung của luật này năm 2000 và sự hợp nhất của luật này với Luật doanh nghiệp và Luật đầu tư 7 năm 2005, (ii) Luật doanh nghiệp năm 1999,

và những sửa đổi bổ sung của luật này năm 2005, (iii) Luật Ngân hàng Nhà nước năm 1997 và Luật các tổ chức tín dụng năm 1997; cùng những chỉnh sửa bổ sung của hai bộ luật này tương ứng vào các năm 2003 và 2004; và thay thế mới của cả hai

bộ luật này vào năm 2010, (iv) Luật kinh doanh bảo hiểm vào năm 2000, (v) Luật cạnh tranh vào năm 2004, (vi) Luật chứng khoán vào năm 2006 và (vii) luật Doanh nghiệp 2014 là một vài ví dụ về những thay đổi tích cực trong khuôn khổ pháp lý Việc áp dụng bộ Quy chế Quản trị công ty, dù không nặng về chi tiết, chắc chắn vẫn được xem như là một bước tiến tích cực của Việt Nam trong lĩnh vực Quản trị công

ty Đây là tập hợp những hướng dẫn đầu tiên vê Quản trị công ty dành cho các công

ty ở Việt Nam nói chung và các công ty đại chúng niêm yết nói riêng

1.4 Vai trò và lợi ích của Quản trị công ty hiệu quả

Ở cấp độ công ty, những công ty thực hiện tốt việc Quản trị công ty thường có khả năng tiếp cận dễ dàng hơn tới các nguồn vốn giá rẻ, và thường đạt được hiệu quả

hoạt động cao hơn so với các công ty khác Những công ty kiên trì theo đuổi các tiêu chuẩn cao trong Quản trị công ty sẽ giảm thiểu nhiêu rủi ro liên quan tới các khoản đầu tư trong công ty Những công ty tích cực thực hiện các biện pháp Quản trị công

ty lành mạnh cần phải có một đội ngũ nhân viên chủ chốt nhiệt tình và có năng lực

để xây dựng và thực thi các chính sách Quản trị công ty hiệu quả Những công ty này thường đánh giá cao công sức của những nhân viên đó và bù đắp xứng đáng cho họ, trái với nhiêu công ty khác thường không nhận thức rõ hoặc phớt lờ lợi ích của các chính sách và những biện pháp Quản trị công ty Các công ty thực hiện những biện pháp Quản trị công ty hiệu quả như vậy thường hấp dẫn hơn trong con mắt của các nhà đầu tư, những người sẵn sàng cung cấp vốn cho công ty với chi phí thấp hơn

Nói chung, những công ty thực hiện tốt việc Quản trị công ty sẽ đóng góp nhiêu hơn cho nên kinh tế quốc dân và cho xã hội Những công ty này thường là những công ty vững mạnh có thể tạo ra của cải vật chất và các giá trị khác cho các cổ đông, người lao động, cộng đồng và quốc gia; trái lại, những công ty có hệ thống Quản trị công ty yếu kém sẽ dẫn đến việc người lao động bị mất công ăn việc làm, mất tiên trợ cấp và thậm chí có thể còn làm giảm niềm tin trên thị trường chứng khoán

Một vài cấp độ và lợi ích cụ thể của Quản trị công ty hiệu quả được thể hiện và sẽ được tiếp tục thảo luận chi tiết trong Hình 3 dưới đây

Hình 3: Các cấp độ và lợi ích tiềm năng của Quản trị công ty hiệu quả

Quản trị công ty tốt sẽ giúp thực hiện công việc và giám sát giải trình tốt hơn, hiệu quả hơn cho việc ra quyết định và tuân thủ các quy tắc giảm xung đột lợi ích, từ đó nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh cho doanh nghiệp

QTCT tốt (minh bạch, dễ tiếp cận, kịp thời, đầy đủ và chính xác của thông tin ở mọi cấp độ) sẽ tạo niềm tin của cổ đông, nhà đầu tư Đặc biệt là yêu cầu nghiêm ngặt đối với công ty niêm yết về QTCT Từ đó nâng cao khả năng tiếp cận thị trường vốn Uy tín, hình ảnh là tài sản vô hình không thể tách rời Tôn trọng quyền lợi cổ đông, chủ

nợ, đảm bảo mình bạch về tài chính sẽ niềm tin lớn hơn và nâng cao giá trị thương hiệu

Những công ty cam kết áp dụng những tiêu chuẩn cao trong Quản trị công ty thường huy động được những nguồn vốn giá rẻ khi cần nguồn tài chính cho các hoạt động của mình Chi phí vốn phụ thuộc vào mức độ rủi ro của công ty theo cảm nhận của các nhà đầu tư: rủi ro càng cao thì chi phí vốn càng cao Những rủi ro này bao gồm

cả rủi ro liên quan đến việc quyền lợi của nhà đầu tư bị xâm phạm Nếu quyền lợi của nhà đầu tư được bảo vệ một cách thích hợp, cả chi phí vốn chủ sở hữu và chi phí vay đều sẽ giảm Cần phải lưu ý rằng những nhà đầu tư cung cấp các khoản vay, tức

là các chủ nợ, gần đây có xu hướng xem các cách thức Quản trị công ty (ví dụ việc minh bạch hóa cơ cấu chủ sở hữu và báo cáo tài chính đầy đủ) như là một tiêu chí quan trọng trong quá trình đưa ra quyết định đầu tư của mình Chính vì vậy, việc áp dụng một hệ thống Quản trị công ty hiệu quả cuối cùng sẽ giúp công ty trả lãi suất thấp hơn và có được những khoản tín dụng có kỳ hạn dài hơn; từ đó giảm chi phí vốn và tăng giá trị tài sản

Chi phí cho QTCT: Quản trị công ty hiệu quả thực sự đòi hỏi công ty phải phát sinh chi phí Một số chi phí có thể kể ra bao gồm việc tuyển dụng các thành viên chuyên trách trong bộ máy quản trị, chẳng hạn Thư ký công ty, các thành viên Hội đồng quản trị độc lập và có kinh nghiệm, các kiểm toán viên nội bộ, và các nhà chuyên gia Quản trị công ty khác Ngoài ra công ty có thể cần phải trả tiền thuê luật sư, tư vấn

và kiểm toán độc lập Chi phí cho việc minh bạch hóa thông tin cũng khá cao Hơn nữa, công việc này đòi hỏi Hội đồng quản trị và Ban giám đốc phải tốn nhiều thời gian, đặc biệt là trong giai đoạn đầu Do chi phí cao nên các công ty lớn thường dễ triển khai các thực tiễn quản trị hiệu quả hơn do họ có nhiều nguồn lực hơn so với các công ty nhỏ vốn có nguồn lực eo hẹp

Không phải khi nào cũng có thể nhìn thấy ngay sự cải thiện trong các kết quả hoạt động của công ty sau khi áp dụng các biện pháp Quản trị công ty Tuy nhiên, dù đôi khi khó lượng hóa, lợi ích thu được thường lớn hơn chi phí bỏ ra, đặc biệt là về lâu dài.Tốn thời gian đầu Thường những công ty lớn sẽ thuận lợi hơn công ty nhỏ vì họ

có nguồn lực tài chính dồi dào hơn Lợi ích sẽ cao hơn chi phí bỏ ra về lâu dài, nên quản trị công ty là một quá trình liên tục và cần cập nhật thường xuyên

TÌNH HUỐNG THAM KHẢO

Công ty cổ phần Bông Bạch Tuyết tiền thân là nhà máy Cobovina Bạch Tuyết, được thành lập năm 1960 Sản phẩm chính của nhà máy là bông y tế và băng vệ sinh phụ

nữ Sau ngày 30/4/1975, nhà máy Cobovina Bạch Tuyết được Nhà nước quốc hữu hóa và trực thuộc liên hiệp xí nghiệp Dệt Hồng Gấm Sau đó, nhà máy đổi tên thành

xí nghiệp Quốc doanh Bông Bạch Tuyết vào năm 1979 Năm 1992 tiếp tục đổi tên thành công ty Bông Bạch Tuyết Đây cũng là thời điểm đánh dấu những bước phát

triển mạnh mẽ khi công ty trở thành doanh nghiệp tiên phong nhập khẩu dây chuyền sản xuất băng vệ sinh dán Cải tiến công nghệ, tung sản phẩm mới chiếm lĩnh thị trường, sản phẩm của Bông Bạch Tuyết nhanh chóng bao phủ khắp thị trường cả nước

Năm 1997, khủng hoảng kinh tế nổ ra lại mang về cho Bông Bạch Tuyết một khoản lợi nhuận “khủng” khi đã nhanh chóng nhập được một lượng bông nguyên liệu lớn với giá rẻ Đây cũng là năm công ty chính thức chuyển thành công ty cổ phần

Suốt giai đoạn 1997-2002, sản phẩm bông y tế của công ty chiếm tới 90% thị phần

cả nước, còn thị phần băng vệ sinh phụ nữ là 30% Con đường thênh thang đưa Bông Bạch Tuyết trở thành công ty thứ 23 niêm yết trên sàn chứng khoán Việt Nam vào năm 2004 Nhưng cũng kể từ đây, chuỗi những tháng năm thua lỗ của doanh nghiệp này bắt đầu

Nếu như bông y tế công ty này không có đối thủ, thì băng vệ sinh phụ nữ lại gặp phải những cái tên đáng gờm như Kimberly Clark (với sản phẩm Kotex) hay Diana… Không muốn chậm chân trên đường đua, ngay từ những năm 2000 Bông Bạch Tuyết

đã nhanh chóng nhập khẩu thêm những dây chuyền sản xuất hiện đại của châu Âu và Nhật Bản Song đây lại là một sai lầm lớn

Chính ông Tạ Xuân Thọ, nguyên Tổng giám đốc của Bông Bạch Tuyết đã từng thừa nhận việc nhập thêm máy móc năm 2003 làm lệch pha năng lực sản xuất và năng lực bán hàng Cụ thể, năng lực sản xuất băng vệ sinh khoảng 2 triệu gói/tháng, gấp 10 lần năng lực bán hàng Lỗ liên tiếp khiến Bông Bạch Tuyết thực sự kiệt quệ

Năm 2006, 2007 Bông Bạch Tuyết thua lỗ đến 15 tỷ đồng Năm 2008 công ty bị bủa vây bởi các khoản nợ ngân hàng Thời điểm này, bông y tế của Bạch Tuyết chỉ chiếm hơn 60% thị phần, còn băng vệ sinh tụt thê thảm còn khoảng 3% thị phần Trong 4 năm 2005 – 2008, nội bộ Công ty cổ phần Bông Bạch Tuyết thường xuyên xảy ra xung đột, mâu thuẫn trong công tác quản lý, điều hành khiến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty không hiệu quả

Dù các công ty kiểm toán đã chỉ ra các yếu tố loại trừ mang tính trọng yếu nhưng lãnh đạo công ty không thực hiện điều chỉnh và tiếp tục để những sai phạm này (hạch toán chi phí không đúng, ghi nhận doanh thu khống, công nợ khống…) diễn ra vào các năm tiếp theo Không chỉ vậy, lãnh đạo công ty còn chỉ đạo chỉnh sửa hồ sơ,

sổ sách để chứng minh rằng hoạt động kinh doanh của công ty có lãi Chẳng hạn, máy bông vệ sinh TIMTEX mua đã lâu nhưng giữa năm 2007, nguyên Tổng Giám đốc Tạ Xuân Thọ vẫn chỉ đạo giám đốc sản xuất, kế toán trưởng ghi nhận chi phí lắp đặt, chạy thử máy vào nguyên giá tài sản cố định nhằm hạ giá thành sản phẩm, tạo khoản lãi giả cho hoạt động sản xuất kinh doanh Tương tự, ông Thọ chỉ đạo điều

chỉnh hồ sơ, chứng từ để ghi nhận thu nhập từ thanh lý tài sản nhà xưởng 16/2 Âu

Cơ từ thời điểm tháng 1-2008 sang niên độ kế toán năm 2007 để hạch toán thu nhập vào năm 2007, đảm bảo hoạt động kinh doanh năm 2007 có lãi

Ngoài ra, công ty còn cố ý cung cấp không đúng số liệu thực tế, thể hiện qua các bản xác nhận công nợ giữa công ty với khách hàng có những số liệu khác nhau trong cùng thời điểm Theo nhận xét của một đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính công ty, điều này cho thấy có sự gian lận với sự đồng thuận giữa Công ty CP BBT và khách hàng Làm việc với đoàn thanh tra, các nguyên tổng giám đốc, nguyên kế toán trưởng công ty qua các thời kỳ thừa nhận đã chỉ đạo và thực hiện điều chỉnh các bút toán với mục đích báo cáo tài chính có lãi để có thể phát hành thêm cổ phiếu

Công ty CP BBT cũng có nhiều sai phạm nghiêm trọng về tài chính, kế toán Cụ thể, công ty xuất bán phế liệu trong các năm 2006 – 2008 với tổng giá trị 490 triệu đồng nhưng không xuất hóa đơn tài chính; năm 2008 công ty chi nhiều khoản không có hóa đơn chứng từ tổng cộng 217 triệu đồng Cũng trong năm 2008, các khoản chi tiếp khách, hội họp, quảng cáo, tiếp thị, khuyến mãi lên đến 6,09% so với tổng chi phí trong năm, trong khi theo Quy chế tài chính của công ty là không quá 5%

Ngoài ra, việc chi trả lương cho tổng giám đốc cũng vượt quá hạn mức trong lúc công ty đang thua lỗ Các dự án đầu tư xây dựng cơ bản của Công ty CP BBT trở thành “bầu sữa ngọt” cho sự lãng phí và hưởng lợi của cá nhân Chẳng hạn như dự

án Bệnh viện Bạch Tuyết, sau 8 tháng triển khai, tuy chưa thực hiện được công tác

cơ bản nào nhưng Ban quản lý dự án đã chi 464 triệu đồng Trong đó có đến hơn 355 triệu đồng chi tiếp khách và chi phí cho Ban quản lý dự án Hay trong việc thanh lý tài sản nhà xưởng 16/2 Âu Cơ, sau khi thu 1,85 tỷ đồng tiền bán tài sản thanh lý, nguyên giám đốc hành chính Đào Đức Diễn chỉ nộp vào công ty 1,1 tỷ đồng Chỉ đến khi sự việc bị phát hiện, ông mới nộp lại 750 triệu đồng cho công ty

Bên cạnh đó, Công ty CP BBT không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đối với ngân sách Nhà nước tại thời điểm cổ phần hóa Trong các năm 1998 – 2003, công ty kinh doanh có lãi, đã thanh toán cổ tức đầy đủ cho các cổ đông khác nhưng lại không thanh toán dứt điểm khoản cổ tức phát sinh của cổ đông Nhà nước Đến thời điểm 31-12-2008, công ty nợ tồn đọng tiền bán phần vốn Nhà nước, nợ cổ tức giai đoạn

2000 – 2003, nợ lãi phạt tổng cộng hơn 5,2 tỷ đồng Ngày 11/7/2008, cổ phiếu BBT

bị tạm ngừng giao dịch

Câu hỏi 1: Những sai lầm nghiêm trọng nhất trong QTCT ở công ty cổ phần BBT?

Câu hỏi 2: Bài học rút ra từ “vết trượt dài” của công ty cổ phần BBT giai đoạn 2004-2008?

CHƯƠNG 2: CÁC MÔ HÌNH VÀ LÝ THUYẾT QUẢN TRỊ CÔNG TY 2.1 Các lý thuyết quản trị công ty

2.1.1 Lý thuyết người đại diện

a Lý thuyết người đại diện quan tâm tới vấn đề tiêu cực có thể nảy sinh khi có sự tách biệt giữa sở hữu và điều hành:

- Khác biệt về chấp nhận rủi ro: Nhà quản lý thường ít chấp nhận rủi ro hơn chủ đầu

tư, do họ sợ phải chịu trách nhiệm cho kết quả hoạt động kinh doanh trong nhiệm

kỳ của mình

- Khác biệt quan điểm về phân chia cổ tức: Người quản lý muốn trả ít cổ tức để sử dụng tiền đó mở rộng KD, nhận lương cao hoặc dùng cho lợi ích bản thân như cải tạo nơi làm việc và các chuyến công chuyện đắt tiền

- Khác biệt về tầm nhìn: Cổ đông kỳ vọng nhà quản lý có quyết định và đầu tư được lợi về mặt dài hạn Trong khi nhà quản lý lại quan tâm tới tình hình hoạt động trong thời gian mà họ còn tại vị

b Giả thiết của lý thuyết:

Bản chất con người vốn tư lợi, tham lam và thực dụng Chủ sở hữu không thể kỳ vọng nhà quản lý sẽ dùng đồng tiền của mình như chính đồng tiền của họ Nhà quản

lý sẽ sử dụng đồng tiền không đúng mục đích hoặc không hiệu quả nếu không có sự giám sát tốt

c Đề xuất giải pháp:

Để giải quyết sự khác biệt giữa chủ sở hữu và ban điều hành, cần:

- Tăng cường hệ thống kiểm tra, giám sát thông qua công khai và minh bạch thông tin

- Tách bạch chức năng giám sát và điều hành doanh nghiệp nhằm tăng tính độc lập của ban giám đốc

- Coi tiền lương thưởng xứng đáng là công cụ để cân bằng động lực của nhà quản lý

và mục tiêu của doanh nghiệp

Giải quyết vấn đề không thích rủi ro của nhà quản lý: Một phần tiền thưởng được gắn với lợi nhuận của công ty

Giải quyết vấn đề quan điểm khác nhau về tỷ lệ giữ lại cổ tức:Một phần tiền thường được gắn trực tiếp với tỷ lệ trả cổ tức

Giải quyết sự khác biệt về tầm nhìn: Tiền lương, tiền thưởng gắn với giá cổ phiếu hoặc trả lương dưới dạng cổ phiếu hoặc quyền chọn mua cổ phiếu (stock option)

- Sự tin cậy và hợp tác được tăng cường bởi cơ chế chia sẻ thông tin hiệu quả

- Công khai thông tin là để chia sẻ thông tin chứ không phải là để kiểm tra và giám sát

- Tăng cường sự tin tưởng và hiểu biết lẫn nhau sẽ dẫn đến hiệu quả hoạt động tốt hơn

- Thay vì tăng cường tính độc lập để kiểm soát, lý thuyết này nhấn mạnh sự hiểu biết và gần gũi nhau

b Giả thuyết:

- Người quản lý là người phục vụ tốt của công ty

- Họ là người đáng tin cậy, hợp tác và làm việc chăm chỉ để mang lại lợi nhuận cao cho công ty và cổ đông

- Thay vì cho rằng cổ đông và nhà quản lý có lợi ích khác nhau, lý thuyết này cho rằng cổ đông và nhà quản lý có thể hợp tác với nhau để đạt được lợi ích chung

c Hạn chế của lý thuyết:

Lý thuyết quá lý tưởng hóa phẩm chất của nhà quản lý, điều đó không thực tế trong

xã hội ngày nay, khi vấn đề đạo đức kinh doanh ngày càng có nhiều bất cập

Như vậy, cả hai lý thuyết đều có những ưu nhược điểm riêng Giải pháp hoàn thiện cho quan điểm quản trị công ty nên kết hợp hài hòa cả hai quan điểm

Bảng 1: So sánh lý thuyết người đại diện và lý thuyết người phục vụ

2.1.3 Hệ thống quản trị bên trong hay hướng “người có lợi ích liên quan”

Cách tiếp cận này định nghĩa công ty là một tập thể của những người có quyền lợi liên quan Mục tiêu của công ty không chỉ đảm bảo lợi ích của nhà đầu tư mà còn của các bên có lợi ích liên quan khác như nhân viên, nhà cung cấp, ngân hàng và cả cộng đồng…

- Lợi ích của người liên quan được đại diện trong ban kiểm soát

- Ngân hàng đóng vai trò trung tâm trong việc cung cấp tài chính và giám sát hoạt động doanh nghiệp

- Quyền của người lao động được công nhận trong việc thực hiện quản trị công

ty

Theo đó,Doanh nghiệp có thể xây dựng các công cụ quản trị bên trong, bao gồm:

1 Hội đồng quản trị - Ban giám đốc

HĐQT có chức năng đại diện cho cổ đông để giám sát hoạt động của BGĐ, vạch ra chiến lược hoạt động cho doanh nghiệp, đồng thời báo cáo trước ĐHĐCĐ về các hoạt động của doanh nghiệp Do đó, các ban trong HĐQT có đủ năng lực giám sát các hoạt động quan trọng trong doanh nghiệp như nhân sự, tài chính, rủi ro,… và HĐQT chính là công cụ quản trị quan trọng trong doanh nghiệp; đặc biệt khi doanh nghiệp đang đứng trước những biến cố quan trọng như gặp khủng hoảng hay tái cơ cấu…

Ban giám đốc điều hành doanh nghiệp, sẽ phải tự xây dựng nội quy, hệ thống phân cấp phân quyền trong doanh nghiệp đảm bảo doanh nghiệp làm ăn hiệu quả và đúng hướng

2 Nhà đầu tư chiến lược

Nhà đầu tư chiến lược thường cử đại diện tham gia điều hành hoặc giám sát các hoạt động của doanh nghiệp Do đó có thể coi họ là một công cụ quản trị bên trong

3 Ban kiểm soát

Ban kiểm soát được ĐHĐCĐ bầu ra để giám sát hoạt động của HĐQT và BGĐ, nên đây thực sự là một bộ phận quan trọng để giúp quản trị công ty hiệu quả Ban kiểm soát được trao quyền kiểm tra, soát xét giấy tờ, tài liệu, tham dự các cuộc họp HĐQT của doanh nghiệp, có ý kiến góp ý cho HĐQT và có quyền đề xuất họp ĐHĐCĐ nếu thấy quản trị có tình huống bất thường

4 Kiểm toán nội bộ

Kiểm toán nội bộ giúp xây dựng hệ thống kế toán đúng luật pháp, chặt chẽ, minh bạch và đảm bảo tính chính xác cho các báo cáo tài chính trong doanh nghiệp Đây là lĩnh vực quan trọng bậc nhất trong quản trị công ty

5 Chế độ trả lương hợp lý cho lãnh đạo công ty (tiền thưởng, trả lương bằng cổ phần, quyền chọn mua cổ phiếu)

Chế độ trả lương hợp lý cho lãnh đạo công ty sẽ góp phần giúp quản trị công ty hiệu quả Ví dụ, trả lương cho giám đốc xứng đáng với năng lực họ bỏ ra sẽ hạn chế được

sự tham ô tham nhũng Hay trả lương bằng cổ phần, quyền chọn mua cổ phiếu sẽ giúp giải quyết được vấn đề khác biệt về tầm nhìn hoặc về chi trả cổ tức cho doanh nghiệp Tuy nhiên, trả lương cao không đồng nghĩa với việc nhà quản trị sẽ không tư lợi cá nhân, nó còn phụ thuộc vào đạo đức của nhà quản trị nữa

6 Văn hoá doanh nghiệp

Văn hóa doanh nghiệp giúp tạo dựng một hệ thống “luật bất thành văn” trong doanh nghiệp Văn hóa doanh nghiệp tích cực sẽ giúp các cá nhân đoàn kết, chia sẻ, có động lực cống hiến Văn hóa doanh nghiệp cũng giúp tự đào thải các cá nhân không phù hợp ra khỏi hệ thống Ngày nay, văn hóa doanh nghiệp thường được các doanh nghiệp chú trọng xây dựng để tăng giá trị vô hình cho doanh nghiệp Khi xây dựng được một văn hóa doanh nghiệp mạnh và tốt, sẽ giữ chân được người tài cũng như bớt được các phần quy tắc khô cứng trong doanh nghiệp mà vẫn đảm bảo doanh nghiệp kinh doanh hiệu quả

2.1.4 Hệ thống quản trị “bên ngoài công ty” hay “hướng thị trường vốn”

QTCT được xem như mối quan hệ giữa 3 người tham gia: cổ đông, quản lý điều hành và ban giám đốc Quản điểm này coi cổ đông làm chủ sở hữu thật sự và mục tiêu hoạt động của công ty là tối đa hoá lợi ích của cổ đông

- Công cụ bên ngoài như thị trường vốn, thị trường chứng khoán, thị trường lao động quản lý và các thể chế tài chính đóng vai trò quan trọng trong thực hiện QTCT và xử lý nhà quản lý yếu kém

- Ngân hàng chỉ có chức năng cho vay và ít khi nắm giữ nhiều cổ phần của công ty

- Giám đốc cao cấp thường là được đề bạt từ bên ngoài công ty

Cơ chế quản trị bên ngoài bao gồm các công cụ:

1 Thị trường chứng khoán

Thị trường chứng khoán thường phản ánh hình ảnh chân thực về kết quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp Khi doanh nghiệp kinh doanh không hiệu quả thì chỉ số trên thị trường chứng khoán sẽ thấp Ngoài ra, Ủy ban chứng khoán nhà nước cũng có những quy định khắt khe cho các doanh nghiệp niêm yết về tính chuyên nghiệp trong báo cáo tài chính cũng như tính công khai minh bạch các thông tin quan trọng

2 Thị trường lao động quản lý

Thị trường lao động quản lý phát triển, khiến hoạt động thuê / sa thải lao động quản lý diễn ra phổ biến Nếu nhà quản lý không hoàn thành tốt nhiệm vụ thì sẽ

bị đào thải; ngược lại, nếu nhà quản lý được hưởng quyền lợi không tương xứng thì sẽ có nhiều cơ hội phát triển ở những doanh nghiệp khác

3 Lực lượng thâu tóm công ty từ bên ngoài

Lực lượng thâu tóm công ty từ bên ngoài thường có thông tin, phân tích đánh giá về thực trạng doanh nghiệp, can thiệp vào các quyết định quan trọng của doanh nghiệp, nên cũng được coi là một công cụ trong QTCT

4 Kiểm toán độc lập

Kiểm toán độc lập là những công ty kiểm toán bên ngoài, được doanh nghiệp thuê về để kiểm tra và tư vấn về chính sách tài chính, tình hình sổ sách kế toán và chứng nhận báo cáo tài chính công ty đã được kiểm toán Đây là một tổ chức có

uy tín, khách quan và là một công cụ bắt buộc sử dụng đối với các doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán

7 Môi trường luật pháp

Môi trường luật pháp quy định các luật lệ, chính sách, thông tư… giúp hướng dẫn doanh nghiệp tuân thủ pháp luật, đồng thời có hình phạt thích đáng cho các doanh nghiệp vi phạm Do đó, đây là công cụ quản trị bên ngoài khá quan trọng đối với doanh nghiệp

2.2 Các mô hình quản trị công ty

2.1.1 Mô hình Quản trị công ty kiểu Anh-Mỹ

a Đặc điểm:

Mô hình QTCT của công ty kiểu Anh – Mỹ quan tâm tới ba đối tượng chính gồm:

Cổ đông, HĐQT, Nhà quản lý điều hành

- Cổ phần được nắm giữ bởi các nhà đầu tư cá nhân và nhà đầu tư tổ chức (ngày càng tăng) không quen biết với công ty (cổ đông bên ngoài)

- Hệ thống luật pháp phát triển cao: xác định quyền và trách nhiệm của 3 người tham gia: nhà quản lý điều hành, HĐQT và cổ đông

- Tăng vốn chủ yếu thông qua phát hành cổ phiếu

Hình 4: Sơ đồ cơ cấu QTCT của công ty theo kiểu Anh- Mỹ

b Cơ cấu HĐQT trong mô hình Mỹ

- HĐQT của công ty theo mô hình Anh-Mỹ bao gồm cả người bên trong (nhà quản lý và nhân viên, EDs) và bên ngoài (cá nhân hay tổ chức không có mối quan hệ trực tiếp với công ty hoặc lãnh đạo công ty, NEDs)

- 90% công ty lớn nhất của Mỹ: CEO đồng thời là Chủ tịch Phần lớn công ty Anh-Mỹ đều có NEDs

- HĐQT của công ty UK và US thường ít người hơn Nhật và Đức (từ 11 – 15 người)

d Yêu cầu về minh bạch thông tin

- Mỹ có những yêu cầu công khai chi tiết và đầy đủ nhất

- Các công ty Mỹ được yêu cầu công khai nhiều thông tin như: số liệu tài chính theo quý, cơ cấu vốn của công ty, thông tin về ứng cử viên cho HĐQT, tiền lương trả cho GĐ điều hành, tất cả cổ đông nắm giữ hơn 5% cổ phiếu công ty…(giống Việt Nam đối với niêm yết)

- Yêu cầu công khai và minh bạch ở Anh và các nước theo mô hình Anglo-US model cũng tương tự Nhưng họ yêu cầu báo cáo nửa năm và ít số liệu hơn so với Mỹ

e Hoạt động đòi hỏi cổ đông tham gia ở mô hình của Mỹ

- Những hoạt động thường xuyên bao gồm bầu HĐQT và chỉ định kiểm toán

- Những hoạt động không thường xuyên bao gồm: thiết lập hoặc sửa đổi quyền chọn mua cổ phiếu, sát nhập hoặc mua lại, tái cấu trúc và thay đổi điều khoản hợp tác

- Cổ đông nắm giữ ít nhất 10% tổng số vốn của công ty được triệu tập cuộc họp

cổ đông bất thường

f Tương tác giữa những người tham gia trong mô hình Mỹ

- Nhiều tổ chức độc lập đóng vai trò quan trọng trong QTCT (kiểm toán độc lập, giám đốc độc lập…)

- Cổ đông có thể thực hiện quyền mà không tham gia ĐHCĐ, bầu qua thư, bầu ủy quyền (proxy vote)

- Các nhà đầu tư chiến lược và chuyên gia tài chính kiểm soát hoạt động công ty và việc thực hiện QTCT, bao gồm: nhiều quỹ đầu tư chuyên nghiệp, kiểm toán, và các hãng đánh giá (rating agencies) như S&P500

2.1.2 Mô hình Quản trị công ty kiểu Nhật

a Đặc trưng:

- Mô hình Nhật Bản đặc trưng bởi sở hữu cổ phiếu từ các ngân hàng thành viên

chính và một mạng lưới tập đoàn công nghiệp (keiretsu)

- HĐQT chủ yếu là những người trong nội bộ công ty, vốn thu hút từ cổ đông bên ngoài tương đối thấp,

- Vốn từ cổ phiếu quan trọng cho công ty Nhật Bản Tuy nhiên, những người bên trong lại là những cổ đông chính của công ty Nhật Bản, lợi ích của cổ đông bên ngoài rất ít

- Tỷ lệ cổ phiếu do người nước ngoài nắm giữ thấp

- Có rất ít giám đốc độc lập trong HĐQT

Hình 5: Bốn đối tượng chính trong mô hình QTCT kiểu Nhật

Trong đó, Keiretsu là một nhóm các công ty có quan hệ với nhau: nắm giữ cổ phiếu

của nhau và có những đối xử ưu tiên nhau

Hình 6: Ví dụ về một Keiretsu ở Nhật Bản

b Cơ cấu HĐQT của Nhật

- HĐQT của các công ty Nhật Bản bao gồm hầu như những người bên trong, nhà quản lý điều hành Nếu lợi nhuận của công ty giảm trong một thời gian

dài, ngân hàng và các thành viên keiretsu có thể sẽ thay thế giám đốc và chỉ

định ứng cử viên của họ vào HĐQT công ty

- Thường chỉ định các quan chức chính phủ về hưu vào HĐQT công ty Chẳng hạn Bộ TC có thể bổ nhiệm 1 quan chức về hưu vào HĐQT của 1 ngân hàng

- HĐQT của Nhật Bản thường lớn hơn HĐQT của Anh, Mỹ và Đức Số thành viên HĐQT của Nhật trung bình khoảng 50 người

c Công khai và minh bạch trong mô hình Nhật

Các yêu cầu minh bạch thông tin ở Nhật khá nghiêm ngặt, tuy nhiên kém Mỹ Công ty phải công khai nhiều thông tin trong báo cáo hàng năm bao gồm: số liệu tài chính (6 tháng/1 lần), cơ cấu vốn, thông tin về ứng cử viên HĐQT, sở hữu cổ phần của công ty, tiền lương, công ty kiểm toán

d Tương tác giữa những đối tượng tham gia

Tương tác giữa những đối tượng tham gia trong mô hình Nhật Bản tăng cường mối quan hệ Đây là đặc trưng cơ bản của mô hình Nhật Bản

Công ty Nhật Bản muốn các cổ đông dài hạn, các đối tác thành viên Cổ đông bên ngoài rất ít nắm giữ cổ phiếu công ty

Đại hội cổ đông thường được đồng thuận ý kiến trước, công ty không khuyến khích bất đồng ý kiến giữa cổ đông Điều này cũng phù hợp với văn hóa của người Nhật bản nói riêng và người Phương Đông nói chung

2.1.3 Mô hình quản trị kiểu Đức

a Đặc trưng

- Mô hình quản trị công ty Đức khác biệt so với mô hình Mỹ và Nhật mặc dù

có một vài điểm giống mô hình Nhật

- Các ngân hàng nắm giữ cổ phần dài hạn trong các công ty Đức Giống như Nhật Bản, đại diện của ngân hàng cũng được bầu vào HĐQT ở Đức Tuy nhiên, đại diện này là thường xuyên, khác so với Nhật Bản là chỉ trong trường hợp công ty gặp khó khăn tài chính

- Ba ngân hàng toàn cầu lớn nhất của Đức đóng vai trò quan trọng (Deutsche Bank, Dresdner Bank, and Commerzbank )

b Cơ cấu QTCT của Đức (Mô hình quản trị 2 cấp)

Hình 7: Cơ cấu QTCT của Đức

Mô hình Đức có đặc điểm 2 ban (tiers) với các thành viên độc lập: ban điều hành (management board) bao gồm: giám đốc điều hành của công ty và ban giám sát

(supervisory board) gồm đại diện người lao động và đại diện cổ đông Hai ban này hoàn toàn độc lập, không ai là thành viên của cả 2 ban

Quy mô của ban giám sát được quy định bởi luật và cổ đông không được phép thay đổi

Hầu hết công ty Đức muốn huy động vốn qua ngân hàng hơn là thông qua thị trường

cổ phiếu Do đó tổng vốn trên thị trường chứng khoán Đức là nhỏ so với quy mô nền kinh tế Đức (nền kinh tế đứng thứ 3 thế giới và lớn nhất Châu Âu tính theo GDP) Các nhà đầu tư cá nhân không nắm giữ nhiều cổ phiếu ở Đức Vì vậy cơ cấu QTCT nhằm mục đích duy trì mối quan hệ giữa những người có lợi ích liên quan (stakeholders), đặc biệt là ngân hàng và công ty

Ngân hàng và các cổ đông của công ty là những đối tượng tham gia chính trong hệ thống QTCT Đức

Giống Nhật Bản, ngân hàng thường đóng nhiều vai trò: cổ đông, cho vay, phát hành

cả nợ và cổ phiếu…

Công ty Đức nắm giữ cổ phiếu của các công ty khác, thậm chí là không cùng trong ngành hay đối tác Điều này khá giống mô hình Nhật nhưng rất khác mô hình Mỹ nơi ngân hàng và các công ty khác không phải là các nhà đầu tư chiến lược

c Cơ cấu Ban điều hành và Ban giám sát

Cơ cấu HĐQT hai cấp là đặc trưng của mô hình Đức: ban điều hành (management board) và ban giám sát (supervisory board)

Ban giám sát có trách nhiệm: chỉ định và bãi nhiệm thành viên Ban điều hành; thông qua quyết định quan trọng và tư vấn, trợ giúp Ban điều hành

Ban điều hành và ban giám sát độc lập nhau: Không ai cùng đồng thời tham gia cả 2 ban này

d Tương tác giữa những người tham gia

Cơ sở pháp lý trong mô hình của Đức quan tâm đến lợi ích của người lao động, công

ty, ngân hàng và cổ đông

Phần lớn cổ đông mua cổ phiếu thông qua 1 ngân hàng Ngân hàng này được phép thực hiện quyền của cổ đông Cổ đông trao quyền cho ngân hàng và ngân hàng được phép thực hiện các quyền được giao trong thời hạn lên đến 15 tháng

e Yêu cầu minh bạch thông tin trong mô hình QTCT của Đức

Khá chặt chẽ, nhưng kém so với các quy định của Mỹ

Yêu cầu công khai: số liệu tài chính (nửa năm), cơ cấu vốn, thông tin cử viên của ban giám sát, số liệu tổng hợp về tiền lương ban quản lý, cổ đông lớn nắm giữ hơn 5% cổ phiếu…

Khác mô hình của Mỹ:

- Báo cáo tài chính nửa năm (so với báo cáo theo quý)

- Công khai tiền lương tổng hợp (so với cụ thể từng cá nhân)

- Không yêu cầu công khai tỷ lệ sở hữu của ban kiểm soát (so với yêu cầu của

hệ thống Mỹ)

Bảng 2: So sánh mô hình quản trị công ty theo thông lệ các quốc gia

Sau khi nghiên cứu các mô hình QTCT, người ta thường đặt câu hỏi: Liệu có xu hướng hội tụ về một mô hình QTCT chuẩn?

Toàn cầu hóa đang diễn ra nhanh chóng, ngày càng xuất hiện nhiều công ty đa quốc gia, nên cần phải xây dựng mô hình QTCT chuẩn Hiện nay nhiều nước chuyển sang

áp dụng một số nguyên tắc trong mô hình QTCT Mỹ Tuy nhiên, mỗi nước khác nhau về văn hóa, trình độ phát triển, nền tảng chính trị nên vẫn có những mô hình khác nhau

Mặc dù vậy, các nước đều thống nhất một số nguyên tắc sau:

+ Công khai và minh bạch: Thông tin cần công khai và minh bạch trong doanh

nghiệp, cần xây dựng quy chế quản trị công ty rõ ràng trong doanh nghiệp

+ Vai trò của Hội đồng quản trị ngày càng quan trọng, cần hoạt động hiệu quả thay

vì mang tính hình thức

TÀI LIỆU THAM KHẢO CHƯƠNG 2:

SO SÁNH CẤU TRÚC QUẢN TRỊ NỘI BỘ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN VIỆT NAM VỚI CÁC MÔ HÌNH ĐIỂN HÌNH TRÊN THẾ GIỚI

Trong bối cảnh hội nhập hiện nay, việc tìm hiểu về các mô hình pháp luật điển hình nước ngoài là rất cần thiết cho việc từng bước hoàn thiện hệ thống pháp luật Việt Nam, đặc biệt là pháp luật về các chủ thể kinh doanh Bài viết này phân tích những điểm cơ bản trong sự so sánh cấu trúc quản trị nội bộ của công ty cổ phần (CTCP) theo luật công ty Việt Nam với các mô hình điển hình trên thế giới, mà chủ yếu là của Anh, Mỹ và Đức

1 Khái quát chung

Luật công ty hiện đại của các dòng họ luật trên thế giới đều phân chia quyền lực trong CTCP, tức là thẩm quyền quyết định các vấn đề liên quan đến công ty, giữa các cổ đông (shareholders) và người quản lý công ty (managershay directors) Những lý thuyết quan trọng về sự phân chia quyền lực trong công ty hiện đại đã xuất hiện từ những năm 30 của thế kỷ trước, mà đặc biệt là trong nghiên cứu mang tính kinh điển của Berler và Means

Các học giả về luật công ty hiện đại quan tâm đến sự phân tách giữa sở hữu và quản trị (the separation of ownership and control), đặc biệt trong các CTCP có nhiều cổ đông, nhất là các công ty niêm yết (listed firms), nơi mà các cổ đông chỉ quan tâm đến giá trị cổ phiếu trên thị trường, cùng với một quyền rất quan trọng là lựa chọn các nhà quản trị mang lại giá trị cao nhất có thể cho cổ phần của họ Cũng từ đó, các

lý thuyết về đại diện (agency theory) đã xuất hiện để lý giải mối quan hệ giữa các cổ đông và các nhà quản trị, người ta bàn nhiều về bản chất mối quan hệ giữa cổ đông với người quản lý công ty, việc làm thế nào để hạn chế các hành vi tư lợi của người

quản lý và bảo vệ lợi ích cho nhà đầu tư Những lý thuyết về quản trị công ty (corporate governance) gắn liền với các ý niệm về phân chia quyền lực, về đại diện,

và mục đích của quản trị công ty tốt

Nói một cách khái quát, cấu trúc quản trị nội bộ của các CTCP trên thế giới, đặc biệt

là các công ty niêm yết, thường theo một trong hai mô hình sau đây: (i) mô hình hội đồng đơn – hay còn gọi là hội đồng một tầng (unitary board hay one-tier board model), và (ii) mô hình hội đồng kép – hay còn gọi là hội đồng hai tầng (dual board hay two-tier board model) Nói đến cấu trúc hội đồng đơn hay kép là nói đến cấu trúc của bộ máy quản lý – điều hành của công ty, chứ không phải của toàn bộ cấu trúc quản trị công ty

2 Cấu trúc hội đồng một tầng (one-tier board model)

Cấu trúc quản trị nội bộ theo mô hình hội đồng một tầng (hội đồng đơn) có trong luật công ty của hầu hết các nước thuộc hệ thống thông luật (common law) như Mỹ, Anh, Australia, New Zealand, Canada v.v.; cũng như không ít các nước thuộc dòng họ luật thành văn (civil law) Cấu trúc hội đồng đơn, về cơ bản, được xây dựng theo mô hình luật công ty theo kiểu Anglo-American, mà luật công ty Hoa Kỳ là điển hình Nếu như hơn một thế kỷ trước, trong hệ thống thông luật, người Anh thường tự hào rằng chính họ là những người cung cấp chủ yếu các học thuyết và quy tắc pháp lý về công

ty kinh doanh; thì nửa thế kỷ trở lại đây, vai trò này đã bị mất vào tay người Mỹ Là một thành viên của Liên minh châu Âu (European Union - EU), người Anh đã và đang vất vả trong việc cạnh tranh với người Đức trong việc xây dựng mô hình luật công ty của khối liên minh cũng như gây ảnh hưởng đến các nước thành viên EU

Mô hình quản trị công ty Hoa Kỳ đã lặng lẽ xâm lăng các xứ sở của cả dòng họ common law và civil law, ở ngay cả châu Âu lục địa như Tây Ban Nha, Hi Lạp, Bồ Đào Nha, Ý, Aixơlen v.v

Luật công ty Hoa Kỳ, đặc biệt là luật về công ty của bang Delaware, nơi mà quá nửa trong số 500 công ty lớn nhất nước Mỹ chọn để đăng ký kinh doanh, nổi tiếng về cấu trúc hội đồng đơn và sự thân thiện với, hay nói đúng hơn là tập trung quyền lực cho, người quản lý công ty Trong khi Hoa Kỳ có luật chứng khoán liên bang, thì hệ thống luật công ty của họ lại là của các tiểu bang Vì thế, các bang ở Mỹ đều phải tham gia cuộc đua để có một luật công ty hấp dẫn đối với các nhà đầu tư Trong cuộc đua này, những tiểu bang dẫn đầu phải kể đến là Delaware, New York, và California

Đó cũng là một trong các lý do khiến cho giới luật học Hoa Kỳ và luật công ty Hoa

Kỳ phát triển hết sức mạnh mẽ

Theo luật công ty Anh–Mỹ, cấu trúc quản trị nội bộ của một CTCP gồm có: đại hội đồng cổ đông (shareholders’ meeting) (ĐHĐCĐ) và hội đồng giám đốc (board of directors) (HĐGĐ) Bộ phận quản trị - điều hành của CTCP chỉ do một cơ quan đảm nhiệm là HĐGĐ - cấu trúc hội đồng đơn (unitary board model) ĐHĐCĐ sẽ bầu

chọn các thành viên của HĐGĐ (thường có từ ba đến hai chục thành viên), đươc gọi

là các directors Mọi quyền lực và các vấn đề của công ty được pháp luật đặt vào tay của HĐGĐ, trừ những vấn đề mà pháp luật hoặc điều lệ công ty qui định phải thuộc

về ĐHĐCĐ Luật công ty của các nước thuộc dòng họ Anglo-American thường có một qui định rất quan trọng rằng: công việc kinh doanh của công ty được quản lý bởi, hay dưới sự chỉ đạo của hội đồng giám đốc (hay các giám đốc) Sự phân chia quyền lực này khác với việc phân chia quyền lực giữa các cơ quan của bộ máy quản trị CTCP vẫn thường thấy trong luật công ty của các nước châu Âu lục địa, Trung Quốc và Việt Nam Cũng vì thế, HĐGĐ của các công ty theo mô hình Anh – Mỹ có rất nhiều quyền lực, hơn rất nhiều so với những người đồng nghiệp của họ trong hội đồng quản trị công ty của các nước châu Âu lục địa, Trung Quốc và Việt Nam Thậm chí, ở một số nước, HĐGĐ có một quyền có lẽ sẽ làm ngạc nhiên các cổ đông Việt Nam và nhiều nước khác, đó là việc HĐGĐ - những người làm thuê - lại quyết định việc chia cổ tức cho các cổ đông – những ông bà chủ!

HĐGĐ bổ nhiệm các thành viên của mình hoặc người khác đảm nhiệm các công việc điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty Người đứng đầu của bộ phận điều hành là tổng giám đốc (TGĐ) (chief executive officer(CEO) hay managing director(MD)) Pháp luật công ty của các nước Anh – Mỹ không có qui định về nhiệm vụ, quyền hạn của TGĐ (statutory power) như trong pháp luật công ty Việt Nam hay Trung Quốc Quyền lực của TGĐ sẽ do HĐGĐ quyết định trên cơ sở ủy nhiệm, vì thế, không phải các TGĐ đều có quyền lực như nhau Khác với mô hình TGĐ theo luật Anh - Mỹ, trong mô hình quản trị CTCP theo luật Việt Nam và Luật Công ty 2005 của Trung Quốc thì Tổng giám đốc CTCP xuất hiện như một cơ quan trong bộ máy quản trị, với các quyền và nghĩa vụ do luật định mà các cổ đông hay HĐQT chỉ có thể trao thêm chứ không được lấy bớt đi Tuy nhiên, trên thực tế, TGĐ trong mô hình quản trị của Hoa Kỳ được coi là mô hình TGĐ mạnh, nhất là khi Chủ tịch HĐGĐ kiêm nhiệm luôn chức vụ TGĐ, hoặc HĐGĐ ủy quyền mạnh cho TGĐ Nếu như Chủ tịch HĐGĐ các công ty lớn ở Anh ít kiêm nhiệm chức TGĐ, thì đồng nghiệp Hoa Kỳ của họ lại hay kiêm nhiệm hai chức danh này Nhưng sau các vụ phá sản của một vài công ty lớn xảy ra đầu thế kỷ 21 ở Mỹ như Enron, WorldCom, Tyco v.v., việc phân tách hai chức danh này trong các CTCP lớn ở Mỹ đã là một xu thế rõ rệt

Mô hình quản trị CTCP theo cấu trúc hội đồng đơn kiểu Anh-Mỹ không có một cơ quan chuyên trách làm nhiệm vụ giám sát những người quản lý - điều hành công ty như ban kiểm soát (BKS) trong luật công ty Việt Nam và luật công ty Trung Quốc hay như hội đồng giám sát trong mô hình hội đồng hai tầng của Đức Tuy nhiên, trong các công ty lớn, đặc biệt là các công ty niêm yết, xu hướng đa số thành viên của HĐGĐ là thành viên độc lập không điều hành (independent non-executive directors) đang thắng thế Xu hướng này cũng được khuyến nghị bởi các tổ chức

quốc tế hàng đầu như Ngân hàng thế giới (World Bank) và Tổ chức Hợp tác và phát triển kinh tế (Organization for Economic Co- operation and Development– OECD), các cơ quan quản lý thị trường chứng khoán như Ủy ban Chứng khoán (Securities and Exchange Commission- SEC) của Hoa Kỳ, ASX (Australian Stock Exchange) của Australia; cũng như các ủy ban độc lập của chính phủ nghiên cứu về quản trị công ty (corporate governance) như các Ủy ban Cadbury và Hampel của Anh, Bosch của Úc v.v Các thành viên độc lập không điều hành của HĐGĐ sẽ đảm nhiệm chức năng xem xét, đánh giá một cách độc lập về các quyết sách quản trị của HĐGĐ và giám sát hoạt động của bộ phận điều hành Tuy nhiên, sự giám sát của một nhóm thành viên trong HĐGĐ đối với các thành viên khác được cho là thiếu tính khách quan và hiệu quả Bởi vậy, sự giám sát này có thể thiếu tính độc lập và kém tin cậy hơn so với hoạt động của một cơ quan giám sát độc lập trong cơ cấu quản trị của CTCP trong cấu trúc quản trị hội đồng hai tầng, cũng như trong luật công ty của Việt Nam và Trung quốc

3 Cấu trúc hội đồng hai tầng (two-tier board model)

Cấu trúc hội đồng kép có nguồn gốc từ nước Đức, xứ sở của dòng họ luật German civil law Lịch sử luật công ty của nhân loại không thể phủ nhận thực tế rằng người Đức, cùng với người Anh và người Mỹ đã đóng góp rất lớn cho sự hình thành và phát triển của các lý thuyết và nguyên tắc pháp lý của các mô hình công ty hiện đại ngày nay Cấu trúc hội đồng kép với sự tham gia của người lao động trong các CTCP (Aktiengesellschaft-AG) đã từng được cho là trái tim của nền dân chủ công nghiệp Đức Nó cũng phản ánh những ý niệm mang tính lý thuyết khác nhau về công ty giữa người Đức, một trường phái điển hình của dòng họ luật châu Âu lục địa, và Anh –

Mỹ của dòng họ luật án lệ

Sự tham gia của người lao động vào cấu trúc quản trị CTCP theo luật Đức thể hiện ý niệm về mô hình quản trị công ty hướng về những người có quyền lợi liên quan (stakeholder-oriented corporate governance), khác với mô hình quản trị kiểu Anh-

Mỹ nhằm hướng tới cổ đông (shareholder-oriented corporate governance) Nếu mô hình quản trị công ty Anh–Mỹ tập trung vào bảo vệ nhà đầu tư, chủ yếu là cổ đông; thì cấu trúc quản trị của người Đức và châu Âu, và cả Nhật Bản thường hướng vào việc bảo vệ cả người lao động và chủ nợ Các nhà làm luật Đức đã khá khôn khéo trong việc sử dụng cơ chế mang tính cấu trúc để dung hòa lợi ích giữa cổ đông và người lao động trong nền dân chủ công nghiệp, đặc biệt là trong các giai đoạn khó khăn xây dựng nước Đức sau chiến tranh Ở Đức, người lao động có thể được tham gia trực tiếp vào công việc quản trị CTCP; và người làm thuê ở Nhật cũng luôn được quan tâm trong thực tiễn quản trị với chế độ lao động suốt đời và có nhiều nhà quản trị là những người lao động lâu năm trong công ty Các chủ nợ ở Đức, Nhật, và châu

Âu được bảo vệ mạnh mẽ hơn người cho vay ở Mỹ Khác với ở Mỹ, nơi mà các cổ đông định chế (institutional investors) thường kiểm soát các CTCP thì các ngân hàng

ở Nhật, Đức và châu Âu có vai trò rất lớn trong việc quản trị các CTCP Sự bảo vệ quá mạnh mẽ người cho vay và người lao động đã làm cho tư bản vốn của những nước này kém năng động hơn so với các nước theo mô hình thị trường tự do kiểu Anh – Mỹ Giới luật học thế giới, đặc biệt là ở Anh – Mỹ và Đức, đã tốn nhiều giấy mực để bình luận và đánh giá mô hình hội đồng kép với sự tham gia của người lao động của nước Đức Cũng rất thú vị là, chẳng những các giáo sư luật Anh – Mỹ không thích cấu trúc quản trị CTCP vì có phần nặng nề và bảo thủ của người Đức,

mà ngay cả nhiều học giả, giáo sư về luật công ty hàng đầu của Đức như Klaus J Hopt, Horst Siebert, Harald Baum cũng hoài nghi về tính hiệu quả của cấu trúc quản trị này trong môi trường toàn cầu hóa Nước Đức có thể sẽ giảm mất tính cạnh tranh trong việc thu hút đầu tư nước ngoài nếu họ cứ cứng nhắc áp đặt cấu trúc quản trị CTCP của mình cho các nhà đầu tư đến từ các nền văn minh công nghiệp khác Một thực tế là, mô hình hội đồng kép của người Đức ít được áp dụng trên thế giới; và sự cạnh tranh của luật công ty Anh-Mỹ cũng đã khiến người Đức gặp nhiều khó khăn Người Đức cũng đã chẳng mấy thành công để thuyết phục các nước EU láng giềng, nơi mà luật dân sự và thương mại Đức đã ăn sâu cắm rễ, áp dụng cấu trúc quản trị CTCP với mô hình hội đồng kép và sự tham gia của người lao động Cho đến hiện nay, chỉ có ba nước châu Âu lựa chọn mô hình của người Đức là Áo, Thụy Sĩ và Hà Lan Một vài láng giềng của người Đức cũng đã tiếp nhận ở mức độ nhất định về đại diện người lao động tham gia vào cấu trúc quản trị CTCP như Đan Mạch, Luxembourg và Thụy Điển Gần đây, Tòa án Châu Âu đã cho phép các công ty đăng

ký tại một nước thành viên EU có quyền tiến hành các hoạt động kinh doanh tại các thành viên khác, mà nó vẫn được quản trị theo mô hình của luật công ty ở nước đăng

ký thành lập Người Đức cũng thực sự thấy cần phải thay đổi khi mà nhiều nhà đầu

tư Đức trong những năm gần đây, đã sang đăng ký thành lập công ty ở một nước EU khác, rồi sau đó quay trở lại Đức hoạt động kinh doanh trên danh nghĩa của một công ty nước ngoài

Cấu trúc hội đồng kép theo luật công ty Đức có hai đặc điểm quan trọng nhất: (i) cấu trúc quản trị- điều hành có hai hội đồng theo thứ bậc (two-tier board model), và (ii)

có thể có sự tham gia nhất định của đại diện người lao động vào hội đồng phía trên (co- determination) Cấu trúc quản trị nội bộ của CTCP (AG) theo luật Đức gồm có: đại hội đồng cổ đông, hội đồng giám sát (Aufsichtsrat) (HĐGS), và hội đồng quản trị (Vorstand) (BQT) Theo luật Đức, việc quản lý-điều hành CTCP được phân chia cho hai cơ quan là: HĐGS và BQT, như một thiết chế hai tầng, mà ở đó, HĐGS nằm ở tầng trên Vì thế, giới luật học trên thế giới gọi đây là cấu trúc hội đồng kép (dual board) hay hội đồng hai tầng (two-tier board)

Về nguyên tắc, ĐHĐCĐ sẽ bầu chọn thành viên của HĐGS Song, người lao động cũng có quyền lựa chọn thành viên của HĐGS theo đạo luật về sự tham gia của người lao động vào quản trị công ty năm 1952 và 1976 Theo đó, tỷ lệ số thành viên

của HĐGS do người lao động bầu chọn và cổ đông bầu chọn sẽ phụ thuộc vào số lao động của công ty Đại diện do phía người lao động và cổ đông bầu chọn trong HĐGS đều có quyền và nghĩa vụ như nhau Đối với các CTCP sử dụng trên 500 lao động, một phần ba tổng số thành viên của HĐGS sẽ do phía người lao động bầu chọn Nếu công ty sử dụng trên 2000 lao động, thì một nửa số thành viên của HĐGS phải là đại diện do người lao động và công đoàn bầu chọn, song, chủ tịch của HĐGS

sẽ phải là người do cổ đông lựa chọn, và người này sẽ có lá phiếu quyết định khi số phiếu thuận và phiếu chống bằng nhau (casting vote) HĐGS có thẩm quyền chọn,

bổ nhiệm, cách chức các thành viên của BQT (Vorstand) Không những thế, HĐGS còn tham gia trực tiếp vào việc đưa ra các quyết định quan trọng trong việc quản trị công ty và giám sát các hoạt động của BQT BQT thực hiện chức năng điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty Các thành viên của BQT cùng nhau chịu trách nhiệm về việc điều hành, phát triển chiến lược kinh doanh của công ty trong mối liên hệ thường xuyên và báo cáo thường xuyên với HĐGS Như vậy, HĐGS trong cấu trúc hội đồng hai tầng, ví dụ theo luật Đức, không giống với BKS hay HĐQT trong các CTCP ở Việt Nam Bởi lẽ: (i) BKS trong CTCP ở Việt Nam do ĐHĐCĐ bầu và chỉ có chức năng cơ bản nhất là giám sát công tác quản lý, điều hành của bộ máy quản trị; (ii) nó không có thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các thành viên của bộ máy quản lý, điều hành; (iii) cũng không có chức năng tham gia quyết định các vấn đề quan trọng về quản trị công ty như HĐGS theo luật Đức Thứ hai, HĐQT theo luật Việt Nam là cơ quan quản lý công ty do ĐHĐCĐ bầu chọn, và chỉ bao gồm các thành viên do cổ đông bầu chọn mà thôi Khác với ở Đức, người lao động trong các CTCP ở Việt Nam không có quyền lựa chọn và cử đại diện của mình tham gia HĐQT cũng như BKS HĐQT trong các CTCP ở Việt Nam có thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm TGĐ và những chức danh quản lý quan trọng khác trong công ty Nó cũng giám sát bộ máy điều hành, nhưng nó không có chức năng giám sát rộng như HĐGS theo luật Đức vì một phần quyền lực này đã thuộc về BKS của công ty theo luật định Thứ ba, thành viên của HĐGS theo luật Đức không thể đồng thời có mặt trong BQT, trong khi thành viên của HĐQT trong CTCP của Việt Nam thì có thể nắm giữ các chức vụ điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty

4 Một vài kết luận

Theo luật thực định của Việt Nam, cụ thể là Luật Doanh nghiệp 2005, thì cấu trúc quản trị nội bộ của CTCP ở Việt Nam, xét một cách toàn diện, không phải là cấu trúc hội đồng một tầng theo mô hình luật công ty Anh –Mỹ, cũng chẳng phải cấu trúc hai tầng như mô hình của luật Đức Nó có vẻ là cấu trúc mang tính pha trộn (hybrid model) giữa hai mô hình nói trên Mô hình quản trị CTCP của Việt Nam cũng không giống mô hình quản trị CTCP Nhật Bản, nơi mà cấu trúc quản trị cũng là sự pha trộn giữa hai mô hình Đức và Mỹ, nó được thể hiện trong Bộ luật Thương mại Nhật 1899

(Commercial Code 1899) và gần đây là Đạo luật Công ty 2005 (the Company Code 2005)

Điều thú vị là, cấu trúc quản trị nội bộ của CTCP theo luật Việt Nam có rất nhiều điểm tương đồng với Luật Công ty 2005 của Trung Quốc (sửa đổi Luật Công ty 1993), nơi mà cấu trúc quản trị nội bộ của CTCP cũng gồm có các cơ quan: ĐHĐCĐ, HĐQT, TGĐ, và BKS Như đã phân tích ở trên, HĐQT của CTCP trong luật công ty Việt Nam không giống với HĐGĐ (board of directors) trong luật công

ty Anh–Mỹ, cũng không phải là HĐGS (Aufsichtsrat) hay BQT (Vorstand) theo mô hình luật công ty của Đức HĐQT trong luật công ty Việt Nam không có quyền hạn rộng lớn như HĐGĐ trong cấu trúc hội đồng đơn ở nhiều nước common law Song,

nó có thẩm quyền rộng hơn so với BQT của cấu trúc hội đồng kép theo luật công ty của một số nước châu Âu Nếu thành viên BQT theo luật công ty Đức là do HĐGS

bổ nhiệm, miễn nhiệm, thì thành viên HĐQT của các CTCP ở Việt Nam lại do ĐHĐCĐ trực tiếp lựa chọn

Chức năng giám sát trong các CTCP, đặc biệt là các công ty niêm yết, đã và đang là vấn đề được quan tâm trong giới nghiên cứu về luật công ty ở các nước phát triển và công nghiệp hóa Có thể nói rằng, so với mô hình cơ quan giám sát trong cả hai cấu trúc quản trị phổ biến trên thế giới như đã nói ở trên, thì mô hình BKS độc lập từ HĐQT và do ĐHĐCĐ bầu trong các CTCP ở Việt Nam là cấu trúc khá độc đáo và hiệu quả, nếu BKS làm việc thực sự như được thiết kế trong luật Sự hoài nghi về hiệu quả hoạt động của BKS trong các CTCP Việt Nam không phải là không có cơ

sở khi mà: (i) vẫn còn tâm lý xem thường vị trí của nó trong các cổ đông và người quản lý công ty, (ii) phần lớn thành viên BKS là người lao động, dưới quyền quản lý

- điều hành của chính những người mà họ có bổn phận giám sát Mô hình BKS không phải do các nhà làm luật Việt Nam gần đây sáng tạo ra, mà nó chính là sự phát triển từ các qui định của Luật Công ty 1990, và xa hơn nữa là, các đạo luật về công ty của chế độ cũ Luật Công ty 1990 đã được xây dựng trên nền tảng của các qui định về công ty trong luật công ty thời thuộc địa Pháp và Bộ luật Thương mại

1972 của chế độ Sài Gòn

Bên cạnh sự khác nhau về cấu trúc quản trị, sự phân chia quyền lực giữa các cơ quan trong CTCP theo luật công ty Việt Nam còn nhiều vấn đề cần phải bàn, đặc biệt là giữa ĐHĐCĐ, HĐQT và TGĐ của công ty Thứ hai, khi mà thế giới đang phát triển theo hướng làm hài hòa những khác biệt (harmonization), các nhà làm luật khôn ngoan đã chấp nhận linh hoạt các mô hình quản trị công ty để thu hút đầu tư nước ngoài Vì lẽ đó, một số nước công nghiệp phát triển, chẳng hạn Pháp và Ý, đã ban hành luật cho phép các công ty lựa chọn cấu trúc quản trị trong số các mô hình được pháp luật qui định trên cơ sở các hình mẫu phổ biến trên thế giới Ví dụ, các CTCP ở Pháp (société anonyme -SA), có thể lựa chọn một trong ba mô hình quản trị: (i) mô hình hội đồng kép theo kiểu Đức, (ii) mô hình hội đồng đơn với sự phân tách hai

chức vụ chủ tịch và tổng giám đốc, và (iii) mô hình hội đồng đơn với chức chủ tịch tổng giám đốc (président directeur générale)do một người nắm giữ Và nên chăng,

để có sức hấp dẫn với các nhà đầu tư nước ngoài đến từ các nền văn minh pháp lý và

mô hình quản trị công ty khác nhau, pháp luật Việt Nam cũng nên biết hài hòa hóa những sự khác biệt qua những qui định mang tính mở và linh hoạt của pháp luật về quản trị công ty

CHƯƠNG 3: CƠ CẤU CHUNG TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY

3.1 Tổng quan về công ty cổ phần

3.1.1 Định nghĩa về công ty cổ phần

- Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác

e) Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng

ký doanh nghiệp

f) Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn

- Ưu điểm của công ty cổ phần:

• Nhà đầu tư chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn tương ứng với tỷ lệ góp vốn trong công ty;

• Quy mô hoạt động lớn và khả năng mở rộng kinh doanh dễ dàng từ việc huy động vốn cổ phần;

• Nhà đầu tư có khả năng điều chuyển vốn đầu tư từ nơi này sang nơi khác, từ lĩnh vực này sang lĩnh vực khác dễ dàng thông qua hình thức chuyển nhượng, mua bán cổ phần;

• Việc hoạt động của công ty đạt hiệu quả cao do tính độc lập giữa quản lý và

sở hữu

- Nhược điểm của Công ty cổ phần:

• Mức thuế tương đối cao vì ngoài thuế mà công ty phải nộp, các cổ đông còn phải chịu thuế thu nhập bổ sung từ cổ tức và lãi cổ phần theo quy định của luật pháp;

• Chi phí cho việc thành lập doanh nghiệp khá tốn kém;

• Khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế do công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông;

• Khả năng thay đổi phạm vi lĩnh vực kinh doanh cũng như trong hoạt động kinh doanh không linh hoạt do phải tuân thủ theo những qui định trong Điều

lệ của công ty, ví dụ có trường hợp phải do Đại hội

đồng Cổ đông của quyết định

3.1.2 Công ty đại chúng và công ty cổ phần tư nhân

a Công ty cổ phần nội bộ ( Private company)

Là CTCP chỉ phát hành cổ phiếu trong số những sáng lập ra công ty, nhân viên và người lao động trong công ty và các pháp nhân là những đơn vị sáng lập Đây là loại

cổ phiếu ký danh không được chuyền nhượng hoặc chỉ được chuyển nhượng theo

một số điều kiện nhất định trong nội bộ công ty Việc tăng vốn của cty rất hạn chế Công ty chỉ được vay vốn từ các tổ chức tín dụng hoặc tích lũy từ trong nội bộ

b Công ty cổ phần đại chúng ( Public company)

Là CTCP có phát hành cổ phiếu rộng rãi ra công chúng, ngoài những đối tượng nội

bộ như công ty cổ phần nội bộ

Phần lớn những CTCP mới thành lập đã bắt đầu như những công ty cổ phần nội bộ Đến khi công ty phát triển, tiếng tăm đã lan rộng, hội đủ điều kiện, họ có thể phát hành cổ phiếu rộng rãi ra công chúng, trở thành một CTCP đại chúng

Khi một CTCP lần đầu phát hành cổ phiếu rộng rãi ra công chúng, người ta gọi đó “ trở thành đại chúng” (Go public) Đợt phát hành đó được gọi là đợt phát hành lần đầu cho công chúng ( Initial Public offering – IPO)

c Công ty cổ phần niêm yết (Listed company)

Các CTCP đại chúng tiếp tục con đường phấn đấu để có đủ điều kiện được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán sẽ trở thành công ty niêm yết Chứng khoán của họ sẽ được giao dịch trên thị trường chứng khoán tập trung Chúng có thể trở thành những CTCP hàng đầu của đất nước, uy tín, tiếng tăm và được hưởng những điều kiện thuận lợi trong hoạt động sản xuất kinh doanh và huy động vốn

3.2 Cơ cấu quản trị của một công ty cổ phần

Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai

mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty

Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty

3.2.1 Đại hội đồng cổ đông

Luật Doanh nghiệp 2014 quy định như sau:

Điều 135 Đại hội đồng cổ đông

1 Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần

2 Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

k) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty

Điều 136 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1 Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp

2 Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Báo cáo tài chính hằng năm;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền

3 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

b) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

4 Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại theo quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty

5 Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty

6 Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này

7 Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng

cổ đông:

a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông; c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

e) Xác định thời gian và địa điểm họp;

g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;

h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp

8 Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại

Điều 137 Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1 Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn

2 Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông

3 Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền

dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội