du thao hop dong hop nhat 3308

du thao hop dong hop nhat 3308 tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh v...

TY CỔ PHẦN MAI LINH MIỀN BẮC VÀ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN MAI LINH THEO QUY ĐỊNH TẠI ĐIỀU 194.2(B) CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP DỰ THẢO CÓ THỂ ĐƯỢC SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG THEO QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CỦA MỖI CÔNG TY (THEO

ỦY QUYỀN CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG) VÀ/HOẶC THEO YÊU CẦU CỦA CƠ QUAN NHÀ NƯỚC CÓ THẨM QUYỀN, KỂ CẢ ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VIỆT NAM NẾU ĐƯỢC SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG NHƯ VẬY, HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT ĐƯỢC KÝ CÓ THỂ CÓ MỘT SỐ QUY ĐỊNH KHÁC VỚI DỰ THẢO NÀY

MỤC LỤC

ĐIỀU 1 ĐỊNH NGHĨA VÀ NGUYÊN TẮC GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG 41

1.01 Định Nghĩa 41

1.02 Nguyên Tắc Giải Thích Hợp Đồng 44

ĐIỀU 2 HỢP NHẤT 45

2.01 Hợp Nhất 45

2.02 Ngày Hợp Nhất 45

2.03 Hệ Quả Của Hợp Nhất 45

2.04 Phát Hành Và Hoán Đổi Cổ Phần Nhằm Thực Hiện Giao Dịch Hợp Nhất 45

ĐIỀU 3 CAM ĐOAN VÀ BẢO ĐẢM 48

3.01 Cam Đoan Và Bảo Đảm 48

3.02 Thời Điểm Đưa Ra Cam Đoan Và Bảo Đảm 49

ĐIỀU 4 CAM KẾT VỀ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH 49

4.01 Thực Hiện Hoạt Động Kinh Doanh Trước Thời Điểm Hoán Đổi 49

4.02 Các Hành Vi Bị Cấm Đối Với Các Bên Bị Hợp Nhất 49

ĐIỀU 5 CÁC CAM KẾT KHÁC 52

5.01 Cung Cấp Thông Tin 52

5.02 Bảo Mật 52

5.03 Bồi Thường Thiệt Hại 54

5.04 Chi Phí; Phí Tổn 54

5.05 Tuân Thủ Pháp Luật 54

ĐIỀU 6 QUY TRÌNH HỢP NHẤT; CHUYỂN GIAO TÀI SẢN; PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG LAO ĐỘNG VÀ CÁC NỘI DUNG KHÁC 54

6.01 Quy Trình Hợp Nhất 54

6.02 Chuyển Giao 55

6.03 Phương Án Sử Dụng Lao Động 56

6.04 Hợp Nhất Hệ Thống Thông Tin Quản Lý Và Hệ Thống Truyền Dữ Liệu; Hệ Thống Kiểm Tra, Kiếm Soát Và Kiểm Toán Nội Bộ 57

ĐIỀU 7 ĐIỀU KIỆN HỢP NHẤT 57

7.01 Điều Kiện Thực Hiện Nghĩa Vụ Của Mỗi Bên 57

7.02 Nghĩa Vụ Thực Hiện 58

7.03 Miễn Trừ 58

ĐIỀU 8 CHẤM DỨT 58

8.01 Chấm Dứt 58

8.02 Hệ Quả Của Chấm Dứt 59

ĐIỀU 9 CÁC QUY ĐỊNH KHÁC 59

9.01 Thông Báo 59

9.02 Chuyển Nhượng; Quyền Của Bên Thứ Ba 60

9.03 Không Từ Bỏ Quyền; Các Biện Pháp Khắc Phục Kết Hợp 60

9.04 Phụ Lục; Sửa Đổi 61

9.05 Hiệu Lực Từng Phần 61

9.06 Hiệu Lực Của Cam Đoan Và Cam Kết 61

9.07 Toàn Bộ Thỏa Thuận 61

9.08 Luật Áp Dụng; Cơ Quan Giải Quyết Tranh Chấp 61

9.09 Yêu Cầu Thực Hiện Nghĩa Vụ 62

ii

9.10 Bảo Đảm Bổ Sung 62

9.11 Bản Gốc 62

9.12 Ngày Hiệu Lực 62

PHỤ LỤC I CAM ĐOAN VÀ BẢO ĐẢM CỦA CÁC BÊN THAM GIA HỢP NHẤT 64

PHỤ LỤC II QUY TRÌNH HỢP NHẤT 70

PHỤ LỤC III CHẤP THUẬN PHÁP LÝ QUAN TRỌNG 74

PHỤ LỤC IV CHẤP THUẬN NỘI BỘ 75

PHỤ LỤC V TÀI LIỆU TIẾT LỘ THÔNG TIN 76

PHỤ LỤC VI THÔNG TIN CỦA CÔNG TY HỢP NHẤT 77

HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT này (“Hợp Đồng”) được lập vào ngày _ tháng

năm 2017 bởi và giữa các bên có tên dưới đây:

(A) CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN MAI LINH

Địa Chỉ Đăng Ký : 64-68 Hai Bà Trưng, Phường Bến Nghé, Quận 1,

Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Giấy Chứng Nhận Đăng Ký

Doanh Nghiệp Số

: số 0300938037 thay đổi lần thứ 26 ngày 28 tháng

09 năm 2017 do Sở Kế Hoạch và Đầu Tư Thành Phố Hồ Chí Minh cấp

Người Đại Diện Theo Pháp Luật : Hồ Huy

(CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN MAI LINH trong Hợp Đồng này được gọi là

“MLG”)

và

(B) CÔNG TY CỔ PHẦN MAI LINH MIỀN BẮC

Địa Chỉ Đăng Ký : Lô C2C, cụm sản xuất tiểu thủ công nghiệp và

công nghiệp nhỏ, Phường Dịch Vọng Hậu, Quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội, Việt Nam

Giấy Chứng Nhận Đăng Ký

Doanh Nghiệp Số

: 0101149623 do Sở Kế hoạch và Đầu Tư Hà Nội cấp lần đầu ngày 14/05/2001, đăng ký thay đổi lần thứ 12 ngày 28 tháng 4 năm 2014

Người Đại Diện Theo Pháp Luật : Hồ Huy

(CÔNG TY CỔ PHẦN MAI LINH MIỀN BẮC trong Hợp Đồng này được gọi là

“MLN”)

và

(C) CÔNG TY CỔ PHẦN MAI LINH MIỀN TRUNG

Địa Chỉ Đăng Ký : 92 Đường 2 Tháng 9, Phường Bình Thuận, Quận

Hải Châu, Thành phố Đà Nẵng, Việt Nam Giấy Chứng Nhận Đăng Ký

Doanh Nghiệp Số

: số 3203000009 do Sở KH&ĐT Đà Nẵng cấp lần đầu ngày 30 tháng 10 năm 2000 và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0400382219 do Sở

Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Đà Nẵng cấp thay đổi lần thứ 13 ngày 09/10/2017

Người Đại Diện Theo Pháp Luật : Hồ Huy

hợp nhất với nhau để tạo thành một công ty chung (“Công Ty Hợp Nhất”) và Các Bên Bị

Hợp Nhất sau đó chấm dứt tồn tại;

XÉT VÌ, ĐHĐCĐ (như được định nghĩa dưới đây) của MLG đã thông qua Nghị

Quyết Số vào ngày _, ĐHĐCĐ của MLN đã thông qua Nghị Quyết Số vào ngày và ĐHĐCĐ của MNC đã thông qua Nghị Quyết Số vào ngày để (i) phê duyệt Giao Dịch Hợp Nhất (như được định nghĩa dưới đây) và các điều khoản và điều kiện chính của Hợp Đồng này

và Phương Án Hợp Nhất (như được định nghĩa dưới đây) và (ii) uỷ quyền cho HĐQT (như được định nghĩa dưới đây) của bên tương ứng tiếp tục đàm phán và thông qua Hợp Đồng này,

DO VẬY, NAY các bên thỏa thuận như sau:

ĐIỀU 1 ĐỊNH NGHĨA VÀ NGUYÊN TẮC GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG

“Chấp Thuận Nội Bộ Các Bên Bị Hợp Nhất” có nghĩa là bất kỳ chấp thuận nội

bộ nào trong số các chấp thuận được liệt kê tại Phụ Lục IV

“Chấp Thuận Pháp Lý Quan Trọng” có nghĩa là bất kỳ chấp thuận nào trong số

các chấp thuận được liệt kê tại Phụ Lục III

“Cổ Đông MLG Hưởng Quyền” có nghĩa là các cổ đông của MLG có tên trong

danh sách cổ đông tại ngày chốt danh sách cổ đông như được đăng ký với UBCKNN để

thực hiện việc hoán đổiCổ Phần Để tránh nhầm lẫn, Cổ Đông MLG Hưởng Quyền sẽ không bao gồm MLG với tư cách là người sở hữu các Cổ Phần của chính mình thông qua việc mua lại (nếu có) các Cổ Phần đó

“Cổ Đông MLN Hưởng Quyền” có nghĩa là các cổ đông của MLN có tên trong

danh sách cổ đông tại ngày chốt danh sách cổ đông như được đăng ký với UBCKNN để thực hiện việc hoán đổi Cổ Phần Để tránh nhầm lẫn, Cổ Đông MLN Hưởng Quyền sẽ không bao gồm MLN với tư cách là người sở hữu các Cổ Phần của chính mình thông qua việc mua lại (nếu có) các Cổ Phần đó

“Cổ Đông MNC Hưởng Quyền” có nghĩa là các cổ đông của MNC có tên trong

danh sách cổ đông tại ngày chốt danh sách cổ đông như được đăng ký với UBCKNN để thực hiện việc hoán đổi Cổ Phần Để tránh nhầm lẫn, Cổ Đông MNC Hưởng Quyền sẽ không bao gồm MNC với tư cách là người sở hữu các Cổ Phần của chính mình thông qua việc mua lại (nếu có) các Cổ Phần đó

“Cổ Phần” có nghĩa là cổ phần phổ thông có mệnh giá 10.000 Đồng của mỗi bên

trong số Các Bên Bị Hợp Nhất và Công Ty Hợp Nhất

“Công Ty Hợp Nhất” có nghĩa như được quy định tại phần Cơ Sở Ký Kết Hợp

Đồng

“Phương Án Hợp Nhất” có nghĩa là Phương Án Hợp Nhất đối với Giao Dịch Hợp

Nhất được lập theo quy định pháp luật được thông qua theo các Chấp Thuận Nội Bộ Các Bên Bị Hợp Nhất

“Điều Lệ” hoặc “Điều Lệ Công Ty Hợp Nhất” có nghĩa là Điều Lệ của Công Ty

Hợp Nhất

“ĐHĐCĐ” có nghĩa là Đại Hội Đồng Cổ Đông

“Đồng” hoặc “VNĐ” có nghĩa là đồng tiền hợp pháp của Việt Nam

“Giao Dịch Bảo Đảm” có nghĩa là bất kỳ giao dịch thế chấp, cầm cố, giao dịch tạo

lập quyền đối với tài sản của bên thứ ba hoặc bất kỳ giao dịch nào hạn chế về quyền tương

tự đối với tài sản

“Giao Dịch Hợp Nhất” có nghĩa được quy định tại Điều 2.01

“HĐQT” có nghĩa là Hội Đồng Quản Trị

“HNX” có nghĩa là Sở Giao Dịch Chứng Khoán Thành Phố Hà Nội

“Hội Đồng Chuyển Giao” có nghĩa được quy định tại Điều 6.02(c)

“Hợp Đồng” có nghĩa là hợp đồng hợp nhất này

“Hợp Đồng Lao Động” có nghĩa được quy định tại Điều 6.03(a)

“Luật Cạnh Tranh” có nghĩa là Luật Cạnh Tranh số 27/2004/QH11 do Quốc Hội

thông qua ngày 3 tháng 12 năm 2004 (được sửa đổi, bổ sung tại từng thời điểm)

“Luật Doanh Nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh Nghiệp số 68/2014/QH13 do Quốc

Hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 (được sửa đổi, bổ sung tại từng thời điểm)

“Ngày Ký Hợp Đồng” có nghĩa là ngày ký Hợp Đồng này và được ghi tại trang

đầu tiên của Hợp Đồng này

“Ngày Hợp Nhất” có nghĩa được quy định tại Điều 2.02

“UBCKNN” có nghĩa là Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước Việt Nam

“Tài Liệu Tiết Lộ Thông Tin Các Bên Bị Hợp Nhất” có nghĩa là bất kỳ tài liệu

nào được liệt kê Phụ Lục V

“Thay Đổi Bất Lợi Đáng Kể” có nghĩa là việc xảy ra bất kỳ sự kiện, sự việc, hành

vi, điều kiện, văn bản hoặc thay đổi nào, theo quyết định của Các Bên Bị Hợp Nhất, có thể ảnh hưởng bất lợi và đáng kể tới:

(i) việc kinh doanh, tình hình (về tài chính hoặc về các vấn đề khác), hoạt

động, khả năng thực hiện hợp đồng, tài sản hoặc triển vọng kinh doanh của mỗi bên tham gia Hợp Đồng này hoặc của bất kỳ công ty con hoặc công ty liên kết nào của bên đó;

(ii) việc thực hiện Giao Dịch Hợp Nhất;

(iii) khả năng thực hiện các nghĩa vụ của các bên theo Hợp Đồng này; và

(iv) hiệu lực và khả năng thi hành của Hợp Đồng này

“Thời Điểm Hoán Đổi” có nghĩa là ngày và thời điểm mà vào ngày và tại thời

điểm đó, thông tin của mỗi Cổ Đông Hưởng Quyền quy định tại Điều 121.2 của Luật Doanh Nghiệp được ghi đúng và đủ trong sổ đăng ký cổ đông của Công Ty Hợp Nhất đang được lưu giữ tại TTLKCK Trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác, Thời Điểm Hoán Đổi sẽ rơi vào Ngày Hợp Nhất

“Thông Tư 162” có nghĩa là Thông Tư số 162/2015/TT-BTC do Bộ Tài Chính ban

hành ngày ngày 26 tháng 10 năm 2015 hướng dẫn việc chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu

“Tổ Chức/Cá Nhân” có nghĩa là các thể nhân, công ty, công ty hợp danh, tập

đoàn, liên doanh, hiệp hội, doanh nghiệp hoặc bất kỳ tổ chức nào khác và bất kỳ cơ quan,

cơ quan nhà nước, cơ quan chính quyền hoặc tòa án nào

“TTLKCK” có nghĩa là Trung Tâm Lưu Ký Chứng Khoán Việt Nam

“Tỷ Lệ Hoán Đổi MLG” có nghĩa được quy định tại Điều 2.04(b)(A)

“Tỷ Lệ Hoán Đổi MLN” có nghĩa được quy định tại Điều 2.04(b)(B)

“Tỷ Lệ Hoán Đổi MNC” có nghĩa được quy định tại Điều 2.04(b)(C)

“Vốn Điều Lệ” có nghĩa là Vốn Điều Lệ của Công Ty Hợp Nhất

1.02 Nguyên Tắc Giải Thích Hợp Đồng

(a) Các từ “của Hợp Đồng này”, “trong Hợp Đồng này”, và “theo Hợp Đồng này” và các từ ngữ có ý nghĩa tương tự khi sử dụng trong Hợp Đồng này sẽ dẫn chiếu đến toàn bộ Hợp Đồng này chứ không phải đến một điều khoản cụ thể nào của Hợp Đồng này

(b) Nghĩa của các từ được dùng ở dạng số ít cũng bao gồm ý nghĩa dùng ở dạng

số nhiều và ngược lại

(c) Trừ trường hợp trái với văn cảnh, (i) dẫn chiếu đến các Điều, Phụ Lục là dẫn chiếu đến các Điều, Phụ Lục của Hợp Đồng này và (ii) dẫn chiếu đến Bên và Các Bên

là dẫn chiếu đến Bên và Các Bên của Hợp Đồng này

(d) Các tiêu đề của điều, khoản chỉ nhằm mục đích tiện cho việc theo dõi Hợp Đồng và không ảnh hưởng đến việc giải thích các điều, khoản của Hợp Đồng này

(e) Các từ mang ý nghĩa “bao gồm” sẽ không được giải thích như là các thuật ngữ mang nghĩa hạn chế trong Hợp Đồng này, vì thế dẫn chiếu đến các vấn đề được “bao gồm” sẽ được xem như các minh họa không hạn chế và không tiêu biểu cho mọi trường hợp

(f) Dẫn chiếu đến bất kỳ văn kiện, tài liệu, hoặc thỏa thuận nào sẽ (i) bao gồm tất cả các phụ lục đính kèm văn kiện, tài liệu, hoặc thỏa thuận đó, (ii) bao gồm tất cả các văn kiện, tài liệu, hoặc thỏa thuận được phát hành hoặc ký để thay thế văn kiện, tài liệu, hoặc thỏa thuận đó, và (iii) có nghĩa là các văn kiện, tài liệu, hoặc thỏa thuận, hoặc các văn kiện thay thế hoặc các văn kiện tiền thân của văn kiện, tài liệu, hoặc thỏa thuận đó, cùng với các văn kiện sửa đổi, chỉnh lý, bổ sung tại từng thời điểm phù hợp với quy định của các văn kiện, tài liệu hoặc thỏa thuận đó và có hiệu lực vào bất kỳ thời điểm nào

(g) Dẫn chiếu đến bất kỳ văn bản pháp luật, văn bản hành chính hoặc hướng dẫn của cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ được giải thích là dẫn chiếu đến các văn bản pháp luật, văn bản hành chính hoặc hướng dẫn đó cùng với việc ban hành mới, điều chỉnh, sửa đổi bổ sung, hoặc gia hạn tại từng thời điểm

(h) Dẫn chiếu đến bất kỳ Tổ Chức/Cá Nhân nào sẽ bao gồm dẫn chiếu đến cả bên kế thừa, bên nhận chuyển nhượng được phép và bên nhận chuyển giao được phép của

Tổ Chức/Cá Nhân đó

(i) Từ “công ty con” khi sử dụng trong Hợp Đồng này sẽ có nghĩa là một công

ty thuộc một trong các trường hợp (i) Bên Bị Hợp Nhất hoặc Bên Bị Hợp Nhất và người có liên quan của Bên Bị Hợp Nhất sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc trên 50% vốn cổ phần có quyền biểu quyết; (ii) Bên Bị Hợp Nhất có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên hoặc tổng giám đốc (giám đốc) của công ty đó; (iii) Bên Bị Hợp Nhất có quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty đó; hoặc (iv) Bên Bị Hợp Nhất và người có liên quan của Bên Bị Hợp Nhất trực tiếp hay gián tiếp kiểm soát việc thông qua nghị quyết, quyết định của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, hội đồng thành viên của công ty đó

(k) Từ “công ty liên kết” khi sử dụng trong Hợp Đồng này sẽ có nghĩa là công

ty liên kết được xác định trong báo cáo tài chính được kiểm toán của một Bên Bị Hợp Nhất gần nhất trước ngày ký Hợp Đồng này

ĐIỀU 2 HỢP NHẤT 2.01 Hợp Nhất

Phụ thuộc vào các quy định của Hợp Đồng này, vào Ngày Hợp Nhất, Các Bên Bị Hợp Nhất sẽ hợp nhất với nhau tạo thành Công Ty Hợp Nhất và chấm dứt tồn tại và hoạt động như là một công ty cổ phần theo quy định của pháp luật Việt Nam có liên quan

(“Giao Dịch Hợp Nhất”) Kể từ Ngày Hợp Nhất, Công Ty Hợp Nhất sẽ được thành lập

và tiếp tục tồn tại với tư cách là người kế thừa toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mỗi Bên Bị Hợp Nhất

(a) Vào và kể từ Ngày Hợp Nhất, Giao Dịch Hợp Nhất sẽ có những hệ quả theo

Điều 194 của Luật Doanh Nghiệp, theo đó:

(i) Mỗi Bên Bị Hợp Nhất sẽ chấm dứt tồn tại;

(ii) Công Ty Hợp Nhất sẽ được thành lập với các thông tin cơ bản như

được quy định trong Phụ Lục VI của Hợp Đồng này; và

(iii) Công Ty Hợp Nhất sẽ tiếp nhận mọi tài sản và hưởng mọi quyền và

lợi ích hợp pháp của Các Bên Bị Hợp Nhất có hiệu lực ngay trước

và vào Ngày Hợp Nhất và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, trách nhiệm và nghĩa vụ hợp pháp của Các Bên Bị Hợp Nhất (kể cả nghĩa

vụ theo các Hợp Đồng Lao Động) của Các Bên Bị Hợp Nhất có hiệu lực ngay trước và vào Ngày Hợp Nhất

2.04 Phát Hành Và Hoán Đổi Cổ Phần Nhằm Thực Hiện Giao Dịch Hợp Nhất

(a) Giao Dịch Hợp Nhất sẽ được thực hiện thông qua việc phát hành Cổ Phần mới của Công Ty Hợp Nhất và hoán đổi các Cổ Phần của mỗi Bên Bị Hợp Nhất theo các quy định dưới đây

(b) Tại Thời Điểm Hoán Đổi:

(A) mỗi Cổ Phần của MLG do mỗi Cổ Đông MLG Hưởng Quyền sở hữu

sẽ được hoán đổi thành [●](“Tỷ Lệ Hoán Đổi MLG”) Cổ Phần của

Công Ty Hợp Nhất Tỷ Lệ Hoán Đổi MLG có thể bị thay đổi phù hợp với quy định tại Điều 2.04(e);

(B) mỗi Cổ Phần của MLN do mỗi Cổ Đông MLN Hưởng Quyền sở hữu

sẽ được hoán đổi thành [●](“Tỷ Lệ Hoán Đổi MLN”) Cổ Phần của

Công Ty Hợp Nhất Tỷ Lệ Hoán Đổi MLN có thể bị thay đổi phù hợp với quy định tại Điều 2.04(e)

(C) mỗi Cổ Phần của MNC do mỗi Cổ Đông MNC Hưởng Quyền sở

hữu sẽ được hoán đổi thành [●] (“Tỷ Lệ Hoán Đổi MNC”) Cổ Phần

của Công Ty Hợp Nhất Tỷ Lệ Hoán Đổi MNC có thể bị thay đổi phù hợp với quy định tại Điều 2.04(e)

(c) Để hoán đổi mỗi Cổ Phần của mỗi Bên Bị Hợp Nhất do các Cổ Đông

Hưởng Quyền sở hữu theo quy định trên, tại Thời Điểm Hoán Đổi, Công Ty Hợp Nhất sẽ

phát hành [●] Cổ Phần mới, trong đó:

(i) tối đa [●] Cổ Phần trong số đó sẽ được phân phối cho các Cổ Đông

MLG Hưởng Quyền theo số lượng được xác định như sau:

(A) với mỗi Cổ Phần của MLG mà một Cổ Đông MLG Hưởng

Quyền nắm giữ tại Thời Điểm Hợp Nhất, Cổ Đông MLG Hưởng Quyền đó sẽ nhận được một Cổ Phần của Công Ty Hợp Nhất nhân với Tỷ Lệ Hoán Đổi MLG; và

(B) tổng số Cổ Phần của Công Ty Hợp Nhất mà Cổ Đông MLG

Hưởng Quyền đó nhận được khi thực hiện việc hoán đổi sẽ bằng số Cổ Phần của MLG do Cổ Đông MLG Hưởng Quyền nắm giữ tại Thời Điểm Hoán Đổi nhân với Tỷ Lệ Hoán Đổi MLG xác định theo nguyên tắc làm tròn xuống số nguyên gần nhất

(ii) tối đa [●] Cổ Phần trong số đó sẽ được phân phối cho các Cổ Đông

MLN Hưởng Quyền theo số lượng được xác định như sau:

(A) với mỗi Cổ Phần của MLN mà một Cổ Đông MLN Hưởng

Quyền nắm giữ tại Thời Điểm Hợp Nhất, Cổ Đông MLN Hưởng Quyền đó sẽ nhận được một Cổ Phần của Công Ty Hợp Nhất nhân với Tỷ Lệ Hoán Đổi MLN; và

(B) tổng số Cổ Phần của Công Ty Hợp Nhất mà Cổ Đông MLN

Hưởng Quyền đó nhận được khi thực hiện việc hoán đổi sẽ bằng số Cổ Phần của MLN do Cổ Đông MLN Hưởng Quyền nắm giữ tại Thời Điểm Hoán Đổi nhân với Tỷ Lệ Hoán Đổi MLN xác định theo nguyên tắc làm tròn xuống số nguyên gần nhất

(iii) tối đa [●] Cổ Phần trong số đó sẽ được phân phối cho các Cổ Đông

MNC Hưởng Quyền theo số lượng được xác định như sau:

(A) với mỗi Cổ Phần của MNC mà một Cổ Đông MNC Hưởng

Quyền nắm giữ tại Thời Điểm Hợp Nhất, Cổ Đông MNC Hưởng Quyền đó sẽ nhận được một Cổ Phần của Công Ty

Hợp Nhất nhân với Tỷ Lệ Hoán Đổi MNC; và

(B) tổng số Cổ Phần của Công Ty Hợp Nhất mà Cổ Đông MNC

Hưởng Quyền đó nhận được khi thực hiện việc hoán đổi sẽ bằng số Cổ Phần của MNC do Cổ Đông MNC Hưởng Quyền nắm giữ tại Thời Điểm Hoán Đổi nhân với Tỷ Lệ Hoán Đổi MNC xác định theo nguyên tắc làm tròn xuống số nguyên gần nhất

Xử lý cổ phiếu lẻ do làm tròn và cổ phiếu chưa phân phối hết do làm tròn Tỷ Lệ Hoán Đổi cho Cổ Đông MLG/MLN/MLC Hưởng Quyền:

 Số lượng Cổ Phần Công Ty Hợp Nhất mỗi Cổ Đông Hưởng Quyền được

nhận sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị Phần lẻ thập phân (nếu có) sẽ được Công Ty Hợp Nhất mua lại làm cổ phiếu quỹ với giá mua lại là 10.000 (mười nghìn) đồng cho 1 cổ phần Công Ty Hợp Nhất

 Số lượng Cổ Phần chưa phân phối hết do làm tròn Tỷ Lệ Hoán Đổi cho cổ

đông MLG/MLN/MLC sẽ được Hội Đồng Quản Trị Công Ty Hợp Nhấtphân phối lại cho các đối tượng khác với giá 10.000 (mười nghìn) đồng hoặc Hội Đồng Quản Trị Công Ty Hợp Nhất sẽ quyết định phương án xử lý phù hợp khác

(d) Kể từ Thời Điểm Hoán Đổi:

(i) mọi Cổ Phần của Các Bên Bị Hợp Nhất đã phát hành và đang lưu

hành ngay trước Thời Điểm Hoán Đổi (kể cả các Cổ Phần của Các Bên Bị Hợp Nhất do Các Bên Bị Hợp Nhất sở hữu do mua lại hoặc

do Công Ty Hợp Nhất sở hữu) và mọi cổ phiếu hay giấy chứng nhận

sở hữu các Cổ Phần đó sẽ không còn lưu hành và tự động bị hủy và chấm dứt tồn tại; và

(ii) Công Ty Hợp Nhất không phải phát hành bất kỳ Cổ Phần nào của

mình hay thanh toán bất kỳ khoản tiền hoặc tài sản nào khác cho bất

kỳ Tổ Chức/Cá Nhân nào liên quan đến các Cổ Phần của Các Bên

Bị Hợp Nhất do Các Bên Bị Hợp Nhất hoặc Công Ty Hợp Nhất sở hữu ngay trước Thời Điểm Phát Hành

(e) Các Bên thống nhất không điều chỉnh Tỷ Lệ Hoán Đổi trong mọi trường

hợp, chênh lệch phát sinh từ ngày xác định giá trị doanh nghiệp (30/06/2017) cho đến Ngày Hiệu Lực được điều chỉnh vào Phải thu/phải trả

cổ đông

Nếu xảy ra Thay Đổi Bất Lợi Đáng Kể trong khoảng thời gian từ Ngày Ký Hợp Đồng đến Thời Điểm Hoán Đổi và nếu Các Bên Bị Hợp Nhất vẫn muốn thực hiện Giao Dịch Hợp Nhất thì các bên của Hợp Đồng này sẽ đàm phán trên tinh thần thiện chí (có tính đến hậu quả của Thay Đổi Bất Lợi Đáng Kể) để xác định lại Tỷ Lệ Hoán Đổi

(f) Phụ thuộc vào Điều 2.04(g) dưới đây, kể từ Thời Điểm Hoán Đổi, mỗi Cổ

Đông Hưởng Quyền sẽ trở thành cổ đông sở hữu số Cổ Phần của Công Ty Hợp Nhất mà

Cổ Đông Hưởng Quyền đó nhận được khi hoán đổi như được xác định trong Điều 2.04 này

và được hưởng mọi quyền, lợi ích và có đầy đủ các nghĩa vụ với tư cách là cổ đông của Công Ty Hợp Nhất tương ứng với số Cổ Phần đó

(g) Bất kỳ Cổ Phần nào của Các Bên Bị Hợp Nhất mà có bất kỳ quyền nào gắn liền với Cổ Phần đó bị hạn chế (kể cả hạn chế chuyển nhượng) theo bất kỳ điều kiện hoặc chương trình phát hành nào cũng sẽ được hoán đổi lấy Cổ Phần của Công Ty Hợp Nhất giống như các Cổ Phần khác của Các Bên Bị Hợp Nhất do Cổ Đông Hưởng Quyền nắm giữ theo Điều 2.04 này Tuy nhiên, kể từ Thời Điểm Hoán Đổi, các hạn chế về quyền đó đối với từng Cổ Phần của Các Bên Bị Hợp Nhất có liên quan vẫn tiếp tục được áp dụng không gián đoạn đối với Cổ Phần của Công Ty Hợp Nhất được phát hành để hoán đổi lấy

Cổ Phần có liên quan của Các Bên Bị Hợp Nhất theo quy định tại Điều 2.04 này cho tới thời điểm các hạn chế về quyền đó chấm dứt theo các điều kiện và chương trình phát hành

có liên quan

(h) Bất kỳ Cổ Phần nào của Các Bên Bị Hợp Nhất bị ràng buộc bởi bất kỳ Giao Dịch Bảo Đảm nào cũng sẽ được hoán đổi lấy Cổ Phần của Công Ty Hợp Nhất giống như các Cổ Phần khác của Các Bên Bị Hợp Nhất theo Điều 2.04 này Bằng việc nhận hoán đổi

Cổ Phần của Công Ty Hợp Nhất quy định tại Điều 2.04 này, Cổ Đông Hưởng Quyền sở hữu bất kỳ Cổ Phần nào của Các Bên Bị Hợp Nhất bị ràng buộc bởi bất kỳ Giao Dịch Bảo Đảm nào như vậy cam đoan rằng Cổ Đông Hưởng Quyền đó đã xin được mọi chấp thuận cần thiết của các bên có liên quan đối với Giao Dịch Bảo Đảm đó trước Thời Điểm Hoán Đổi để tham gia việc hoán đổi quy định tại Điều 2.04 này và cam kết tuân thủ các điều kiện

và điều khoản của Giao Dịch Bảo Đảm đó trong phạm vi các điều kiện và điều khoản đó

có liên quan đến việc Cổ Đông Hưởng Quyền đó tham gia việc hoán đổi và cả Công Ty Hợp Nhất và Các Bên Bị Hợp Nhất đều sẽ không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ khiếu nại, yêu cầu bồi thường hay kiện tụng nào liên quan đến Giao Dịch Bảo Đảm đó phát sinh

từ việc hoán đổi Cổ Phần theo Điều 2.04 này

(i) Không một Cổ Đông Hưởng Quyền nào được quyền giữ lại và/hoặc yêu cầu Công Ty Hợp Nhất hoán đổi một phần hoặc toàn bộ Cổ Phần của Các Bên Bị Hợp Nhất thuộc sở hữu của mình lấy tiền mặt, tài sản hoặc bất kỳ giá trị nào khác mà không phải là

Cổ Phần của Công Ty Hợp Nhất theo quy định tại Điều 2.04 này

(j) Nếu có bất kỳ mâu thuẫn nào giữa danh sách Cổ Đông Hưởng Quyền được Các Bên Bị Hợp Nhất lập nhằm thực hiện việc hoán đổi theo Điều 2.04 này và bất kỳ tài liệu nào khác và/hoặc bất kỳ tranh chấp nào phát sinh liên quan đến danh sách đó thì Công

Ty Hợp Nhất có quyền chỉ sử dụng danh sách đó để tiến hành việc hoán đổi và Công Ty Hợp Nhất sẽ không phải chịu bất kỳ trách nhiệm hay hậu quả nào phát sinh từ mâu thuẫn hoặc tranh chấp nói trên

(k) Việc tính toán số Cổ Phần phân phối cho từng Cổ Đông Hưởng Quyền theo quy định tại Điều 2.04 này sẽ do Các Bên Bị Hợp Nhất và Công Ty Hợp Nhất thực hiện và các Cổ Đông Hưởng Quyền đồng ý với mọi tính toán như vậy của Các Bên Bị Hợp Nhất

và Công Ty Hợp Nhất

ĐIỀU 3 CAM ĐOAN VÀ BẢO ĐẢM 3.01 Cam Đoan Và Bảo Đảm

(a) Mỗi bên trong số Các Bên Bị Hợp Nhất cam đoan với các Bên còn lại rằng bên đó (i) là một công ty cổ phần được thành lập hợp lệ và hoạt động hợp pháp theo pháp luật Việt Nam có liên quan và các văn kiện công ty của mình, và (ii) có đầy đủ thẩm quyền

và quyền hạn để ký kết và chuyển giao Hợp Đồng này và thực hiện các giao dịch được quy định trong Hợp Đồng này

(b) Mỗi Bên Bị Hợp Nhất cam đoan và bảo đảm với các bên còn lại rằng mỗi tuyên bố được đưa ra trong Phụ Lục I là trung thực, chính xác và không gây nhầm lẫn ở mọi khía cạnh

3.02 Thời Điểm Đưa Ra Cam Đoan Và Bảo Đảm

Mỗi cam đoan và bảo đảm quy định trong Điều 3.01 và Phụ Lục I được đưa ra vào Ngày Ký Hợp Đồng, Thời Điểm Hoán Đổi và Ngày Hợp Nhất

ĐIỀU 4 CAM KẾT VỀ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH 4.01 Thực Hiện Hoạt Động Kinh Doanh Trước Thời Điểm Hoán Đổi

(a) Trừ trường hợp được cho phép rõ ràng theo Hợp Đồng này hoặc có chấp thuận trước bằng văn bản của các bên còn lại, trong khoảng thời gian từ Ngày Ký Hợp Đồng đến Thời Điểm Hoán Đổi, mỗi Bên Bị Hợp Nhất phải:

(i) thực hiện hoạt động kinh doanh bình thường;

(ii) duy trì và giữ vững cơ cấu tổ chức hoạt động, các cơ hội kinh doanh, các mối quan hệ kinh doanh với khách hàng, nhà cung cấp, tư vấn, đại lý, phân phối và các Tổ Chức/Cá Nhân khác;

(iii) tiếp tục sử dụng người lao động;

(iv) giữ vững và đảm bảo hình ảnh, thương hiệu và uy tín; và (v) bảo đảm an toàn tuyệt đối về tài sản

mà bên đó đang có trước Ngày Ký Hợp Đồng

(b) Mỗi Bên Bị Hợp Nhất (và đảm bảo rằng các công ty con và công ty liên kết của mình cũng sẽ) tuân thủ các chính sách và quy trình nội bộ và pháp lý về hoạt động kinh doanh và các rủi ro của mình (và của các công ty con và công ty liên kết đó) Nếu bất kỳ Bên Bị Hợp Nhất nào yêu cầu một hoặc Các Bên Bị Hợp Nhất còn lại và/hoặc các công ty con hay công ty liên kết của Các Bên Bị Hợp Nhất điều chỉnh bất kỳ chính sách và quy trình nào nêu trên về bất kỳ khía cạnh nào, Các Bên Bị Hợp Nhất được yêu cầu sẽ (và bảo đảm các công ty con hay công ty liên kết đó sẽ) thực hiện việc điều chỉnh như vậy sau khi

đã xem xét yêu cầu đó một cách cẩn trọng và hợp lý

4.02 Các Hành Vi Bị Cấm Đối Với Các Bên Bị Hợp Nhất

Trừ trường hợp được phép rõ ràng theo Hợp Đồng này hoặc có chấp thuận trước bằng văn bản của Các Bên Bị Hợp Nhất còn lại, trong khoảng thời gian từ Ngày Ký Hợp

Đồng đến Thời Điểm Hoán Đổi, Các Bên Bị Hợp Nhất không được phép, và cũng không cho phép bất kỳ công ty con hay công ty liên kết nào của mình, thực hiện bất kỳ hoạt động nào trong số các hoạt động sau:

(a)

(i) phát hành thêm hoặc mua lại cổ phần thuộc bất kỳ loại nào (kể cả Cổ

Phần) của mình hoặc phát hành bất kỳ loại chứng khoán hoặc công

cụ tài chính nào mà có thể chuyển đổi hoặc hoán đổi thành cổ phần hoặc bằng cách khác trao cho người sở hữu chứng khoán hoặc công

cụ tài chính đó quyền mua hoặc nhận cổ phần của mình trừ trường hợp mua lại cổ phần do cổ đông của Bên Bị Hợp Nhất biểu quyết phản đối việc Hợp Nhất;

(ii) điều chỉnh, tách, gộp, chuyển đổi hoặc phân loại lại bất kỳ loại cổ

phần nào của mình;

(iii) ban hành, chấm dứt hay thay đổi bất kỳ chương trình thưởng cổ phần

thuộc bất kỳ loại nào (kể cả Cổ Phần) của mình hoặc bất kỳ chương trình phát hành cổ phần thuộc bất kỳ loại nào (kể cả Cổ Phần) của mình với giá ưu đãi, kể cả chương trình phát hành cổ phần ưu đãi cho người lao động; hoặc

(iv) làm giảm giá trị sổ sách của mỗi Cổ Phần đang lưu hành của Các

Bên Bị Hợp Nhất theo bất kỳ cách thức nào khác;

(b) chia cổ tức hoặc thực hiện bất kỳ phân chia lợi nhuận nào khác bằng tiền

hoặc bằng các loại tài sản khác (kể cả Cổ Phần);

(c) ban hành, chấm dứt hay thay đổi một cách bất hợp lý các nguyên tắc, chính

sách, trình tự, thủ tục pháp lý, thông lệ hoặc phương án về quản trị điều hành, hoạt động kinh doanh (cho vay, đầu tư, bảo lãnh, quản trị nợ, tài sản

và rủi ro và các chính sách về dịch vụ, chứng khoán hóa và hoạt động khác),

kế toán, kiểm toán, tài chính hoặc thuế của Các Bên Bị Hợp Nhất, ngoại trừ theo quy định của pháp luật Việt Nam có liên quan, văn bản hành chính, hướng dẫn của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc Các Chuẩn Mực Kế Toán Việt Nam (VAS);

(d) ký kết, gia hạn, sửa đổi, miễn trừ, hủy bỏ, cố ý vi phạm hoặc gây phương

hại đến bất kỳ hợp đồng hoặc thỏa thuận nào của Các Bên Bị Hợp Nhất ngoại trừ trong hoạt động kinh doanh bình thường phù hợp với thông lệ đang áp dụng và không có khả năng gây ra Thay Đổi Bất Lợi Đáng Kể;

(e) bán, chuyển giao, cầm cố, thế chấp, cho thuê, thanh lý hoặc thực hiện các

hình thức định đoạt khác đối với bất kỳ tài sản, bất động sản, cổ phần hoặc vốn góp nào ngoại trừ trong hoạt động kinh doanh bình thường phù hợp với thông lệ đang áp dụng và không có khả năng gây ra Thay Đổi Bất Lợi Đáng Kể;

(f) chuyển nhượng quyền sở hữu, nhượng quyền hoặc cấp phép sử dụng đối với

bất kỳ đối tượng sở hữu trí tuệ nào của Các Bên Bị Hợp Nhất ngoại trừ

trong hoạt động kinh doanh bình thường phù hợp với thông lệ đang áp dụng

và không có khả năng gây ra Thay Đổi Bất Lợi Đáng Kể;

(g) gánh chịu bất kỳ khoản nợ hoặc trách nhiệm nào khác của bất kỳ Tổ

Chức/Cá Nhân nào ngoại trừ trong hoạt động kinh doanh bình thường phù hợp với thông lệ đang áp dụng và không có khả năng gây ra Thay Đổi Bất Lợi Đáng Kể;

(h) cho vay, cấp vốn, góp vốn hoặc đầu tư vào bất kỳ Tổ Chức/Cá Nhân hoặc

tài sản nào ngoại trừ trong hoạt động kinh doanh bình thường phù hợp với thông lệ đang áp dụng và không có khả năng gây ra Thay Đổi Bất Lợi Đáng Kể;

(i) thực hiện hoạt động kinh doanh hoặc cấp tín dụng theo bất kỳ cách thức nào

không nằm trong hoạt động kinh doanh bình thường phù hợp với thông lệ đang áp dụng;

(j) ngoại trừ theo quy định của pháp luật Việt Nam có liên quan hoặc điều

khoản của các Hợp Đồng Lao Động và chương trình đang có hiệu lực:

(i) tăng lương, thù lao hoặc lợi ích cho bất kỳ thành viên HĐQT, cán bộ

hoặc người lao động nào;

(ii) trả các khoản tiền hoặc tăng các khoản tiền phải trả cho bất kỳ người

nào nêu trên mà không được quy định trong Hợp Đồng Lao Động hoặc chương trình đang có hiệu lực;

(iii) ban hành, tham gia, sửa đổi hoặc chấm dứt bất kỳ chương trình

quyền chọn mua cổ phần, chương trình trả thù lao bằng cổ phần, tiền lương, lương hưu, phân chia lợi nhuận, ưu đãi, phúc lợi hoặc bất kỳ chương trình hoặc thỏa thuận nào về lợi ích của người lao động;

(iv) đẩy nhanh việc thực hiện quyền, bãi bỏ trước hạn các hạn chế hoặc

miễn trừ các hạn chế đang áp dụng trong các chương trình hoặc thỏa thuận nêu trên; hoặc

(v) tuyển dụng, thăng chức hoặc chấm dứt Hợp Đồng Lao Động đối với

các vị trí từ phó trưởng phòng trở lên tại trụ sở chính, các chi nhánh

và địa điểm kinh doanh của Các Bên Bị Hợp Nhất;

(k) sử dụng các quỹ của Các Bên Bị Hợp Nhất mà không có chấp thuận của tất

cả Các Bên Bị Hợp Nhất còn lại;

(l) thực hiện bất kỳ hoạt động kinh doanh mới nào;

(m) sửa đổi, chấm dứt hoặc miễn trừ bất kỳ hợp đồng bảo mật nào;

(n) bắt đầu hoặc giải quyết bất kỳ yêu cầu, khiếu nại hoặc thủ tục tố tụng nào

ngoại trừ trong hoạt động kinh doanh bình thường phù hợp với thông lệ đang áp dụng (kể cả khởi kiện hoặc tham gia các vụ kiện yêu cầu khách hàng trả nợ hoặc giải quyết khiếu nại của khách hàng);

(o) sửa đổi điều lệ hoặc bất kỳ văn kiện công ty nào khác của Các Bên Bị Hợp

Nhất và công ty con, công ty liên kết của Các Bên Bị Hợp Nhất;

(p) nộp hoặc sửa đổi hồ sơ khai thuế, thay đổi phương pháp tính thuế được lựa

chọn, giải quyết hoặc thỏa thuận về bất kỳ nghĩa vụ thuế nào trừ trường hợp phải thực hiện theo yêu cầu của cơ quan thuế có liên quan hoặc theo quy định của pháp luật Việt Nam;

(q) đồng ý thực hiện hoặc chấp nhận bất kỳ nghị quyết nào của HĐQT của Các

Bên Bị Hợp Nhất nhằm mục đích thực hiện bất kỳ hoạt động bị cấm nào quy định tại Điều 4.02 này; và

(r) thực hiện bất kỳ hoạt động nào khác ngoài hoạt động kinh doanh bình

thường mà có khả năng gây thất thoát tài sản của Các Bên Bị Hợp Nhất hoặc khiến Các Bên Bị Hợp Nhất phải gánh chịu nghĩa vụ hoặc trách nhiệm đáng kể hoặc có khả năng gây ra hoặc đe dọa gây ra Thay Đổi Bất Lợi Đáng

Kể

ĐIỀU 5 CÁC CAM KẾT KHÁC

5.01 Cung Cấp Thông Tin

(a) Trong khoảng thời gian từ Ngày Ký Hợp Đồng này đến trước Ngày Hợp Nhất, theo thông báo bằng văn bản của bất kỳ Bên Bị Hợp Nhất, Các Bên Bị Hợp Nhất còn lại phải đồng ý và tạo mọi điều kiện để cán bộ, nhân viên và tổ chức tư vấn (kể cả tư vấn pháp lý, kể toán, kiểm toán và tư vấn tài chính) có thể tiếp nhận mọi thông tin về hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, tài sản, sổ sách kế toán, số liệu thống kê và nhân sự của Các Bên Bị Hợp Nhất và bất kỳ thông tin nào khác được yêu cầu có liên quan đến việc thực hiện Hợp Đồng này trong giờ làm việc bình thường và Các Bên Bị Hợp Nhất phải cung cấp cho những người đó bất kỳ nghị quyết, quyết định, tờ trình, báo cáo, hợp đồng, thỏa thuận, chứng từ, thư từ giao dịch và bất kỳ tài liệu nào khác chứa đựng các thông tin

đó

(b) Ngay khi biết, một bên sẽ cung cấp cho các bên còn lại thông tin về bất kỳ

sự kiện, tình huống hoặc vấn đề nào mà có khả năng gây ra một Thay Đổi Bất Lợi Đáng

kể

(c) Ngay khi biết, một bên sẽ cung cấp cho các bên còn lại thông tin về bất kỳ

sự kiện, tình huống hoặc vấn đề nào mà có khả năng khiến cho bất kỳ cam đoan hoặc bảo đảm nào mà bên đó đưa ra theo Hợp Đồng này trở nên thiếu trung thực, không chính xác hoặc gây nhầm lẫn

(d) Trong thời hạn [●] Ngày Làm Việc kể từ Ngày Ký Hợp Đồng này, Các Bên

Bị Hợp Nhất sẽ cung cấp các Tài Liệu Tiết Lộ Thông Tin Các Bên Bị Hợp Nhất (ngoại trừ Phương Án Hợp Nhất)

5.02 Bảo Mật

(a) Mỗi bên công nhận rằng, liên quan đến Giao Dịch Hợp Nhất, bên đó đã nhận được từ Các Bên Bị Hợp Nhất còn lại một số thông tin về hoạt động kinh doanh của

Các Bên Bị Hợp Nhất còn lại đó (bên cung cấp thông tin đó được gọi là “Bên Cung Cấp Thông Tin”, và bên nhận thông tin đó được gọi là “Bên Nhận Thông Tin”) Tất cả thông

tin do bên cung cấp thông tin, cán bộ, nhân viên, người đại diện hoặc nhà tư vấn chuyên

môn (kể cả các tư vấn pháp lý, kế toán, kiểm toán và tư vấn tài chính) (“Người Đại Diện”)

của bên cung cấp thông tin cung cấp, dù được cung cấp trước hay sau Ngày Ký Hợp Đồng bằng văn bản hay lời nói, và bất kể hình thức hoặc cách thức mà thông tin được cung cấp,

sẽ được coi là “Thông Tin Mật” Tuy nhiên, thông tin mật không bao gồm:

(i) thông tin được công bố công khai, trừ trường hợp việc công bố đó là

hậu quả của việc Bên Nhận Thông Tin hoặc người đại diện của Bên Nhận Thông Tin vi phạm Điều 5.02 này;

(ii) thông tin đã được cung cấp cho Bên Nhận Thông Tin trên cơ sở

không bảo mật trước khi được Bên Cung Cấp Thông Tin hoặc người đại diện của Bên Cung Cấp Thông Tin cung cấp cho Bên Nhận Thông Tin;

(iii) thông tin được cung cấp cho Bên Nhận Thông Tin trên cơ sở không

bảo mật bởi một Tổ Chức/Cá Nhân (không phải là Bên Cung Cấp Thông Tin hoặc người đại diện của Bên Cung Cấp Thông Tin) mà

Tổ Chức/Cá Nhân đó không bị ràng buộc bởi bất kỳ nghĩa vụ bảo mật thông tin nào đối với Bên Cung Cấp Thông Tin;

(iv) Hợp Đồng này hay Phương Án Hợp Nhất; hoặc

(v) thông tin hoặc tài liệu được Bên Nhận Thông Tin hoặc người đại

diện của Bên Nhận Thông Tin soạn thảo hoặc phát triển mà không

sử dụng một cách đáng kể bất kỳ Thông Tin Mật nào

(b) Trừ khi được Bên Cung Cấp Thông Tin chấp thuận khác bằng văn bản hoặc pháp luật Việt Nam có liên quan hoặc bất kỳ cơ quan nhà nước có thẩm quyền nào có quy định hoặc yêu cầu khác, Bên Nhận Thông Tin cam kết:

(i) không công bố hoặc tiết lộ bất kỳ thông tin mật nào cho bất kỳ Tổ

Chức/Cá Nhân nào ngoại trừ người đại diện của Bên Nhận Thông Tin là người đang tham gia trực tiếp và chủ động vào Giao Dịch Hợp Nhất hoặc theo cách khác cần phải biết Thông Tin Mật nhằm mục đích đánh giá, thực hiện, hoàn tất hoặc giám sát Giao Dịch Hợp Nhất với điều kiện là những người đó phải được thông báo về nghĩa vụ bảo mật theo quy định tại Điều 5.02 này và phải chịu ràng buộc bởi nghĩa vụ đó; và

(ii) không sử dụng Thông Tin Mật vào bất kỳ mục đích nào khác ngoài

việc đánh giá, thực hiện, hoàn tất hoặc giám sát Giao Dịch Hợp Nhất

(c) Mỗi bên công nhận rằng mình sẽ chịu trách nhiệm về bất kỳ vi phạm nào của bên đó hoặc người đại diện của bên đó đối với các nghĩa vụ quy định tại Điều 5.02 này

(d) Mỗi bên sẽ (và đảm bảo rằng các công ty con và công ty liên kết của mình sẽ) không công bố thông tin, đưa ra thông cáo báo chí hoặc tuyên bố công khai dưới hình thức khác về bất kỳ vấn đề nào liên quan đến Giao Dịch Hợp Nhất và Hợp Đồng này nếu không có chấp thuận trước bằng văn bản của bên kia (mà bên kia không được từ chối đưa

ra chấp thuận một cách bất hợp lý), ngoại trừ các công bố thông tin phải được thực hiện theo quy định của pháp luật Việt Nam có liên quan sau khi tham vấn ý kiến của bên kia về việc công bố thông tin đó

5.03 Bồi Thường Thiệt Hại

Trong trường hợp bất kỳ bên nào đưa ra bất kỳ cam đoan hoặc bảo đảm nào không chính xác, thiếu trung thực hoặc gây nhầm lẫn hoặc vi phạm bất kỳ nghĩa vụ, thỏa thuận hoặc cam kết nào được quy định trong Hợp Đồng này, bên đó phải bồi thường cho các bên còn lại bất kỳ và toàn bộ tổn thất, thiệt hại, chi phí hoặc trách nhiệm mà các bên còn lại phải gánh chịu vào bất kỳ thời điểm nào phát sinh từ hoặc liên quan đến bất kỳ cam đoan hoặc bảo đảm nào không chính xác, thiếu trung thực hoặc gây nhầm lẫn đó hoặc vi phạm

đó

5.04 Chi Phí; Phí Tổn

Mỗi bên sẽ tự chịu các chi phí và phí tổn phát sinh cho bên đó liên quan đến Hợp Đồng này và Giao Dịch Hợp Nhất, cho dù các giao dịch trong Hợp Đồng này có được hoàn thành hay không, ngoại trừ:

(i) Công Ty Hợp Nhất sẽ chịu trách nhiệm kế thừa các khoản phải thanh toán

liên quan đến chi phí tư vấncủa Các Bên Bị Hợp Nhất sau khi Công Ty Hợp Nhất được thành lập; và

(ii) trong trường hợp Hợp Đồng này bị chấm dứt theo quy định tại Điều 8.01(ii)

hoặc 8.01(iii), bên vi phạm phải trả tất cả các khoản chi phí và phí tổn liên quan đến Hợp Đồng này và Giao Dịch Hợp Nhất, kể cả các phí và chi phí nêu tại đoạn (i) trên

5.05 Tuân Thủ Pháp Luật

Các bên cam kết tuân thủ pháp luật Việt Nam có liên quan khi thực hiện Giao Dịch Hợp Nhất và các quy định của Hợp Đồng này

ĐIỀU 6 QUY TRÌNH HỢP NHẤT; CHUYỂN GIAO TÀI SẢN;

PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG LAO ĐỘNG VÀ CÁC NỘI DUNG KHÁC

6.01 Quy Trình Hợp Nhất

(a) Trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc cơ quan đăng ký doanh nghiệp hoặc UBCKNN hoặc bất kỳ cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu khác, Giao Dịch Hợp Nhất sẽ được thực hiện theo quy trình quy định tại Phụ Lục II Các bên hiểu rằng các khung thời gian và các bước trong quy trình Hợp Nhất có thể thay đổi để phù hợp với tình hình thực tế Do vậy, các bên đồng ý sẽ thỏa thuận về việc thay đổi quy trình Hợp Nhất nếu bắt buộc trên tinh thần thiện chí và theo nguyên tắc đảm bảo việc hoàn tất Giao

Dịch Hợp Nhất sẽ diễn ra vào thời điểm sớm nhất có thể

(b) Mỗi bên sẽ thực hiện các công việc mà bên đó phải thực hiện theo quy định tại Phụ Lục II và các quy định khác của Hợp Đồng này và bất kỳ hành động và thủ tục nào khác cần thiết hoặc bắt buộc theo quy định của pháp luật Việt Nam có liên quan nhằm hoàn tất Giao Dịch Hợp Nhất trong thời gian sớm nhất có thể

(c) Mỗi bên cam kết tuân thủ hoặc thực hiện nhanh chóng bất kỳ cam kết hoặc điều kiện nào thuộc trách nhiệm của bên đó được đưa ra trong các Chấp Thuận Pháp Lý Quan Trọng hoặc phải thực hiện theo các Chấp Thuận Pháp Lý Quan Trọng nhằm hoàn tất Giao Dịch Hợp Nhất

(d) Không bên nào được thực hiện bất kỳ hành động nào nhằm mục đích hoặc

có thể dẫn đến việc gây ảnh hưởng bất lợi hoặc làm chậm trễ đáng kể khả năng các bên xin được các chấp thuận cần thiết cho Giao Dịch Hợp Nhất (kể cả các Chấp Thuận Pháp Lý Quan Trọng) hoặc thực hiện các nghĩa vụ, cam kết và thỏa thuận của mình theo Hợp Đồng này, bao gồm cả việc hoàn tất các điều kiện Hợp Nhất quy định tại Điều 7

(e) Trừ trường hợp có quy định khác trong Phụ Lục II, các bên chịu trách nhiệm hoàn thiện các tài liệu và hồ sơ Hợp Nhất theo quy định của pháp luật và đồng ý rằng MLG sẽ là đầu mối nộp hồ sơ và thực hiện các thủ tục pháp lý tại các cơ quan nhà nước có thẩm quyền mà các thủ tục đó là cần thiết hoặc bắt buộc theo quy định của pháp luật Việt Nam có liên quan và/hoặc yêu cầu của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền (kể

cả UBCKNN) và/hoặc các Chấp Thuận Pháp Lý Quan Trọng nhằm thực hiện Giao Dịch Hợp Nhất Các Bên Bị Hợp Nhất bằng Hợp Đồng này ủy quyền không hủy ngang cho MLG thực hiện các công việc quy định tại câu trên và cam kết hợp tác chặt chẽ và hiệu quả với MLG và sẽ cung cấp các hỗ trợ cần thiết nếu được MLG yêu cầu sao cho MLG có thể thực hiện các công việc đó một cách hiệu quả và nhanh chóng

(f) Không trái với quy định tại Điều 6.01(e) trên đây, mỗi bên chịu trách nhiệm chuẩn bị tài liệu, nộp hồ sơ và xin các chấp thuận nội bộ và/hoặc Chấp Thuận Pháp Lý Quan Trọng thuộc trách nhiệm riêng của mình phải thực hiện các công việc đó một cách cẩn trọng, thích hợp và trước khi tiến hành bất kỳ công việc nào như vậy phải trao đổi với bên kia và xem xét các ý kiến hợp lý của bên kia

6.02 Chuyển Giao

(a) Vào Ngày Hợp Nhất, Công Ty Hợp Nhất sẽ nhận chuyển giao và kế thừa nguyên trạng mọi tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp, các khoản nợ, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý của Các Bên Bị Hợp Nhất tính theo giá trị sổ sách và các báo cáo quản lý, tài chính đã được đơn vị kiểm toán độc lập xác nhận

(b) Công Ty Hợp Nhất sẽ tiếp nhận và thực thi quyền sở hữu đối với tên, nhãn hiệu, hình ảnh, mã chứng khoán và các quyền sở hữu trí tuệ khác của Các Bên Bị Hợp Nhất kể từ Ngày Hợp Nhất

(c) Nhằm bảo đảm việc chuyển giao quy định tại Điều 6.02 này, các bên sẽ

thành lập hội đồng chuyển giao (“Hội Đồng Chuyển Giao”) ngay khi có thể Hội Đồng

Chuyển Giao có trách nhiệm kiểm kê, xác định tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp, các khoản nợ, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý của Các Bên Bị Hợp Nhất là đối tượng của việc chuyển giao quy định tại Điều 6.02 này và các tài liệu liên quan đến thành lập và hoạt động

của Các Bên Bị Hợp Nhất Quyền hạn và nhiệm vụ, nhân sự và cơ chế hoạt động của Hội Đồng Chuyển Giao sẽ theo thỏa thuận của các bên

(d) Đối với các tài sản của Các Bên Bị Hợp Nhất phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng theo quy định của pháp luật Việt Nam có liên quan, Công Ty Hợp Nhất sẽ thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết để đăng ký Công Ty Hợp Nhất với tư cách là chủ sở hữu hoặc người có quyền sử dụng (tùy từng trường hợp áp dụng) đối với các tài sản

đó Các Bên Bị Hợp Nhất bằng Hợp Đồng này ủy quyền cho Công Ty Hợp Nhất thay mặt cho Các Bên Bị Hợp Nhất ký tất cả các văn bản và thực hiện tất cả các hành động cần thiết hoặc bắt buộc theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền và/hoặc pháp luật Việt Nam có liên quan nhằm thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký sở hữu hoặc sử dụng tài sản đó

(e) Vào Ngày Hợp Nhất, toàn bộ hồ sơ, tài liệu, văn bản, chứng từ, sổ sách liên quan đến thành lập và hoạt động của Các Bên Bị Hợp Nhất từ khi thành lập đến Ngày Hợp Nhất mà vẫn phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật phải được chuyển giao cho Công Ty Hợp Nhất

(f) Kể từ Ngày Hợp Nhất, Công Ty Hợp Nhất sẽ kế thừa tất cả quyền và nghĩa

vụ của Các Bên Bị Hợp Nhất theo các hợp đồng hợp pháp còn hiệu lực được ký giữa Các Bên Bị Hợp Nhất và bên thứ ba trước Ngày Hợp Nhất, và sẽ bị ràng buộc bởi các hợp đồng

đó

(g) Kể từ Ngày Hợp Nhất, tất cả các khoản nợ, trách nhiệm và nghĩa vụ của Các Bên Bị Hợp Nhất có hiệu lực ngay trước Ngày Hợp Nhất sẽ trở thành các khoản nợ, trách nhiệm và nghĩa vụ của Công Ty Hợp Nhất và các chủ nợ và các bên thứ ba có quyền khác đối với các khoản nợ, trách nhiệm hoặc nghĩa vụ đó có thể thi hành các khoản nợ, trách nhiệm và nghĩa vụ đó chống lại Công Ty Hợp Nhất theo các điều khoản của các khoản nợ, trách nhiệm và nghĩa vụ đó

(h) Kể từ Ngày Hợp Nhất, Công Ty Hợp Nhất sẽ tiếp tục thực hiện các thủ tục

tố tụng và vụ kiện bởi hoặc chống lại Các Bên Bị Hợp Nhất

(i) Nếu có bất kỳ hành động bổ sung nào được cho là cần thiết và thỏa đáng để thực hiện các quy định của Hợp Đồng này và để cho Công Ty Hợp Nhất tiếp nhận các tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp của Các Bên Bị Hợp Nhất, Các Bên Bị Hợp Nhất sẽ thực hiện tất cả các hành động hợp pháp và cần thiết đó Tuy nhiên, để tránh hiểu nhầm, các bên thống nhất rằng tất cả các tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp của Các Bên Bị Hợp Nhất

sẽ được chuyển sang cho Công Ty Hợp Nhất, cùng với tất cả các khoản nợ, trách nhiệm và nghĩa vụ của Các Bên Bị Hợp Nhất kể từ Ngày Hợp Nhất mà không phụ thuộc vào việc Các Bên Bị Hợp Nhất có tiến hành các công việc quy định tại điều này hoặc các hành động khác mà Các Bên Bị Hợp Nhất phải thực hiện theo các quy định khác của Hợp Đồng này hay theo quy định của pháp luật Việt Nam có liên quan hay không

6.03 Phương Án Sử Dụng Lao Động

(a) Trừ trường hợp quy định tại đoạn (c) dưới đây, kể từ Ngày Hợp Nhất, Công

Ty Hợp Nhất kế thừa tất cả các quyền và nghĩa vụ của Các Bên Bị Hợp Nhất theo các hợp đồng lao động còn hiệu lực được ký giữa Các Bên Bị Hợp Nhất và người lao động của Các

Bên Bị Hợp Nhất trước Ngày Hợp Nhất (“Hợp Đồng Lao Động”) Đối với người lao

động không muốn làm việc tại Công Ty Hợp Nhất, Công Ty Hợp Nhất sẽ chấm dứt Hợp Đồng Lao Động với họ theo quy định của pháp luật Việt Nam có liên quan

(b) Trừ trường hợp quy định tại đoạn (c) dưới đây, kể từ Ngày Hợp Nhất, tất cả các nghĩa vụ, trách nhiệm, lương, tiền thưởng, lợi ích khác (nếu có) của người lao động của Các Bên Bị Hợp Nhất vẫn được áp dụng theo quy định tại các Hợp Đồng Lao Động

(c) Phụ thuộc vào các hạn chế quy định tại Hợp Đồng này, các thành viên của HĐQT, thành viên ban kiểm soát và thành viên ban điều hành của Các Bên Bị Hợp Nhất sẽ tiếp tục điều hành hoạt động của Các Bên Bị Hợp Nhất cho đến trước Ngày Hợp Nhất Tuy nhiên, các thành viên HĐQT, ban kiểm soát và ban điều hành của Các Bên Bị Hợp Nhất sẽ tự miễn nhiệm kể từ Ngày Hợp Nhất Quyền lợi và trách nhiệm của các thành viên HĐQT, ban kiểm soát và ban điều hành và các chức vụ quản lý khác của Các Bên Bị Hợp Nhất kể từ Ngày Hợp Nhất sẽ được xử lý theo Phương Án Hợp Nhất

(d) Các bên sẽ cùng tiến hành các thủ tục cần thiết để giải quyết các vấn đề lao động theo quy định của pháp luật Việt Nam có liên quan, sao cho Giao Dịch Hợp Nhất không gây ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến người lao động của Các Bên Bị Hợp Nhất

6.04 Hợp Nhất Hệ Thống Thông Tin Quản Lý Và Hệ Thống Truyền Dữ Liệu; Hệ

Thống Kiểm Tra, Kiếm Soát Và Kiểm Toán Nội Bộ

Các bên sẽ thực hiện các cam kết về việc Hợp Nhất hệ thống thông tin quản lý và

hệ thống truyền dữ liệu, hệ thống kiểm tra, kiểm soát và kiểm toán nội bộ

ĐIỀU 7 ĐIỀU KIỆN HỢP NHẤT 7.01 Điều Kiện Thực Hiện Nghĩa Vụ Của Mỗi Bên

Nghĩa vụ tương ứng của mỗi bên thực hiện Giao Dịch Hợp Nhất theo Hợp Đồng này phụ thuộc vào việc hoàn tất các điều kiện tiên quyết sau đây vào hoặc trước Thời Điểm Hoán Đổi:

(a) Hợp Đồng này đã được các bên có liên quan ký kết và chuyển giao hợp lệ

và đã có đầy đủ hiệu lực theo các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này

(b) Các Chấp Thuận Pháp Lý Quan Trọng có nội dung và hình thức đáp ứng yêu cầu của Các Bên Bị Hợp Nhất, đã đạt được và có đầy đủ giá trị và hiệu lực

(c) Các Bên Bị Hợp Nhất đã nhận được các Chấp Thuận Nội Bộ Các Bên Bị Hợp Nhất, có nội dung và hình thức đáp ứng yêu cầu của các bên và các Chấp Thuận Nội

Bộ Các Bên Bị Hợp Nhất vẫn còn đầy đủ hiệu lực

(d) Các cam đoan và bảo đảm của Các Bên Bị Hợp Nhất nêu tại Điều 3.01 và Phụ Lục I là đúng, chính xác và không gây nhầm lẫn vào Ngày Ký Hợp Đồng và vào Thời Điểm Hoán Đổi như thể là được đưa ra vào mỗi ngày đó (trừ trường hợp các cam đoan và bảo đảm được đưa ra vào một ngày cụ thể chỉ cần đúng, chính xác và không gây nhầm lẫn vào ngày đó)

(e) Các Bên Bị Hợp Nhất đã thực hiện và tuân thủ đúng tất cả các cam kết, nghĩa vụ và thỏa thuận mà Các Bên Bị Hợp Nhất phải thực hiện theo Hợp Đồng này vào hoặc trước Thời Điểm Hoán Đổi

(f) Không có bất kỳ sự kiện hoặc tình huống nào mà các bên được biết khiến cho bất kỳ bên nào có ý kiến hợp lý rằng Giao Dịch Hợp Nhất có thể không tuân thủ bất kỳ quy định nào của pháp luật Việt Nam có liên quan

(g) Không có bất kỳ hành động hoặc thủ tục nào xảy ra hoặc đe dọa xảy ra bởi, cũng như không có bất kỳ lệnh, phán quyết hay quyết định nào của, bất kỳ Tổ Chức/Cá Nhân nào nhằm ngăn cản hoặc cấm việc thực hiện Giao Dịch Hợp Nhất hoặc Hợp Đồng này, hoặc cho rằng việc thực hiện Giao Dịch Hợp Nhất hoặc Hợp Đồng này là bất hợp pháp, hoặc đòi bồi thường thiệt hại từ bất kỳ bên nào tham gia Hợp Đồng này do việc thực hiện Giao Dịch Hợp Nhất hoặc Hợp Đồng này

(h) Kết quả của việc thẩm định tài chính và pháp lý đối với Các Bên Bị Hợp Nhất (kể cả việc thẩm định dựa trên thông tin trong các Tài Liệu Tiết Lộ Thông Tin Các Bên Bị Hợp Nhất) nhằm mục đích của Giao Dịch Nhất là đáp ứng yêu cầu chung của Các Bên Bị Hợp Nhất

7.02 Nghĩa Vụ Thực Hiện

Mỗi Bên Bị Hợp Nhất sẽ nỗ lực hợp lý để đảm bảo rằng các điều kiện tiên quyết quy định tại Điều 7 này sẽ được hoàn tất đáp ứng yêu cầu của cả các bên và sẽ thông báo kịp thời cho các bên còn lại về tình hình thực hiện các điều kiện tiên quyết đó

7.03 Miễn Trừ

Các bên công nhận và đồng ý rằng một điều kiện tiên quyết quy định tại Điều 7 này

sẽ chỉ có thể được miễn trừ bằng văn bản được cả các bên ký hợp lệ

ĐIỀU 8 CHẤM DỨT 8.01 Chấm Dứt

Không giới hạn bất kỳ các quyền nào khác được trao theo quy định của pháp luật

có liên quan hoặc theo Hợp Đồng này, Hợp Đồng này có thể bị chấm dứt vào bất kỳ thời điểm nào trước Ngày Hợp Nhất:

(i) theo thỏa thuận bằng văn bản giữa các bên; hoặc

(ii) Các Bên Bị Hợp Nhất không nhận được chấp thuận hợp nhất của UBCKNN

trong vòng 90 ngày làm việc kể từ ngày Các Bên Bị Hợp Nhất nộp bộ hồ sơ hợp lệ lên UBCKNN (bao gồm cả thời gian chỉnh sửa hồ sơ và thực hiện theo các yêu cầu của UBCKNN) mà không có các lý do chậm trễ khách quan;

(iii) theo yêu cầu bằng văn bản của bất kỳ Bên Bị Hợp Nhất (với điều kiện là

Bên Bị Hợp Nhất đó không vi phạm bất kỳ cam đoan, bảo đảm, nghĩa vụ

hoặc cam kết nào của mình theo Hợp Đồng này) (“Bên Yêu Cầu”) nếu

trong thời gian từ Ngày Ký Hợp Đồng đến Ngày Hợp Nhất, một hoặc Các Bên Bị Hợp Nhất vi phạm bất kỳ cam đoan, bảo đảm, nghĩa vụ hoặc cam

kết nào của mình theo Hợp Đồng này dẫn đến các điều kiện tiên quyết quy định tại Điều 7.01 không được hoàn tất đáp ứng yêu cầu của Bên Bị Hợp

Nhất (“Bên Vi Phạm”) và:

(A) Bên Vi Phạm đã không khắc phục hậu quả đó trong vòng ba mươi

(30) Ngày Làm Việc sau khi nhận được thông báo bằng văn bản từ Bên Yêu Cầu; hoặc

(B) hậu quả đó về bản chất hoặc về mặt thời gian là không thể khắc phục

được;

(iv) theo yêu cầu bằng văn bản của một bên nếu trong thời hạn 180 ngày kể từ

Ngày Ký Hợp Đồng, bất kỳ điều kiện tiên quyết nào quy định tại các Điều 7.01(b), (f) hoặc (g) không được hoàn tất đáp ứng yêu cầu của bên đó trừ khi việc không hoàn tất điều kiện tiên quyết đó là do bên yêu cầu chấm dứt

vi phạm bất kỳ cam đoan, bảo đảm, nghĩa vụ hoặc cam kết nào của mình theo Hợp Đồng này

8.02 Hệ Quả Của Chấm Dứt

Nếu Hợp Đồng này bị chấm dứt bởi một bên theo quy định tại Điều 8.01, thì các bên sẽ không còn bất kỳ trách nhiệm nào theo Hợp Đồng này hoặc liên quan đến các giao

dịch quy định tại Hợp Đồng này, ngoại trừ rằng các quy định tại các Điều 1.02 (Nguyên

Tắc Giải Thích Hợp Đồng), 5.02 (Bảo Mật), 5.03 (Bồi Thường Thiệt Hại), 5.04 (Chi Phí; Phí Tổn), 8.02 (Hệ Quả Của Chấm Dứt), 9.01 (Thông Báo), 9.07 (Toàn Bộ Thỏa Thuận),

9.08 (Luật Áp Dụng; Cơ Quan Giải Quyết Tranh Chấp), 9.09 (Yêu Cầu Thực Hiện Nghĩa

Vụ) và 9.11 (Bản Gốc) sẽ vẫn tiếp tục có hiệu lực, và không bên nào được giải trừ hoặc

miễn trừ bất kỳ trách nhiệm hoặc thiệt hại nào phát sinh do vi phạm của bên đó đối với các điều khoản của Hợp Đồng này

ĐIỀU 9 CÁC QUY ĐỊNH KHÁC 9.01 Thông Báo

(a) Trừ khi có quy định rõ ràng khác trong Hợp Đồng này, tất cả các thông báo

và thông tin khác được gửi theo Hợp Đồng này phải lập thành văn bản và được gửi bằng (i) đường bưu điện, (ii) giao trực tiếp hoặc (iii) fax (và bản gốc được gửi bằng đường bưu điện trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc sau đó) theo địa chỉ được ghi cụ thể dưới đây:

Công Ty Cổ Phần Tập Đoàn Mai Linh

Địa chỉ : 64 – 68 Hai Bà Trưng, Phường Bến Nghé, Quận

1, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại : [●]

Người nhận : [●]

Công Ty Cổ Phần Mai Linh Miền Bắc