iệc sáp nhập chỉ có hiệu l c sau khi đư c Cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận... Chịu trách nhiệm v nh ng ngh a vụ và trách nhiệm phát sinh đối v i Công ty bị sáp nhập kể t th i điểm h
Trang 1CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc
-o0o -
H P Đ NG S P NH P C NG T
Căn cứ Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 do Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam ban hành ngày 29/11/2005;
Căn cứ Luật chứng khoán số 70/2006/QH 11 ngày 29 tháng 6 năm 2006;
Căn cứ Ngh quy t H C Công ty CP Dược – Trang thi t b Y t Bình nh số 704/BB-CTCPD ngày 13/10/2014 về việc thông qua Phương án sáp nhập Bidiphar 1 vào Bidiphar;
Căn cứ Ngh quy t H C thường niên của Công ty CP Dược phẩm Bidiphar 1
số 123/NQ- H C /2014 ngày 21/04/2014 thông qua Phương án sáp nhập Bidiphar 1 vào Bidiphar;
Căn cứ theo nhu c u và tình hình ho t ộng của hai công ty
Hôm nay, ngày … tháng … năm , chúng tôi gồm có:
C NG T NH N S P NH P:
Tên công ty : C NG T CỔ PHẦN DƯ C – TRANG THIẾT BỊ
TẾ BÌNH ĐỊNH
n ti ng nh : BinhDinh Pharmaceutical and Medical Equipment Joint
Stock Company
n vi t t t : BIDIPHAR
Ðịa chỉ : 498 Nguyễn hái Học, p.Quy Nhơn, ỉnh Bình Định Giấy CNĐKKD số : 4100259564 do Sở K Hoạch và Đầu tư ỉnh Bình Định
cấp lần đầu ngày 01/03/2014 Ðiện thoại : (84.56) 3846500
Fax : (84.56) 3846846
ài khoản số : 58010000000512
ại Ng n hàng : Ng n hàng MCP Đầu tư và Phát triển Bình Định
Mã số thu : 4100259564
Ðại diện : Ông N u n V n Qu
Trang 2Chức vụ : Ch tịch HĐQ ki m ng Giám đốc
Sau đ y gọi t t là “Công ty nhận sáp nhập”
C NG T BỊ S P NH P:
Tên công ty : C NG T CỔ PHẦN DƯ C PH M BIDIPHAR
n ti ng nh : Bidiphar 1 Pharmaceutical Joint stock Company
n vi t t t : BIDIPHAR 1
Ðịa chỉ : 498 Nguyễn hái Học, p Quy Nhơn, ỉnh Bình Định Giấy CNĐKKD số : 3503000205 do Sở K hoạch và Đầu tư Bình Định cấp
lần đầu ngày 21/04/2008, thay đ i lần thứ 07 ngày 02/11/2010
Ðiện thoại : (84.56) 3847522
Fax : (84.56) 3946298
ài khoản số : 5801000037746
ại Ng n hàng : Ng n hàng MCP Đầu tư và Phát triển Bình Định
Mã số thu : 4100708393
Ðại diện : Bà Phạm Thị Thanh Hươn
Chức vụ : Phó Ch tịch HĐQ ki m Giám đốc
Sau đ y gọi t t là “Công ty bị sáp nhập”
Sau khi thảo luận, hai b n đồng ý ký k t p ng sáp nhập ông ty sau đ y gọi
t t là “ p ng” v i các n i dung như sau:
Đ u S p nhập C n t
1.1 B ng H p đồng này, Công ty bị sáp nhập đồng ý chuyển giao toàn b tài sản, ngh a vụ, quy n và l i ch h p pháp c a mình cho Công ty nhận sáp nhập theo hình thức sáp nhập doanh nghiệp ph h p v i các quy định c a uật Doanh nghiệp
1.2 Công ty nhận sáp nhập k th a toàn b các quy n và l i ch h p pháp, chịu trách nhiệm v các khoản n , gồm cả n thu , h p đồng lao đ ng và các ngh a vụ khác
c a Công ty bị sáp nhập
Đ u Th t c v u n s p nhập C n t
2.1 Ngay sau khi H p đồng này đư c ký k t, hai b n s c ng ti n hành th tục sáp nhập doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh có th m quy n theo quy định
Trang 32.2 iệc sáp nhập chỉ có hiệu l c sau khi đư c Cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận N u vì bất cứ lý do gì, Cơ quan đăng ký kinh doanh t chối việc sáp nhập,
H p đồng này m c nhi n h t hiệu l c
Đ u Th m chu n t sản v n h a v t ch nh
Các b n thống nhất r ng việc chuyển đ i tài sản và ngh a vụ tài ch nh c a Công
ty bị sáp nhập sang Công ty nhận sáp nhập s đư c ti n hành sau khi có giấy ph p chấp thuận c a các cơ quan chức năng có th m quy n Đ y đư c em là ngày sáp nhập
Đ u Chu n c ph n c ph u
4.1 oàn b vốn đi u lệ c a Công ty bị sáp nhập s đư c chuyển sang cho Công
ty nhận sáp nhập theo Phương án lý tài sản quy định tại Phụ lục c a H p đồng này
4.2 Các c phần c a Công ty bị sáp nhập s đư c chuyển đ i sang c phần c a Công ty nhận sáp nhập theo t lệ 1: 2,3 và không thay đ i v mệnh giá và loại c phần 4.3 Các c đông hiện h u c a Công ty bị sáp nhập s đư c sở h u số c phần tương ứng trong Công ty nhận sáp nhập theo Phương án lý tài sản quy định tại Phụ lục c a H p đồng này
Đ u 5 Chu n t sản
5.1 Công ty bị sáp nhập ti n hành k khai tài sản, các quy n và ngh a vụ li n quan đ n tài sản c a mình Sau đó, hai b n c ng nhau ti n hành kiểm tra việc k khai
và làm th tục chuyển giao tài sản theo trình t sau:
a) M i b n c 02 đại diện c a mình để thành lập t kiểm k tài sản
b) kiểm k tài sản s ti n hành kiểm k và lập Bi n bản kiểm k tài sản
c) iệc chuyển giao tài sản đư c th c hiện trong v ng 05 ngày làm việc kể t ngày kiểm k tài sản hoàn thành việc kiểm k lập Bi n bản kiểm k tài sản
5.2 iệc th c hiện chuyển đ i tài sản đư c ti n hành theo Phương án lý tài sản quy định tại Phụ lục c a H p đồng này
Đ u 6 Phươn n s n ao ộn
6.1 Công ty bị sáp nhập có trách nhiệm ti p tục th c hiện đầy đ các quy n và ngh a vụ li n quan đ n H p đồng lao đ ng mà Công ty bị sáp nhập đã ký v i ngư i lao
đ ng cho đ n h t th i điểm hoàn tất th tục sáp nhập doanh nghiệp
6.2 Công ty nhận sáp nhập bảo đảm bố tr công việc ph h p v i khả năng và trình đ chuy n môn cho nh ng ngư i lao đ ng c a Công ty bị sáp nhập sau khi nhận sáp nhập
Đ u 7 Qu n v n h a v c a C n t ị s p nhập
7.1 K khai đầy đ và ch nh ác tài sản, các quy n và ngh a vụ li n quan đ n tài sản c ng như ngh a vụ c a mình cho đ n th i điểm chuyển đ i
Trang 47.2 h c hiện đầy đ các th tục có li n quan khác theo quy định c a pháp luật đối v i việc sáp nhập doanh nghiệp
7.3 hanh toán toàn b các khoản n và các ngh a vụ tài ch nh đ n hạn đối v i
ch n và các b n thứ ba khác trư c khi th c hiện việc sáp nhập
7.4 Chuyển giao đầy đ nh ng tài sản và quy n đối v i nh ng tài sản c a mình cho Công ty nhận sáp nhập
7.5 h c hiện việc quy t toán thu và đóng mã số thu c a Công ty bị sáp nhập tại cơ quan thu có th m quy n
7.6 Giải quy t các khi u nại, tranh chấp có li n quan đ n việc sáp nhập cho đ n
th i điểm hoàn thành việc sáp nhập
Đ u 8 Qu n v n h a v c a C n t nhận s p nhập
8.1 Đư c hưởng nh ng quy n và l i ch h p pháp đối v i nh ng tài sản do Công
ty bị sáp nhập chuyển đ i cho Công ty nhận sáp nhập
8.2 Chịu trách nhiệm v nh ng ngh a vụ và trách nhiệm phát sinh đối v i Công
ty bị sáp nhập kể t th i điểm hoàn thành th tục sáp nhập
8.3 Chịu trách nhiệm th c hiện các h p đồng lao đ ng c a Công ty bị sáp nhập
kể t th i điểm hoàn thành th tục sáp nhập
8.4 h c hiện các th tục đăng ký kinh doanh theo quy định c a pháp luật đối
v i việc sáp nhập doanh nghiệp
8.5 h c hiện việc đăng ký thu theo quy định c a pháp luật
Đ u 9: Cam t c a c c n
9.1 Các b n cam k t đã tu n th và th c hiện đầy đ các th tục n i b cần thi t theo quy định c a pháp luật và Đi u lệ c a Công ty để ký k t và th c hiện H p đồng này
9.2 Ngư i đại diện có th m quy n ký k t H p đồng này có th m quy n ho c
đư c y quy n h p lệ theo quy định n i b c a các b n
9.3 Đảm bảo th c hiện việc sáp nhập theo đúng Phương án lý tài sản
9.4 Phối h p ch t ch trong quá trình th c hiện th tục sáp nhập nh m đảm bảo
ti n đ và quy n l i c a các c đông
Đ u 10 S a sun v H p n
iệc s đ i, b sung đối v i H p đồng này chỉ có hiệu l c khi đư c lập b ng văn bản và đư c đại diện có th m quy n c a các b n ký k t
Đ u 11: G ả qu t tranh ch p
11.1 Các b n cam k t h tr nhau trong việc th c hiện các n i dung c a H p đồng này N u có gì vư ng m c các b n phải c ng nhau bàn bạc tìm cách giải quy t tốt nhất
Trang 511.2 Mọi vấn đ phát sinh trong quá trình th c hiện H p đồng này s đư c các
b n ưu ti n giải quy t qua thương lư ng và h a giải
11.3 rong trư ng h p thương lư ng và h a giải không thành, tranh chấp s đư c giải quy t tại a án nh n d n có th m quy n c a iệt Nam
Đ u 12 Đ u hoản chun
12.1 Hai b n cam k t tôn trọng và cam k t th c hiện nh ng n i dung trong H p đồng này
12.2 H p đồng đư c lập thành 04 bốn bản có giá trị như nhau, m i b n gi 01
m t bản làm cơ sở để th c hiện, 02 bản n p tại các cơ quan chức năng
12.3 H p đồng có hiệu l c kể t ngày ký
12.4 Các phụ lục đ nh k m Hơp đồng là m t phần không tách r i và có giá trị pháp lý như H p đồng
ĐẠI DIỆN C NG T BỊ S P NH P
P CHỦ TỊCH HỘI Đ NG QUẢN TRỊ
KIÊM GI M ĐỐC
Phạm Thị Thanh Hươn
ĐẠI DIỆN C NG T NH N S P NH P CHỦ TỊCH HỘI Đ NG QUẢN TRỊ KIÊM TỔNG GI M ĐỐC
N u n V n Qu
Trang 6PH L C PHƯ NG N X L T I CH NH V T I SẢN
TRONG QU TRÌNH S P NH P
I TH NG TIN V C NG T BỊ S P NH P V C NG T NH N S P
NH P
1 Th n t n C n t ị s p nhập
- Tên Công ty : C n t C ph n Dư c phẩm B phar
- Giấy CNĐKKD : 3503000205 do Sở K hoạch và Đầu tư Bình Định cấp lần
đầu ngày 21/04/2008, thay đ i lần thứ 07 ngày 02/11/2010
- rụ sở ch nh : 498 Nguyễn hái Học, p Quy Nhơn, ỉnh Bình Định
- Đại diện : Bà Phạm Thị Thanh Hươn
- Chức vụ : Phó Ch tịch HĐQ ki m Giám đốc
Cơ c u v n:
- ốn th c góp là : 105.000.000.000 đồng
- ng số c phần : 10.500.000 c phần
- Mệnh giá : 10.000 đồng/c phần
- oại c phần : Ph thông
- lệ sở h u c a Công ty nhận sáp nhập trong Công ty bị sáp nhập: 37,66 ,
tương đương v i: 3.954.096 c phần
- lệ sở h u c a các c đông khác trong Công ty bị sáp nhập: 62,34 , tương
đương v i: 6.545.904 c phần
- lệ c phi u qu trong Công ty bị sáp nhập: Không có
2 Th n t n C n t nhận s p nhập
- Tên Công ty : C n t C ph n Dư c – Tran th t ị t Bình Định
- Giấy CNĐKKD : 4100259564 do Sở K Hoạch và Đầu tư ỉnh Bình Định
cấp lần đầu ngày 01/03/2014
- rụ sở chính : 498 Nguyễn hái Học, p Quy Nhơn, ỉnh Bình Định
- Đại diện : Ông N u n V n Qu
- Chức vụ : Ch tịch HĐQ ki m ng Giám đốc
Cơ c u v n
- ốn đi u lệ : 268.627.000.000 đồng
- ng số c phần : 26.862.700 c phần
- Mệnh giá : 10.000 đồng/c phần
- oại c phần : Ph thông
- C phi u qu : Không có
Trang 7- h i điểm chốt s sách ác định giá trị tài sản để chuyển đ i trong quá trình
sáp nhập s đư c ác định sau khi có giấy ph p chấp thuận c a các cơ quan chức năng có th m quy n
- Căn cứ ác định g a trị tài sản: Báo cáo tài ch nh có kiểm toán c a Công ty bị
sáp nhập và Công ty nhận sáp nhập
- oàn b tài sản, th ng dư vốn và l i nhuận để lại c a Công ty bị sáp nhập s
đư c chuyển sang Công ty nhận sáp nhập
1 Phươn n v n u c a C n t nhận s p nhập sau h s p nhập
- Công ty nhận sáp nhập s phát hành th m c phần, d ng để hoán đ i c phần
v i c phần c a Công ty bị sáp nhập
Phương án chuyển đ i như sau:
- ốn đi u lệ c a Công ty nhận sáp nhập: 268.627.000.000 đồng, tương ứng
t ng số c phần là: 26.862.700 c phần
- lệ sở h u c a Công ty nhận sáp nhập trong Công ty bị sáp nhập: 37,66 ,
tương đương v i: 3.954.096 c phần
- lệ sở h u c a các c đông khác trong Công ty bị sáp nhập: 62,34 , tương
đương v i: 6.545.904 c phần
- lệ c phi u qu trong Công ty bị sáp nhập: Không có
- lệ chuyển đ i: 1:2,3 , ngh a là các c đông đang sở h u 1 một c phần
c a Công ty bị sáp nhập s có quy n đư c hoán đ i thành 2,3 hai phẩy ba
c phần c a Công ty nhận sáp nhập
- Nguy n t c lý c phần l : số c phần mà t ng c đông đư c quy n chuyển
đ i s làm tr n đ n hàng đơn vị Phần thập ph n c n lại không đ chuyển đ i thành 1 c phần c a Công ty nhận sáp nhập s đư c mua lại làm c phi u qu
v i giá trị b ng mệnh giá c phi u
- ng số lư ng c phần d ki n tăng th m c a Công ty nhận sáp nhập là:
15.055.579 c phần số lư ng c phần Công ty bị sáp nhập do các c đông khác ngoài Công ty nhận sáp nhập n m gi 6.545.904 c phần lệ hoán
đ i 2,3
- oàn b số c phần tăng th m này là c phần ph thông và đư c quy n t do
chuyển như ng
2 Phươn n c c hoản n c a C n t nhận s p nhập
Do t nh chất hoạt đ ng li n tục c a Công ty nhận sáp nhập n n các khoản n
c a Công ty nhận sáp nhập s không đư c thanh toán toàn b trư c ngày sáp nhập; do đó, các c đông hiện h u c a Công ty bị sáp nhập khi chuyển đ i sang
c đông c a Công ty nhận sáp nhập s li n đ i chịu các trách nhiệm và ngh a vụ tài ch nh
3 Phươn n c c t sản ph n v n p c a C n t ị s p nhập an
u tư tạ c c c n t h c
Trang 8Công ty nhận sáp nhập s k th a toàn b quy n sở h u và các quy n l i khác đối v i các tài sản, phần vốn góp này c a Công ty bị sáp nhập kể t th i điểm hoàn thành th tục pháp lý v đăng ký kinh doanh đối v i việc sáp nhập
4 Phươn n v c c ự n u tư o C n t ị s p nhập an thực h n v tư c ch ch u tư
Công ty nhận sáp nhập s k th a toàn b các d án đầu tư này c a Công ty bị sáp nhập kể t th i điểm hoàn thành th tục pháp lý v đăng ký kinh doanh đối
v i việc sáp nhập Ban lãnh đạo c a cả hai Công ty có trách nhiệm phối h p và
th c hiện các th tục chuyển đ i cần thi t đối v i các d án đầu tư này t Công
ty bị sáp nhập sang Công ty nhận sáp nhập
5 Phươn n v c c t sản h c
Công ty nhận sáp nhập s k th a toàn b các tài sản khác c a Công ty bị sáp nhập kể t th i điểm hoàn thành th tục pháp lý v đăng ký kinh doanh đối v i việc sáp nhập Ban lãnh đạo c a cả hai Công ty có trách nhiệm phối h p và th c hiện các th tục chuyển đ i cần thi t đối v i các đối tác có li n quan
6 Phươn n v n h a v t ch nh c c h p n ao ịch
t v an thực h n v n th a
Công ty nhận sáp nhập s k th a toàn b quy n và ngh a vụ v tài ch nh c a Công ty bị sáp nhập trong các h p đồng và giao dịch kể t th i điểm hoàn thành
th tục pháp lý v đăng ký kinh doanh đối v i việc sáp nhập