Quy che Quan tri noi bo 2012

Quy che Quan tri noi bo 2012 tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh vực...

NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM CONG HOA XA HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Địa chỉ: 198 Trân Quang Khải, Hoàn Kiêm, Hà Nội

: Số: 620 /QĐ-NHNT HĐQT Hà Nội, ngày 31 tháng 10 năm 2012

QUYET DINH CUA HOI DONG QUAN TRI NGAN HANG THUONG MAI CO PHAN NGOAI THUONG VIET NAM

(W% ban hành Quy chế quản trị nội bộ Ngân hàng thương mại cô phân

Ngoại thương Việt Nam) HOI DONG QUAN TRI NGAN HANG THUONG MAI CO PHAN NGOAI THUONG VN

Can ctr Luat Doanh nghiép số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hoà

Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 và các văn

bản hướng dẫn thi hành Luật này:

- _ Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QHI1 được Quốc hội nước Cộng hoà Xã

hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006; Luật sửa đổi,

bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24 thang 11

năm 2010 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật này;

- _ Căn cứ Luật các Tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 được Quốc hội nước Cộng

hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 16 tháng 6 năm 2010 và các

văn bản hướng dẫn thi hành Luật này;

- Can cứ Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26 tháng 7 năm 2012 của Bộ Tài

chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng;

- _ Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Ngân hàng thương mại cô phần Ngoại

thương Việt Nam được Đại hội đồng cỗ đông thông qua theo Nghị quyết số

04/TN2011/NQ-ĐHĐCĐ ngày 22 tháng 4 năm 2011 và được Ngân hàng Nhà

nước xác nhận đăng ký theo Công văn số 4387/NHNN-TTGSNH ngày 07 tháng

6 năm 2011;

- Căn cứ Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị VCB ban hành

kèm theo Quyết định số 178/QĐÐ-NHNT.HĐQT ngày 26/04/2011;

- _ Căn cứ Nghị quyết số 222/NQ-NHNT.HĐQT ngày 30 tháng 10 năm 2012 của

Hội đồng quản trị Ngân hàng thương mại cô phần Ngoại thương Việt Nam,

QUYÉT ĐỊNH Điều 1: Ban hành kèm theo Quyết định này “Quy chế quản trị nội bộ Ngân hàng

thương mại cô phân Ngoại thương Việt Nam”

Điều 2: Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày ký và thay thế : Quyết định

số 676/QĐÐ-NHNT.HĐQT ngày 28 thang 12 năm 2011 của Hội đồng quản trị

Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam về việc ban hành

Quy chế quản trị nội bộ Ngân hàng thương mại cỗ phần Ngoại thương Việt

Nam

Điều 3: Các ông/bà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng

giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc Sở Giao dịch và các Chi nhánh,

Công ty trực thuộc, Trưởng Văn phòng đại diện và các phòng/ban/trung tâm

tại Hội sở chính Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam chịu

trách nhiệm thi hành Quyết định này

\ Yen

QUY CHÉ QUAN, TRI NOI BO NGAN HANG THUONG MAI CO PHAN NGOAI THUONG VIET NAM

(Ban hành kèm theo Quyết định số 620/QĐ-NHN T.HĐQT ngày 31 tháng 10 năm 2012

của Hội đồng quản trị Ngân hàng thương mại cổ 2 phân Ngoại thương Việt Nam)

CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1 Mục đích ban hành và phạm vi điều chỉnh

L.I

12

Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị ngân hàng để (i)

bảo vệ quyên và lợi ích hợp pháp của cô đông và Ngân hàng thương mại cổ

phần Ngoại thương Việt Nam (“Ngân hàng”) và (ii) dam bảo Ngân hàng hoạt

động phù hợp với quy định của Pháp luật, Điều lệ Ngân hàng và các chuẩn

mực, thông lệ tốt nhất trong hoạt động kinh doanh ngân hàng nhằm đạt hiệu quả

kinh doanh cao nhất

Quy chế này áp dụng đối với các bộ phận trong bộ máy tổ chức của Ngân hàng

được quy định tại Điều lệ Ngân hàng, bao gôm: Đại hội đồng cô đông, Hội

đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành và các bộ phận liên quan khác của

Ngân hàng

Điều 2 Các nguyên tắc quản trị cơ bản

Quy chế này được xây dựng trên cơ sở những nguyên tắc quản trị cơ bản sau

đây:

- Tuân thủ các quy định có liên quan của Pháp luật và Điều lệ Ngân hàng:

- Đảm bảo cơ chế quản trị, điều hành Ngân hàng hiệu quả và hướng tới chuẩn

mực quốc tế;

- Tôn trọng và đảm bảo các quyền lợi hợp pháp của các cô đông:

- Đối xử công bằng giữa các cô đông;

- Ngăn ngừa xung đột lợi ích;

- Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến Ngân hàng;

- Minh bạch trong hoạt động của Ngân hàng

Điều 3 Cơ cấu quản trị ngân hàng

Cơ câu quản trị Ngân hàng gôm có:

- Đại hội đồng cổ đông:

- Hội đồng quan tri;

- Ban kiểm soát;

Điều 4 Giải thích từngữ _

Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Điều lệ Ngân hàng cũng có

nghĩa tương tự như trong Quy chê này, trừ thuật ngữ “Người quản lý Ngân

hàng” có nghĩa như được quy định tại Điêu 29 của Quy chê này

CO DONG VA DAI HOI DONG CO DONG

Điêu 5 Quyên của cô đông

3.1 Quyên ae đối xử bình đẳng giữa các cô đông

Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cỗ đông sở hữu nó các quyên, nghĩa

vụ và lợi ích ngang nhau Trường hợp Ngân hàng có các loại cổ phần ưu đãi,

các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cỗ phần ưu đãi phải được công bố

đầy đủ cho cỗ đông và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua

5.2 Những quyên cơ bản khác của cổ đông:

Cổ đông của Ngân hàng có những quyền cơ bản sau đây:

- Được tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi

trong Số đăng ký cổ đông của Ngân hàng, trừ một số trường hợp bị hạn chế

chuyền nhượng theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Ngân hàng;

- Được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động

của Ngân hàng theo quy định về công bồ thông tin;

- _ Được tham gia hoặc uỷ quyền cho đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông của

Ngan hang;

- Duge dé nghi hủy các quyết định, nghị quyết của Đại hội đồng cô đông, nghị

quyết của Hội đồng quản trị mà các quyết định, nghị quyết đó vi phạm Pháp

luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cỗ đông theo quy định của Pháp

luật và có quyên yêu câu Ngân hàng bồi thường trong các trường hợp trên theo

trình tự, thủ tục do Pháp luật quy định Trong trường hợp các quyết định, nghị

quyết vi phạm Pháp luật nêu trên gây tổn hại tới Ngân hàng, Hội đồng quản trị,

Ban kiểm soát, Ban điều hành phải đền bù cho Ngân hàng theo trách nhiệm của

mình;

- _ Được từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần mới chào bán;

- Các quyền khác theo quy định tại Điều lệ Ngân hàng và các quy định có liên

quan của Pháp luật

Điều 6 Đại hội đồng cổ cua và vai trò trong quản trị Ngân hàng

6.1 Đại hội đồng cổ đông bao ¿ gồm tất cả các cổ đông cé quyén biểu quyết, hoạt động

thông qua cuộc họp Đại hội đồng cỗ đông thường niên, Đại hội đồng cỗ đông bất

thường và thông qua việc lấy ý kiến bằng văn bản

6.2 Đại hội đồng-cỗ đông là cơ ' quan quyết định cao nhất của Ngân hàng và có quyền

quyết định các vấn đề quan trọng nhất của Ngân hàng theo quy định của Pháp

luật và Điều lệ Ngân hàng

6.3 Quyết định của Đại hội đồng cỗ đông được thông qua theo quy định tại Điều 38

Điều lệ Ngân hàng

Điều 7 Triệu tập họp Đại hội đồng cô đông

7.1 Họp Đại hội đồng cô đông thường niên

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần do

Hội đồng quản trị triệu tập trong thời hạn 04 (bốn) tháng kể từ ngày kết thúc năm

tài chính hoặc không quá 06 (sáu) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính khi có

sự chấp thuận của cơ quan đăng ký kinh doanh theo đề nghị của Hội đồng quản

trị Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tô chức dưới hình thức lây ý

kiến bằng văn bản

7.2 Họp Đại hội đông cổ đông bất thường

Đại hội đồng cỗ đông bắt thường được triệu tập họp trong một số trường hợp nhất

.định được quy định tại khoản 2 Điêu 33 của Điêu lệ Ngân hàng

Điều 8 Thủ tục và trình tự tiến hành họp Đại hội đồng cỗ đông thường niên

8.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm điều phối toàn bộ các công việc liên

quan đến việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều lệ Ngân

hàng, bao gồm cả việc đề xuất chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ

đông để Hội đồng quản trị thông qua trước khi trình Đại hội đồng cổ đông phê

duyệt, đảm bảo phù hợp với quy định của Điều lệ Ngân hàng và Quy chế này

8.2 Ít nhất 20 (hai mươi) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông thường niên,

Tổng giám đốc chịu trách nhiệm chỉ đạo và hoàn tất Báo cáo đánh giá toàn diện

vê các hoạt động của Ngân hàng, bao gom ít nhất các nội dung sau:

- Đánh giá kết quả đạt được so với kế hoạch và định hướng phát triển được Đại

hội đồng cỗ đông và Hội đồng quản trị thông qua trong kỳ;

- _ Định hướng và biện pháp triển khai trong thời gian tiếp theo nhằm nâng cao

hiệu quả hoạt động của Ngân hàng

8.3 Ít nhất 20 (hai Tươi) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cô đông thường niên,

Trưởng Ban kiểm soát chịu trách nhiệm chỉ đạo và hoàn tất Báo cáo hoạt động

của Ban kiểm soát tại Đạihội đồng cổ đông bao gồm ít nhất các nội dung sau:

- - Hoạt động, thù lao va chi phí hoạt động của Ban kiểm soát và từng thành viên

Ban kiểm soát;

- _ Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của Ngân hàng;

- Kết quả giám sát đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban điều

hành và Người quản lý Ngân hàng;

- Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng

quản trị, Ban điều hành và cô đông

Ít nhất 15 (mười lăm) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông thường niên,

Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm chỉ đạo và hoàn tất báo cáo hoạt

động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông bao gồm ít nhất các nội

dung sau:

- Đánh giá tình hình hoạt động của Ngân hàng trong năm tài chính;

- _ Hoạt động, thù lao và chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành

viên Hội đồng quản trị;

- - Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các nghị quyết/quyết định

của Hội đồng quản trị;

- - Kết quả giám sát đối với những Người quản lý Ngân hàng;

- _ Các kế hoạch dự kiến cho năm tài chính tiếp theo hoặc trong tương lai

Chậm nhất 07 (bảy) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ

đông thường niên, Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm chỉ đạo và bảo

đảm các bộ phận liên quan đã hoàn thành việc gửi tài liệu mời họp tới các cỗ

đông có quyên dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều lệ Ngân

hàng

Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền từ chối những đề xuất đưa thêm các vấn đề

vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông của cô đông hoặc nhóm cỗ đông sở

hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Ngân hàng trong thời hạn liên tục ít

nhất 06 (sáu) tháng theo quy định tại khoản 6 Điều 34 của Điều lệ Ngân hàng

Trường hợp được đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các đề xuất

này chỉ được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp sau khi

đã được Đại hội đồng cỗ đông chấp thuận

Người triệu tập họp Đại hội đồng cỗ đông có quyền từ chối những đề xuất liên

quan đến khoản 8.6 Điều này trong các trường hợp sau:

a Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội

b Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cô đông không có đủ trên 10% cổ

phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng

c Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thâm quyền của Đại hội đồng cổ đông

bàn bạc và thông qua

Điều 9 Thủ tục biểu quyết tại Đại hội đồng cỗ đông

Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung

chương trình dưới sự điêu khiên của Chủ tọa

Khi đến dự họp Đại hội đồng cổ đông, mỗi cô đông được phát một “Thẻ biểu

quyết” do Ngân hàng phát hành với những ký hiệu đặc thù, trong đó có ghi mã số

cô đông, họ và tên của cô đông, số phiếu biểu quyết của cỗ đông, v.v

Số phiếu biểu quyết của mỗi cỗ đông biểu quyết bằng số cổ phần mà cỗ đông sở

hữu hoặc là người đại diện chủ sở hữu

Khi tiến hành biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, số thẻ biểu quyết

được thu theo thứ tự sau đây: thẻ tán thành, thẻ không tán thành, thẻ không có ý

kiến, cuối cùng đếm tông sô phiếu tán thành hay không tán thành, không có ý

kiến để quyết định Tổng số phiếu tán thành, không tán thành từng vân đề hoặc

phiếu không có ý kiến, sẽ được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp

Theo đề nghị của Chủ tọa cuộc họp, Đại hội đồng cổ đông tiến hành bầu Ban

kiểm phiếu với số lượng không quá ba người Ban kiểm phiếu làm việc theo sự

chỉ đạo của Chủ tọa Việc kiểm phiếu đối với những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ

.đông có yêu cầu vào từng thời điểm, Đại hội đồng cổ đông thống nhất chỉ định

một tô chức trung lập để thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu Tổ chức trung lập

sẽ do Hội đồng quản trị đề xuất

Điều 10 Biên bản họp Đại hội đồng cỗ đông

10.1

10.2

10.3

10.4

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được ban thư ký cuộc họp ghi chép và lập biên

bản họp Biên bản họp được lập bằng tiếng Việt gồm các nội dung chủ yếu

được quy định tại Điều 41 của Điều lệ Ngân hàng

Biên bản họp Đại hội đồng cỗ đông phải lập xong và thông qua trước khi bế

mạc cuộc họp

Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và

chính xác của nội dung biên bản

Biên bản họp Đại hội đồng cỗ đông phải được gửi đến các thành viên Hội đồng

quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành và tat cả cô đông của Ngân hàng trong

thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp Phương thức gửi

biên bản họp có thể là gửi trực tiếp và/hoặc thông qua trang thông tin điện tử

Điều 11 Thủ tục lấy ý kiến cỗ đông bằng văn bản

Hội dong quan tri quyét dinh viéc lay ý kiến cỗ đông bằng văn bản dé thong

qua quyét định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết

vì lợi ích của Ngân hàng

Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm điều phối việc chuẩn bị phiếu lẫy ý

kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cỗ đông và các tài liệu giải trình dự

_ thảo quyết định

Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại khoản 3 Điều

39 của Điều lệ Ngan hang và được gửi cho các cổ đông theo trình tự, thủ tục

quy định tại Điều lệ Ngân hàng

Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu

dưới sự chứng kiên của Ban kiểm soát hoặc của cô đông không nắm giữ chức

vụ quản lý Ngân hàng

Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các thành viên Hội đồng quản

trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành và các cỗ đông trong thời hạn 15 (mười lăm)

ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Phương thức gửi biên bản kết quả kiểm

._ phiếu có thể là gửi trực tiếp và/hoặc thông qua trang thông tin điện tử của Ngân

hàng

Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cỗ đông bằng văn bản có

giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cỗ đông

Điều 12 Quyết định của Đại hội đồng cỗ đông

12.1

12.2

12.3

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo ra công chúng theo

quy định của Pháp luật vào từng thời điểm

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua theo quy định tại các

Điều 38, 39 của Điều lệ Ngân hàng và có giá trị hiệu lực cao nhất trong Ngân

hàng Mọi bộ phận, cá nhân (bao gồm cả thành viên Hội đồng quản trị, thành

viên Ban kiểm soát và thành viên Ban điều hành), cổ đông (tổ chức và cá nhân)

đều có nghĩa vụ thi hành

Trong trường hợp vì lý do thực tế không thực hiện được quyết định của Đại hội

đồng cổ đồng; thì Hội đồng quản trị có thé trực tiếp hoặc theo đề nghị của

người liên quan báo cáo, trình Đại hội đồng cỗ đông xem xét, sửa đổi, bổ

sung/hủy bỏ quyết định đã ban hành của mình tại cuộc họp thường niên hoặc

bất thường hoặc lấy ý kiến bằng văn bản

Điều 13 Chi phí liên quan đến,họp Đại hội đồng cỗ đông

Tat ca chi phi can thiét dé triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cỗ đông sẽ

được Ngân hàng chỉ trả Các cổ đông khi tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

phải tự chịu các chi phi, ké cả chi phí ăn ở và đi lại

CHƯƠN GIH HQI DONG QUAN TRI

Hội đồng quản trị bao gồm các thành viên đáp ứng đủ các tiêu chuẩn, điều kiện

theo quy định tại Điều 15 của Quy chế này và được Đại hội đồng cổ đông bầu

để quản lý Ngân hàng

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cô đông quyết định

nhưng không ít hơn 5 người và không nhiều hơn 11 người, số lượng thành viên

Hội đồng quản trị cụ thể của từng nhiệm kỳ do Đại hội đồng cô đông quyết

định Hội đồng quản trị phải có ít nhất 1/2 (một phần hai) tông số thành viên là

thành viên độc lập và thành viên không phải là người điều hành Ngân hàng,

._ trong đó có ít nhất 01 (một) thành viên độc lập theo quy định của Luật các Tổ

chức tín dụng

Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 05 (năm) năm Nhiệm kỳ của thành viên

trong Hội đồng quản trị không quá 05 (năm) năm và có thể được bầu lại với số

lần không hạn chế Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm, bãi

nhiệm hoặc được Đại hội đồng cổ đông bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị

bãi nhiệm, miễn nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ, khi đó nhiệm kỳ của thành

viên mới là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quan tri

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Ngân hàng, có toàn quyền nhân danh

Ngân hàng để quyết định, thực hiện các quyên và nghĩa vụ của Ngân hàng

không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị xây dựng, ban hành và thực hiện Quy chế tổ chức và hoạt

động của mình trên cơ sở những quy định có liên quan của Pháp luật và Điều lệ

Ngân hàng; chịu trách nhiệm đề ra định hướng và chiến lược kinh doanh phát

triển của toàn Ngân hàng trong năm và dài hạn để trình Đại hội đồng cổ đông

thông qua; quản lý hoạt động của Ban Điều hành theo đúng các quy định tại

Điều lệ Ngân hàng và Quy chế này

Giúp việc cho Hội đồng quan trỊ là các Ủy ban, bao gồm nhưng không hạn chế

Ủy ban Chiến lược, Ủy ban Nhân sự và Ủy ban Quản lý Rủi ro Việc thành lập

và hoạt động của các Ủy ban được thực hiện như sau:

10

a) Hội đồng quản trị ra quyết định thành lập các Uy ban trên cơ sở đề xuất của

Tổng Giám đốc và/hoặc Ủy ban Nhân sự của Hội đồng quản trị Trong

trường hợp xét thấy cần thiết và có đủ cơ sở, Hội đồng quản trị có quyền

lựa chọn và quyết định thành viên của các Ủy ban

b)_ Một Ủy ban phải có tối thiểu ba (03) thành viên, gồm Trưởng ban là thành

viên Hội đồng quản trị và các thành viên khác do Hội đồng quản trị quyết

định, bổ nhiệm, miễn nhiệm theo quy định của Điều lệ Ngân hàng Một

thành viên Hội đồng quản trị chỉ được làm Trưởng ban của một Ủy ban Ủy

ban Quản lý Rủi ro phải có tối thiểu một thành viên là thành viên độc lập

của Hội đồng quản trị

c) Hội đồng quản trị, khi thành lập các Ủy ban, phải ban hành quy chế làm

việc và chức năng, nhiệm vụ của các Ửy ban Ngay sau khi ban hành, Ngân

hàng gửi các quy định nội bộ này tới Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan Thanh

tra, giám sát ngân hàng) để báo cáo

d) Sau khi được thành lập, Trưởng ban triệu tập họp, phân công nhiệm vụ cho

các thành viên để thực hiện chức năng và nhiệm vụ của Ủy ban phù hợp

với quy chế làm việc của Ủy ban do Hội đồng quản trị ban hành

Điều 15 Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

15.1

15.2

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện

theo quy định tại Điêu 48 của Điêu lệ Ngân hàng

Thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải đáp ứng các điều kiện độc lập theo

quy định tại điểm ¡ khoản I Điều 1 của Điều lệ Ngân hàng và điều kiện sau đây:

- _ Không làm việc tại các tổ chức cung cấp, dich vụ tư vẫn pháp luật, kiểm toán

cho Ngân hàng trong hai (2) năm gân nhất;

- Không phải là đối tác hoặc người liên quan của đối tác có giá trị giao dịch

hàng năm với Ngân hàng chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng

doanh thu hoặc tổng giá trị hàng hóa, dịch vụ mua vào của Ngân hàng trong

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% đến dưới 20% tông số cỗ phần có

quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử tối đa 01

(một) ứng cử viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa 02 (hai) ứng cử

viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa 03 (ba) ứng cử viên; từ 40% đến

dưới 50% được đề cử tối đa 04 (bốn) ứng cử viên; từ 50% đến dưới 60% được

đề cử tối đa 05 (năm) ứng cử viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa 06

(sáu) ứng cử viên; từ 70% đến dưới 80% được đề cử tối đa 07 (bảy) ứng cử

viên; từ 80% đến đưới 90% được đề cử tối đa 08 (tám) ứng cử viên

Trường hợp số lượng các ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử vẫn

không đủ sô lượng cân thiệt, Hội đông quản trị đương nhiệm có thê đê cử thêm

11

16.3

16.4

16.5

16.6

ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do Ngân hàng quy định Cơ

chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội

đồng quản trị phải được công bô rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông

thông qua trước khi tiến hành đề cử

Thông tin liên quan đến các ứng cử viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp đã

xác định được trước các ứng cử viên) được công bố tối thiểu bảy (07) ngày

trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của

Ngân hàng để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ

- _ Tên các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng

quản trị và các chức danh quản lý khác;

- _ Các lợi ích có liên quan tới Ngân hàng (nếu có);

- _ Các thông tin khác (nếu có)

Các ứng cử viên Hội đồng quản trị có cam kết bằng văn bản về tính trung thực,

chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết

thực hiện nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị một cách trung thực, cần

trọng nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị

Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo phương

thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiéu | biéu quyét tương ứng

với tông số cô phần sở hữu nhân với sô thành viên được bầu của Hội đồng quản

trị và cỗ đông có quyền dồn hết hoặc phân chia số phiếu bầu của mình cho một

ứng cử viên

Việc miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện

theo quy định tại Điêu 52 Điêu lệ Ngân hàng

Điều 17 Quyền hạn và nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị

17.1

17.2

Thành viên Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ được quy định

tại Điêu 46 của Điêu lệ Ngân hàng

Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực hiện nhiệm vụ của mình một

cách trung thực, cân trọng vì quyên lợi tôi cao của cô đông và của Ngân hàng

`

12

Điều 18 Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị

Trình tự, thủ tục họp Hội đồng quản trị sẽ được thực hiện theo quy định tại

Điêu lệ Ngân hàng và Quy chê tô chức và hoạt động của Hội đông quản trị

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua theo quy định tại

“Điều 50 của Điều lệ Ngân hàng

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị phải được gửi 01 bản sao cho

Trưởng Ban kiêm soát đê giám sát và 01 bản sao cho Tông giám đôc đê biệt,

thực hiện sau khi ban hành

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính hiệu lực cao nhất giữa hai

kỳ họp Đại hội đồng cỗ đông và chỉ mắt hiệu lực khi bị Đại hội đồng cổ đông

phủ quyết Mọi bộ phận, cá nhân trong Ngân hang, ké cả thành viên Hội đồng

quản trị, đều có nghĩa vụ thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản

tri

Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản tri về việc chỉ đạo thực

-_ hiện nghiêm túc các nội dung có liên quan đã nêu tại nghị quyết, quyết định của

Hội đồng quản trị Tổng giám đốc phải nhanh chóng báo cáo Chủ tịch Hội đồng

quản trị trong trường hợp nhận thây việc thực hiện nghị quyết, quyết định của

Hội đồng quản trị trên thực tế tại thời điểm hiện tại hoặc tương lai có thể ảnh

hưởng bắt lợi đến hoạt động kinh doanh của Ngân hàng để Hội đồng quản trị

xem xét Trường hợp Hội đồng quản trị không ban hành nghị quyết hoặc quyết

định thay thế, Tổng giám đốc có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện nghị quyết, quyết

định của Hội đồng quản trị đã ban hành

CHƯƠN GIV BAN KIEM SOÁT

oA A A «+ ° ` > ok re v4 s A `

Điêu 20 Cơ câu tô chức và vai trò của Ban kiêm soát trong quản trị Ngân hàng

20.1

20.2

Ban kiểm soát có ít nhất 03 (ba) thành viên, sỐ lượng thành viên Ban kiểm soát

cụ thể của từng nhiệm kỳ do Đại hội đồng cỗ đông quyết định, trong đó có ít

nhất 1/2 (một phần hai) tổng số thành viên là chuyên trách, không đồng thời

đảm nhiệm chức vụ, công việc khác tại tổ chức tín dụng hoặc doanh nghiệp

khác Ban kiến soát có ít nhất 01 (một) thành viên có chuyên môn về tài chính

kế toán Trưởng Ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế toán

Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá 05 (năm) năm; nhiệm kỳ của thành

viên Ban kiểm soát không quá 05 (năm) năm và có thể được bầu lại với số

nhiệm kỳ không hạn chế Trưởng Ban kiểm soát phân công công việc cho các

13

ˆ luật và Điều lệ Ngân hàng

Ban kiểm soát xây dựng, ban hành và thực hiện Quy định tổ chức và hoạt động của mình trên cơ sở những quy định có liên quan của Pháp luật và Điêu lệ Ngân hàng

oA 2A zk ` od 2A ` ^ 2A eK z

Điêu 21 Tiêu chuân và điêu kiện làm thành viên Ban kiêm soát

211

212

Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện theo

quy định tại Điêu 67 của Điêu lệ Ngân hàng

Thành viên Ban kiểm soát không được đồng thời đảm nhiệm một trong các chức vụ sau đây:

a) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, người điều

hành, nhân viên của Ngân hàng hoặc công ty con của Ngân hàng hoặc nhân viên của doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc của

Ngân hàng là thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành hoặc là cổ đông

lớn của doanh nghiệp đó;

b) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, người điều

hành của doanh nghiệp mà thành viên Ban kiêm soát của doanh nghiệp đó đang là thành viên Hội đông quản trị, người điêu hành tại Ngân hàng

c) Thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiêm toán các báo cáo tài chính của Ngân hàng

Điều 22 Trình tự và thủ tục đề cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Ban 22.1

kiểm soát

cổ đông hoặc nhóm cô đông sở hữu trên 10% đến dưới 20% tổng số cổ phan cé quyền biểu' quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử tối đa 01 (một) ứng cử viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa 02 (hai) ứng cử viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa 03 (ba) ứng cử viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tỗi đa 04 (bốn) ứng cử viên; từ 50% đến dưới 60% được

đề cử tối đa 05 (năm) ứng cử viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa 06 (sáu) ứng cử viên; từ 70% đến dưới 80% được đề cử tối đa 07 (bảy) ứng cử viên; từ 80% đến đưới 90% được đề cử tối đa 08 (tám) ứng cử viên Trường

14