Quy chế quản trị nội bộ công ty QC QTri NoiBo 2013 tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn...
Trang 1
CONG TY CO PHAN — ĐIỆN LỰC KHANH HOA
EVNCPC Piachi: 11 Ly Thanh Ton, TP Nha Trang, Khanh Hoa
PC KHANH HOA Điện thoại: (058)2220220 - Fax: (058)3823828
Email: Info@khpe.com.vn - Website: www.khpc.com.vn
CONG TY CO PHAN ĐIỆN LỰC KHÁNH HÒA
Trang 2
CONG TY CO PHAN CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM
ĐIỆN LỰC KHANH HOA Doc Lap — Ty Do — Hanh Phic
QUYÉT ĐỊNH
Về việc ban hành Quy chế quản trị nội bộ Công ty Cổ phần Điện lực Khánh Hòa
HQI DONG QUAN TRI CONG TY CO PHAN ĐIỆN LỰC KHÁNH HOÀ
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng II năm 2005;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006;
Căn cứ thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài chính quy định
về quản trị Công ty áp dụng cho các công ty đại chúng;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty Cổ phần Điện Lực Khánh Hoà; Căn cứ ý kiến thống nhất 100% của các thành viên HĐQT Công ty thông qua
phiếu lấy ý kiến ngày 19/3/2013 về việc ban hành Quy chế quản trị nội bộ Công ty Cổ
phân Điện lực Khánh Hòa,
QUYÉT ĐỊNH:
Điều 1 Ban hành kèm theo quyết định này Quy chế quản trị nội bộ Công ty Cổ
phần Điện lực Khánh Hòa
Điều 2 Quy chế này có hiệu lực thỉ hành kể từ ngày ký ban hành và thay thế cho
Quy chế quản trị Công ty ban hành kèm theo quyết định số 262/QD-DLKH-HDQT
ngày 15/12/2008 của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Điện lực Khánh Hòa
Điều 3 Thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc, cán bộ quản lý
Công ty và cá nhân liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./
Noi nhận:
~ Như điều 3;
- Lưu VT,TKCT
Trang 3
Y CHE QUAN TRI NOI BO
O PHAN DIEN LUC KHANH HOA
Chuong 1: Quy dinh chung
Điều 1 Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh
Quy chế nay được xây dựng theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Điều lệ Công ty và vận dụng những thông lệ quốc tế tốt nhất về quản trị công ty phù hợp với điều kiện của Việt Nam, nhằm đảm bảo cho sự phát triển bền vững của Công ty
Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty dé bao
vệ quyên và lợi ích hợp pháp của cô đông, thiết lập những chuẩn mực về hành
vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đông quản t trị, Ban Tổng giám
đốc, Ban kiểm soát và cán bộ quản lý của Công ty Cổ phần Điện lực Khánh Hòa
Quy chế này cũng là cơ sở để đánh giá việc thực hiện quản trị công ty Công
ty Cô phần Điện lực Khánh Hòa Đồng thời, các nguyên tắc quản trị Công ty đặt
ra các quy trình, thủ tục ban hành các quyết định trong Công ty, qua đó ngăn chặn sự lạm dụng quyền lực và chức vụ, giảm thiểu những rủi ro không cần thiết cho Công ty
Mục tiêu lớn nhất của Quy chế Quản trị Công ty là bảo vệ lợi ích của cổ
đông, đảm bảo cỗ đông được đối xử công bằng
Điều 2 Giải thích thuật ngữ
1 Những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a “Quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được
định lợn điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyên lợi của
cô đông và những người liên quan đến công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gôm:
-_ Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả;
-_ Đảm bảo quyền lợi của cỗ đông ; -_ Đối xử công bằng giữa các cổ đông;
- Dam bao vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến Công ty;
-_ Minh bạch trong hoạt động của Công ty;
1⁄23
Trang 4
_ - Đảm bảo sự lãnh đạo, quản lý và kiểm soát của Hội đồng quản trị và Ban kiêm soát có hiệu quả
b “Công ty niêm yết là Công ty Cổ phần Điện lực Khánh Hòa được chấp
thuận niêm yết cỗ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh, sau
đây dùng từ “Công ty” thay cho Công ty niêm yết;
c “Dai hội đồng cổ đông” là cơ quan quyền lực cao nhất của i Cong ty va
sé không bị giới hạn hoặc bị ảnh hưởng bởi các quyền của Hội đồng quản trị theo điều lệ Công ty và thực hiện tất cả các quyền hạn của Công ty
d “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại Khoản
34 Điêu 6 của Luật Chứng khoán;
e “C6 đông lớn” là cỗ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ năm phần trăm trở lên số cô phiếu có quyền biểu quyết của tô chức phát hành
- f “C6 đông nội bộ” là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và Người được ủy quyền công bố thông tin
ø Thành viên Hội đồng quản tr không điều hành là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm
h Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng các điều kiện sau:
- Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành và không phải là
người có liên quan với Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và
những cán bộ quản lý khác được Hội đông quản trị bô nhiệm;
- Không phải là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc của các công ty con, công ty liên kết, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát;
- Không phải là cỗ đông lớn hoặc người đại diện của cỗ đông lớn hoặc
người có liên quan của cô đông lớn của công ty;
- Không làm việc tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán cho công ty trong hai (02) năm gần nhất;
- Không phải là đối tác hoặc người liên quan của đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu hoặc tông giá trị hàng hoá, dịch vụ mua vào của công ty trong hai (02) năm gần nhất
2 Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn bản pháp luật sẽ bao gồm cả những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thể các văn bản đó
Trang 5
Chương 2: Cổ đông và Đại hội đồng cỗ đông
Điều 3 Quyền và nghĩa vụ của cỗ đông
1 Cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh
nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điêu lệ Công ty, đặc biệt là:
a) Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sô cô đông của Công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của Đại hội đông cô đông;
b) Quyền được đối xử công bằng Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cô đông sở hữu các quyên, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau Trường hợp công ty có các loại cỗ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại
cô phân ưu đãi phải được công bố đầy đủ cho cỗ đông và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
a) Quyền được thông báo day đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường
về hoạt động của Công ty;
đ) Quyền | và trách nhiệm tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được, ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa khi Công ty có tổ chức hình thức bỏ phiếu này;
©) Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cô phần trong Công ty
2 Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình Trong trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông, quyết định của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cô đông theo quy định của pháp luật, cô đông có quyền đề nghị hủy quyết định đó theo trình
tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật gây tôn hại tới công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tông giám đốc điều hành phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm của mình Cổ đông có quyền yêu cầu Công ty bồi thường tổn thất theo quy định của pháp luật
3 Trách nhiệm của cỗ đông lớn:
- Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các
quyền, lợi ích của Công ty và của các cô đông khác
- Cô đông lớn có nghĩa vụ công bồ thông tin theo quy định của pháp luật
Điều 4 Đại hội đồng cỗ đông và vai trò trong quản trị Công y
- Dai hdi đồng cỗ đông bao gồm tất cả các cỗ đông có quyền biểu quyết, hoạt động thong qua cuộc hop Đại hội đồng cỗ đông thường niên, Đại hội đông
cổ đông bắt thường và thông qua việc lấy ý kiến bằng văn bản
- Đại hội đồng cỗ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty
va có quyền quyết định các vấn đề quan trọng của Công ty theo quy định của
3/23
Trang 6
pháp luật và Điều lệ Công ty
- Các quyết định của Đại hội đồng cỗ đông được thông qua theo quy định của Điều 20 đối với Đại hội đồng cổ đông thường niên, bắt thường và theo Điều 21 đối với hình thức lấy ý kiến bằng văn bản của Điều lệ Công ty
Điều 5 Cuộc họp Đại hội đồng cỗ đông thường niên và bất thường
Đại hội đồng cổ đông thường niên:
a hop Dai hdi cỗ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần do
Hội đồng quản trị triệu tập họp trong thời hạn (04) bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính hoặc không quá 06 (sáu) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính khi có sự chấp thuận của cơ quan đăng ký kinh doanh theo đề nghị của Hội đồng quản trị Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tô chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản
2 Đại hội đồng cổ đông bất thường:
Đại hội cổ đông bất thường được triệu tập trong một số trường hợp theo
quy định của Khoản 3 Điêu 13 Điêu lệ Công ty
Điều 6 Trình tự, thủ tục tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên và
1 Quy định về trình tự, thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông gồm các nội
dung chính sau:
a Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại
hội đồng cổ đông:
Hằng năm, Hội đồng quản trị có Nghị quyết về việc chốt danh sách cỗ
đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông Công ty thực hiện việc công bố
thông tin trên trang thông tin điện tử của Công ty và gửi cho Sở Giao dịch chứng,
khoán TP Hồ Chí Minh về việc chốt danh sách cổ đông tham dự họp Đại hội
đồng cổ đông tối thiểu mười (10) ngày làm việc trước ngày chốt danh sách
b Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông:
Căn cứ vào danh sách cổ đông có quyền tham dự Đại hội vào ngày chốt danh sách do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) cung cấp Công
ty thực hiện việc gửi thông báo họp Đại hội đồng cỗ đông cho tất cả các cô đông đồng thời công bô trên phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng khoán, trên trang thông tin điện tử (website) của Công ty
Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi ít nhất mười lăm
(15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cỗ đông, tính từ ngày mà thông báo được
gửi hoặc chuyên đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm
4/23
Trang 7
thu
_ Chuong trinh hop Dai hdi déng cé déng, cdc tai liệu liên quan đến các
van dé sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cô đông hoặc/và đăng
trên trang thông tin điện tử của Công ty Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cô đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông có thẻ tiếp cận
c Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông;
Các cổ đông trong danh sách có quyền tham dự Đại hội thực hiện việc đăng ký tham dự Đại hội theo mẫu đăng ký tham dự Đại hội của Công ty đã được gửi đến cho cỗ đông, hoặc lấy mẫu đăng ký từ website của Công ty Bản đăng ký này được gửi hoặc fax đến Ban tổ chức Đại hội theo thời gian và địa chỉ
được ghi trong thông báo để Ban tổ chức làm công tác chuẩn bị Đại hội Cổ
đông có thê gửi bản đăng ký tham dự Đại hội qua địa chỉ hộp thư điện tử của
Công ty (Email: info(@khpc.com.vn)
Vào ngày tổ chức Đại hội, các cỗ đông phải mang theo CMND và bản đăng ký tham dự Đại hội (bản chính) đôi với những cổ đông chưa gửi bản chính
trước để Ban tổ chức làm thủ tục tham dự Đại hội
2 Ít nhất 15 ngày trước ngày họp Đại hội đồng cỗ đông thường niên, Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm chỉ đạo và hoàn tất Báo cáo hoạt động
của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông bao gồm ít nhất các nội dung Sau:
- _ Đánh giá tình hình hoạt động của Công ty trong năm tài chính;
-_ Hoạt động, thù lao và chỉ phí hoạt động của Hội đồng quản trị và từng
thành viên Hội đông quản trị;
.-_ Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các quyết định của Hội đông quản trị;
- _ Kết quả giám sát đối với Tổng giám đốc điều hành;
-_ Các kế hoạch trong năm tài chính tiếp theo hoặc trong tương lai
3.Ít nhất 15 ngày trước ngày họp Đại hội đồng cô đông thường niên, Trưởng Ban kiểm soát chịu trách nhiệm chỉ đạo và hoàn tất Báo cáo hoạt động
của Ban Kiểm soát tại Đại hội đồng cô đông bao gồm ít nhất các nội dung sau:
- Hoạt động, thù lao và chỉ phí hoạt động của Ban kiểm soát và từng thành viên Ban kiêm soát;
- Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các quyết định của Ban kiểm soát;
- Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của Công ty;
- Kết quả giám sát đối với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc
Trang 8
quản trị, Tổng giám đốc điều hành và cỏ đông
4 Chậm nhất 15 ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cỗ đông thường niên, Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm chỉ đạo và bảo đảm
các bộ phận có liên quan đã hoàn thành việc gửi tài liệu mời họp tới các cổ đông
có quyên dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều lệ Công ty
5 Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền từ chối những đề xuất đưa thêm các vấn đề vào chương trình họp Đại hội đồng cỗ đông của cổ đông hoặc nhóm cổ đông được quy định tại Khoản 4 Điều 17 của Điều lệ Công ty trong các trường, hợp sau:
- Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng
nội dung;
- Vào thời điểm đề xuất, cỗ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5% cỗ phan phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng theo quy định tại
Khoản 3 Điều I1 Điều lệ Công ty;
- Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ
đông bàn bạc và thông qua;
Điều 7 Thủ tục biểu quyết tại Dai hội đồng cổ đông
1 Nguyên tắc:
-_ Các vấn đề như: đề cử và thông qua Chủ tịch đoàn, Ban thư ký, Ban kiểm phiếu, chương trình Đại hội, quy chế làm việc tại Đại hội sẽ được biểu quyết thông qua bằng hình thức giơ thẻ Các vân đề sẽ được thông qua khi
có từ 65% trở lên tông số cỗ phần biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận
-_ Các nội dung xin y kiến trong tờ trình Đại hội phải được biểu quyết công khai và trực tiếp bằng hình thức giơ thẻ
- Các nghị quyết, quyết định của Đại hội chỉ có giá trị khi số cổ dong so hữu và đại diện sở hữu từ 65% trở lên tổng số cỗ phần t biểu quyết của tất
cả các cỗ đông dự họp chấp thuận Riêng việc biểu quyết thông qua quyết định của Đại hội đồng cô đông liên quan đến việc sửa đổi và bo sung Diéu
lệ, loại cỗ phiếu và sô lượng cô phiếu được chào bán, việc tổ chức lại hay
giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Công ty hoặc các chỉ nhánh thực hiện có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính gần nhất được kiêm toán được thông qua khi
có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu của các cỗ đông ‹ có quyên biểu quyết
có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại điện được uỷ quyền có mặt tại Đại hội
đồng cỗ đông (trong trường hợp tô chức họp trực tiếp)
-_ Mỗi cỗ đông có số cỗ phần biểu quyết được tính bằng tổng số cỗ phần mà người đó sở hữu và đại diện sở hữu
6/23
Trang 9
2 Cách thức biểu quyết:
-_ Khi đến dự họp Đại hội đồng cỗ đông, Cong ty cấp cho từng cô đông hoặc đại diện được uỷ quyên có quyền | biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên
đó có ghi sô đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ
quyền và số phiếu biểu quyết của cỗ — đó
- Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đôi nghị quyết và số thẻ không có ý kiến được thu sau, cuối dừng đếm tổng số các phiếu này để quyết định
- Tổng số phiếu tán thành, phản đối, không có ý kiến hoặc không hợp lệ từng vấn đề được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó
- Trong lúc biểu quyết, cỗ đông không có mặt (đi ra ngoài) để tham gia biểu quyết thì được xem như tán thành nội dung biểu quyết đó
3 Ban kiểm phiếu
Theo đề nghị của Chủ tọa cuộc họp, Đại hội bau Ban kiém phiều hoặc giám
sát kiểm phiếu Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cô đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ toạ nhưng không vượt quá số người theo quy
định của pháp luật hiện | hành Ban kiểm phiêu làm việc theo sự chỉ đạo của Chủ
tọa Việc kiểm phiếu đối với những vấn đề nhạy cảm và nếu cỗ đông quy định
tại Khoản 4 Điều 17 Điều lệ Công ty có yêu cầu trước thời điểm tổ chức Đại hội
3 (ba) ngày làm việc, Đại hội đông cổ đôn; thống nhất chỉ định một tổ chức
trung lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu Tổ chức trung lập này sẽ do Hội
đồng quản trị đề xuất
Điều 8 Biên bản họp Đại hội đồng cỗ đông
- Cuộc họp Đại hội đồng cỗ đông được Ban thư ký Đại hội ghi chép và lập
biên bản theo quy định tại Điều 22 của Điều lệ Công ty
-_ Biên bản phải được lập xong và thông qua trước khi bế mạc Đại hội
-_ Chủ tọa và Thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung
thực và chính xác của nội dung Biên bản
- Biên bản và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các cô đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết
thúc Phương thức gửi Biên bản và Nghị quyết Đại hội có thể gửi trực tiếp hoặc
thông qua trang thông tin điện tử của Công ty
Điều 9 Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cỗ đông:
Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội
đồng cô đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có
quyên yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội
đồng cô đông trong các trường hợp được quy định tại Điều 23 Điều lệ Công ty
7/23
Trang 10
Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo quyết định
của Toà án hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Đại hội đông cô đông bị huỷ bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cỗ đông trong vòng 30 ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điêu lệ này
Điều 10 Thủ tục lấy ý kiến cỗ đông bằng văn bản:
Thủ tục lấy ý kiến cỗ đông bằng văn bản được thực hiện theo quy định tại
Điêu 21 Điêu lệ Công ty
Điều 11 Quyết định của Đại hội đồng cổ đông:
- Quyét định của Dai hội đồng cỗ đông được thông qua theo quy định tại
Điều 20 Điều lệ Công ty và có giá trị hiệu lực cao nhất trong Công ty Mọi bộ
phận, cá nhân (Bao gom thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát), cổ đông
(cá nhân, tổ chức) đều có nghĩa vụ thi hành
- Trong trường hợp vì lý do thực tế, bất khả kháng không thể thực hiện
được quyết định của Đại hội đông cỗ đông, Hội đồng quản trị có thể trình Đại hội
đồng cổ đông xem xét, sửa đổi, bồ sung/ hủy bỏ quyết ¢ định đã ban hành của mình
tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên gân nhất hoặc Đại hội cd đông bất
thường hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn ban
Điều 12 Chỉ phí liên quan đến tổ chức Đại hội đồng cỗ đông:
- Tất cả các chỉ phí liên quan đế triệu tập, tổ chức và tiền hành họp Đại hội
đông cô đông sẽ được Công ty chỉ trả
- Các cổ đông khi tham dự họp Đại hội đồng cổ đông phải tự chịu các chỉ phí, kê cả các chỉ phí ăn ở và đi lại
Chương 3: Hội đồng quản trị
Điều 13 Cơ cấu tô chức và vai trò của Hội đồng quản trị trong quản trị
Công ty
-_ Hội đồng quản trị bao gồm các thành viên đáp ứng đủ các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định tại Điều 14 Quy chế này và được Đại hội đồng cổ đông bầu để
quản lý Công ty
- Số lượng và nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại Khoản 1 Điều 24 Điều lệ Công ty Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tông số thành viên Hội đồng quản trị Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị độc lập được xác định theo phương thức làm tròn xuống
-_ Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là năm (05) năm; thành viên
Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với sô nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên
Hội đồng quả trị có thể bị miễn nhiệm, bãi nhiệm hoặc được Đại hội đồng cỗ đông bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong thời
8/23
Trang 11
hạn nhiệm kỳ, khi đó nhiệm ky của thành viên mới là thời hạn còn lại của nhiệm
kỳ Hội đồng quản trị
-_ Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của Công ty, có đầy đủ quyền hạn để
thực hiện tật cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thâm quyền thuộc về Đại hội đông cô đông
- Hội đồng quản trị xây dựng, ban hành và thực hiện Quy chế tô chức và
hoạt động của mình trên cơ sở những quy định có liên quan của Pháp luật và Điều
lệ Công ty Chịu trách nhiệm đề ra định hướng và chiến lược kinh doanh phát
triển của toàn Công ty hàng năm và dài hạn để trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Thực hiện trách nhiệm giám sát hoạt động của Tổng giám đốc điều hành và
các cán bộ quản lý khác theo đúng các quy định tại Điều lệ Công ty và Quy chế
này
Điều 14 Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
-_ Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc các đối tượng bị cắm quản lý
doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
- Thành viên Hội đồng quản trị không được là người liên quan của người quản lý, người có thâm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
-_ Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là người nắm giữ cỗ phần
của Công ty;
- Có trình độ học vấn từ đại học trở lên, có trình độ chuyên môn nghiệp vụ,
kinh nghiệm, thực tế trong quản lý kinh doanh hoặc trong các ngành nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết
Điều 15 Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi
nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:
1 Cách thứ đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị của cổ đông, nhóm
cô đông:
- Các cỗ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục
ít nhất sáu (06) tháng có quyền gop sé quyén biểu quyết của từng người lại với nhau đề đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị
-_ Các ứng viên Hội đồng quản trị phải đảm bảo tiêu chuẩn được quy định
tại Điều 15 của Quy chế này
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ
phần có quyền biểu quyết được đề cử một (0 1) img vién; tir 10% dén dưới 30%
được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đên dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50%
đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứ ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được
đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứ ứng viên
9/23
Trang 12
2 Cách thức đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị của Hội đồng quản trị đương nhiệm:
Trong trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề
cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định của Khoản 1 Điều
24 Điều lệ Công ty, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử
viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được quy định như sau:
- Các thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm tô chức họp và thống nhất việc lựa chọn và đề cử bd sung sô ứng cử viên thành viên Hội đồng quản trị sau
khi hết thời hạn gửi | hồ sơ đề cử, ứng cử của các cô đông hoặc nhóm cô đông nắm
giữ cỗ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng mà vẫn
không đủ số lượng cần thiết theo quy định của Khoản 1 Điều 24 Điều lệ Công ty
- Ứng viên tham gia t thành viên Hội đồng quản trị này phải đảm bảo tiêu chuẩn được quy định tại Điều 15 của Quy chế này
- Hội đồng quản trị đương nhiệm hoàn toàn chịu trách nhiệm trước Đại hội
đồng cổ đông về việc đề cử ứng viên thành viên Hội đồng quản trị
- Cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị này phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cỗ đông thông
qua trước khi tiến hành đề cử
3 Hồ sơ ứng viên tham gia thành viên Hội đồng quản trị:
-_ Thông tin liên quan đến các ứng cử viên HĐQT (trong trường hợp đã xác định được trước các ứng viên) được công bố tối thiểu 07 (bảy) ngày trước ngày tô tổ
chức Đại hội đồng cô đông trên trang thông tin điện tử của của Công ty dé cô
đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu Thông tin phải
được công bố tối thiểu bao gồm:
+ Họ tên, ngày tháng năm sinh + Trình độ chuyên môn
+ Quá trình công tác + Tên các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đông quản trị và các chức danh quản lý khác
+ Các lợi ích có liên quan đến Công ty (nếu có)
+ Các thông tin khác (nếu có)
- Các ứng viên Hội đồng quản trị phải có đơn xin tham gia thành viên Hội đồng quản trị và có cam kết bằng văn bản về tính trung 1 thực, chính xác và hợp lý
của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ của
thành viên Hội đồng quản trị một cách trung thực, cẩn trọng nếu được bầu làm
thành viên Hội đông quản trị
10/23