680e10db fa24 4041 9e4d b2d590baf235 QUY CHE QUAN TRI NOI BO CONG TY CP CANG CAT LAI

680e10db fa24 4041 9e4d b2d590baf235 QUY CHE QUAN TRI NOI BO CONG TY CP CANG CAT LAI tài liệu, giáo án, bài giảng , luận...

CÔNG TY CỔ PHẦN CẢNG CÁT LÁI

Đường Nguyễn Thị Định, Phường Cát Lái, Quận 2, TP HCM

Điện thoại: 08.3742.3502 – Fax: 08.3742.3500

- -QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ

CÔNG TY CỔ PHẦN CẢNG CÁT LÁI

(Ban hành theo nghị quyết số 14/NQ-HĐQT ngày 02/05/2013 của Hội đồng quản trị)

Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 02 tháng 05 năm 2013

MỤC LỤC



CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG 4

Điều 1 Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh 4

Điều 2 Chữ viết tắt và giải thích thuật ngữ 4

CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 5

Điều 3 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông 5

Điều 4 Điều lệ Công ty và Quy chế nội bộ về quản trị Công ty 6

Điều 5 Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn 6

Điều 6 Họp ĐHĐCĐ thường niên, bất thường 7

Điều 7 Báo cáo hoạt động của HĐQT tại ĐHĐCĐ 10

Điều 8 Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại ĐHĐCĐ 10

Điều 9 Tham dự Đại hội đồng cổ đông của kiểm toán viên độc lập 11

CHƯƠNG III THÀNH VIÊN HĐQT VÀ HĐQT 11

Điều 10 Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT 11

Điều 11 Tư cách thành viên HĐQT 12

Điều 12 Thành phần HĐQT 13

Điều 13 Quyền của thành viên Hội đồng quản trị 13

Điều 14 Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên HĐQT 13

Điều 15 Trách nhiệm và nghĩa vụ của HĐQT 13

Điều 16 Họp HĐQT 15

Điều 17 Các tiểu ban của HĐQT 16

Điều 18 Thư ký Công ty 16

Điều 19 Thù lao của HĐQT 16

CHƯƠNG IV THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT 17

Điều 20 Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát 17

Điều 21 Tư cách thành viên Ban kiểm soát 17

Điều 22 Thành phần Ban kiểm soát 17

Điều 23 Quyền tiếp cận thông tin và tính độc lập của thành viên Ban kiểm soát 17

Điều 24 Trách nhiệm và nghĩa vụ của Ban kiểm soát 17

Điều 25 Thù lao của Ban kiểm soát 18

CHƯƠNG V NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY 18

Điều 26 Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của các thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Ban giám đốc và cán bộ quản lý khác 18

Điều 27 Giao dịch với người có liên quan 19

Điều 28 Đảm bảo quyền hợp pháp của những người có quyền lợi liên quan đến Công ty 20

CHƯƠNG VI ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 20

Điều 29 Đào tạo về quản trị Công ty 20

CHƯƠNG VII CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH 20

Điều 30 Nghĩa vụ công bố thông tin 20

Điều 31 Công bố thông tin về tình hình quản trị Công ty 20

Điều 32 Trách nhiệm về báo cáo và công bố thông tin của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành 21

Điều 33 Tổ chức công bố thông tin 21

CHƯƠNG VIII CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM 22

Điều 34 Báo cáo 22

Điều 35 Giám sát 22

Điều 36 Hiệu lực thi hành và sửa đổi bổ sung quy chế 22

CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1 Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh

1 Quy chế quản trị Công ty cổ phần Cảng Cát Lái áp dụng khi Công ty trở thành công tyđại chúng quy mô lớn và niêm yết trên sở Giao dịch chứng khóan thành phố Hồ Chí Minh(HOSE) Quy chế này được xây dựng theo quy định của:

a) Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 của Quốc Hội nước cộng hòa xã hội chủ nghĩaViệt Nam khóa XI thông qua ngày ngày 29/11/2005;

b) Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006 và Luật chứng khoán sửa đổi

số 62/2010/QH12 có hiệu lực từ 01/07/2010;

c) Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 của Chính Phủ quy định và hướngdẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điềucủa Luật chứng khoán;

d) Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 quy định về quản trị công ty ápdụng cho công ty đại chúng

2 Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị Công ty cổ phần Cảng CátLái để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi,đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát vàcán bộ quản lý của Công ty

Điều 2 Chữ viết tắt và giải thích thuật ngữ

1 Chữ viết tắt:

a) “Công ty” là Công ty Cổ phần Cảng Cát Lái, trụ sở chính tại Đường Nguyễn ThịĐịnh, Phường Cát Lái, Quận 2, TP Hồ Chí Minh, được thành lập theo Giấy chứngnhận đăng ký kinh doanh lần đầu số 4103007643 cấp ngày 27 tháng 08 năm 2007,Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0305168938 thay đổi lần thứ 03 do Sở

Kế hoạch và Đầu tư TPHCM cấp ngày 06 tháng 12 năm 2011

b) “HĐQT”: Hội đồng quản trị

c) “ĐHĐCĐ”: Đại hội đồng cổ đông

2 Giải thích từ ngữ:

a) “Quản trị Công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho Công ty được định hướngđiều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và nhữngngười liên quan đến Công ty Các nguyên tắc quản trị Công ty bao gồm:

● Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả;

● Đảm bảo quyền lợi của cổ đông;

● Đối xử công bằng giữa các cổ đông;

● Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến Công ty;

● Minh bạch trong hoạt động của Công ty;

● HĐQT và Ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát Công ty có hiệu quả.

b) “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định trong Khoản 17 Điều 4của Luật Doanh nghiệp

c) “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập” là thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng cácđiều kiện sau:

● Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành và không phải là người có liênquan với Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kếtoán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm;

● Không phải là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), PhóGiám đốc (Phó Tổng giám đốc) của các công ty con, công ty liên kết, công ty doCông ty nắm quyền kiểm soát;

● Không phải là cổ đông lớn hoặc người đại diện của cổ đông lớn hoặc người cóliên quan của cổ đông lớn của Công ty;

● Không làm việc tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán choCông ty trong hai (02) năm gần nhất;

● Không phải là đối tác hoặc người liên quan của đối tác có giá trị giao dịch hàngnăm với Công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu hoặctổng giá trị hàng hoá, dịch vụ mua vào của Công ty trong hai (02) năm gần nhất

3 Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn bản phápluật sẽ bao gồm cả những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản đó

CHƯƠNG II

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 3 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

1 Cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các vănbản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, đặc biệt là:

a) Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sổ

cổ đông của Công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy địnhcủa pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

b) Quyền được đối xử công bằng Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông

sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau Trường hợp công ty có các loại cổphần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải đượccông bố đầy đủ cho cổ đông và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

c) Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt độngcủa Công ty;

d) Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiệnquyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏphiếu từ xa;

e) Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phầntrong Công ty.

2 Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình Trong trường hợp quyếtđịnh của Đại hội đồng cổ đông, quyết định của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật hoặc viphạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông có quyền

đề nghị hủy quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp các quyếtđịnh vi phạm pháp luật gây tổn hại tới Công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốcđiều hành phải đền bù cho Công ty theo trách nhiệm của mình Cổ đông có quyền yêu cầuCông ty bồi thường tổn thất theo quy định của pháp luật

Điều 4 Điều lệ Công ty và Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

1 Điều lệ công ty không được trái với các quy định tại Luật Doanh nghiệp và các văn bảnpháp luật có liên quan

2 Điều lệ của Công ty được xây dựng, chỉnh sửa theo mẫu Điều lệ của Công ty đại chúngban hành kèm theo Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 của Bộ Tài chính

3 HĐQT Công ty có trách nhiệm giao Ban Điều hành chỉ đạo việc soạn thảo, xây dựng;duyệt nội dung và ban hành Quy chế nội bộ về quản trị Công ty Quy chế nội bộ về quản trịphải tuân thủ các quy định của Điều lệ Công ty và các quy định hiện hành của pháp luật.Quy chế nội bộ được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty Quy chế nội bộ vềquản trị công ty gồm các nội dung chủ yếu sau:

a) Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;

b) Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồngquản trị;

c) Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị;

d) Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý;

e) Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giámđốc điều hành;

f) Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối vớithành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành và cáccán bộ quản lý khác;

g) Quy trình, thủ tục về việc thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồngquản trị

Điều 5 Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn

1 Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền và lợi íchcủa Công ty và của các cổ đông khác

2 Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật

Điều 6 Họp ĐHĐCĐ thường niên và bất thường

1 HĐQT phải xây dựng và công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty quy định chitiết về trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại ĐHĐCĐ trên cơ sở tuân thủ điều lệ Công

ty và các quy định hiện hành của pháp luật, theo đó phải đảm bảo có một số nội dungchính như sau:

a) Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổđông: Công ty phải công bố thông tin về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham

dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu ba mươi (30) ngày trước ngày chốt danh sách

và khi Công ty đã niêm yết trên Sở giao dịch chứng khóan thì việc phải công bốthông tin về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổđông theo quy định của Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam

b) Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông: thông báo được gửi cho tất cả các cổ đôngđồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng khoán (khiCông ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch), trên trang thông tin điện tử (website) củaCông ty Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi ít nhất mười lăm (15)ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửihoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư).Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ đượcbiểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tinđiện tử của Công ty Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họpĐại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử

để các cổ đông có thể tiếp cận

Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi cho cổ đông bằng cách chuyểntận tay hoặc gửi qua bưu điện bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của

cổ đông, hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin.Trường hợp cổ đông đã thông báo cho Công ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉthư điện tử, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi tới số fax hoặc địachỉ thư điện tử đó Trường hợp cổ đông là người làm việc trong Công ty, thông báo cóthể đựng trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi làm việc

c) Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ: Cổ đông có thể đăng ký tham dự đại hội trựctiếp qua điện thoại với Bộ phận quản lý cổ đông hoặc Thư ký Công ty nhưng phải faxhoặc gửi giấy xác nhận dự họp bằng đường bưu điện cho Công ty trước ngày dự họpmột (01) ngày làm việc Nếu cổ đông không thể tham dự đại hội thì có thể ủy quyềncho đại diện của mình tham dự; việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội cổđông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty

d) Cách thức bỏ phiếu: Khi tiến hành đăng ký Cổ đông, Công ty sẽ cấp cho mỗi cổ đônghoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi

số đăng ký, họ và tên của Cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểuquyết của Cổ đông đó.

e) Trường hợp cổ đông tham dự họp ĐHĐCĐ bằng cách gửi thư, cổ đông đó phải gửiphiếu biểu quyết bằng thư đảm bảo đến Hội đồng quản trị chậm nhất một (01) ngàytrước khi khai mạc cuộc họp Trong trường hợp này, trưởng ban kiểm phiếu của Đạihội đồng cổ đông có quyền mở phiếu biểu quyết của cổ đông đó theo quy định tạiKhỏan 1 Điều 26 Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 hướng dẫn chi tiếtthi hành một số điều của Luật doanh nghiệp Như vậy, số cổ phần có quyền biểuquyết của cổ đông trong trường hợp này vẫn được tính vào số cổ đông dự họp theoquy định của Luật Doanh nghiệp

f) Cách thức kiểm phiếu:

Điều 7 Đối với trường hợp biểu quyết công khai: Việc biểu quyết tại đại hội sẽ được Ban

kiểm phiếu tiến hành bằng cách thu số thẻ tán thành trước, thu số thẻ không tánthành sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay không tán thành để quyếtđịnh

Điều 8 Đối với trường hợp bỏ phiếu kín: Cổ đông sẽ bỏ phiếu vào thùng phiếu đã

được niêm phong trước khi biểu quyết thông qua vấn đề Việc kiểm phiếu đượcthực hiện bởi Ban kiểm phiếu tại một phòng riêng dưới sự chứng kiến của ít nhất

từ một (01) đến ba (03) cổ đông Trước khi mở thùng phiếu, Ban kiểm phiếu phảithống kê, lập biên bản, niêm phong số phiếu không sử dụng đến

g) Ban kiểm phiếu không quá ba (03) người và phải được Đại hội cổ đông đồng ý thôngqua danh sách trước khi thực hiện việc kiểm phiếu Đối với những vấn đề nhạy cảm

và nếu cổ đông có yêu cầu, Công ty phải chỉ định tổ chức trung lập thực hiện việc thuthập và kiểm phiếu

h) Thông báo kết quả kiểm phiếu: Tổng số phiếu tán thành, không tán thành một vấn đềhoặc không có ý kiến sẽ được chủ toạ hoặc đại diện Ban kiểm phiếu thông báo ngay saukhi việc biểu quyết được tiến hành và Ban kiểm phiếu hoàn tất công tác kiểm phiếu.i) Cách thức phản đối nghị quyết của ĐHĐCĐ: Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể

từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểmphiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giámđốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xemxét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp:

● Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theoquy định của Luật này và Điều lệ Công ty;

● Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm Pháp luật hoặcĐiều lệ Công ty

j) Ghi biên bản ĐHĐCĐ: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biênbản của Công ty Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nước ngoài

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý nhưnhau, phải có các nội dung chủ yếu theo Khỏan 1 Điều 106 Luật Doanh nghiệp:

● Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh,nơi đăng ký kinh doanh;

● Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

● Chương trình và nội dung cuộc họp;

● Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng sốphiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng sốphiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

● Các quyết định đã được thông qua;

● Họ, tên, chữ ký của chủ toạ và thư ký

k) Lập biên bản ĐHĐCĐ: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thôngqua trước khi bế mạc cuộc họp

Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm lưu các biên bản và gửi cho tất

cả các Cổ đông ngay khi Đại hội đồng cổ đông kết thúc Các biên bản này được coi lànhững bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội, trừ khi

có ý kiến phản đối được đưa ra một cách hợp lệ về nội dung biên bản trong vòngmười (10) ngày kể từ khi gửi những biên bản đó đi

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toànvăn Nghị quyết đã được thông qua, văn bản uỷ quyền tham dự và tài liệu có liên quangửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại văn phòng Công ty

Biên bản phải có chữ ký của chủ toạ và thư ký, Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liênđới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản

l) Thông báo nghị quyết ĐHĐCĐ ra công chúng: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đôngphải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày bếmạc cuộc họp, đồng thời Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội cổ đông phải đượcđăng tải trên trang Web của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ cũng nhưbáo cáo cho các cơ quan có thẩm quyền và công bố ra công chúng theo quy định củapháp luật

m) Các vấn đề khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tuân theo quy định củaĐiều lệ, các quy chế nội bộ của Công ty và các quy định của pháp luật có liên quan

1 HĐQT sắp xếp chương trình nghị sự của ĐHĐCĐ một cách hợp lý, bố trí địa điểm vàthời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp ĐHĐCĐ

2 Cổ đông có quyền tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua người uỷ quyền vào cáccuộc họp ĐHĐCĐ Cổ đông có thể uỷ quyền cho HĐQT hoặc các tổ chức lưu ký làm đạidiện cho mình tại ĐHĐCĐ Trường hợp tổ chức lưu ký được cổ đông uỷ quyền làm đạidiện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung được uỷ quyền biểu quyết Công ty phải hướngdẫn thủ tục uỷ quyền và lập giấy uỷ quyền cho các cổ đông theo quy định

3 Kiểm toán viên hoặc đại diện Công ty kiểm toán có thể được mời dự họp ĐHĐCĐ đểphát biểu ý kiến tại ĐHĐCĐ về các vấn đề kiểm toán

4 Nhằm tăng cường hiệu quả của các cuộc họp ĐHĐCĐ, Công ty phải cố gắng tối đa trongviệc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham gia vào các cuộc họpĐHĐCĐ một cách tốt nhất bao gồm hướng dẫn cổ đông bỏ phiếu từ xa, biểu quyết thôngqua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

5 Hàng năm Công ty phải tổ chức họp ĐHĐCĐ Việc họp ĐHĐCĐ thường niên khôngđược tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

6 Công ty quy định các nguyên tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản đểthông qua quyết định của ĐHĐCĐ tại Điều 21 Điều lệ Công ty Trường hợp lấy ý kiến bằngvăn bản, công ty đại chúng phải đảm bảo gửi, công bố đầy đủ tài liệu và đảm bảo thời gianhợp lý và phải gửi ít nhất trước mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ýkiến cho các cổ đông xem xét tài liệu trước khi gửi phiếu biểu quyết như trường hợp tổ chứchọp Đại hội đồng cổ đông

Điều 9 Báo cáo hoạt động của HĐQT tại ĐHĐCĐ

Báo cáo hoạt động của HĐQT trình ĐHĐCĐ phải tối thiểu có các nội dung sau:

1 Đánh giá tình hình hoạt động của Công ty trong năm tài chính;

2 Hoạt động, thù lao và chi phí hoạt động của HĐQT và từng thành viên HĐQT;

3 Tổng kết các cuộc họp của HĐQT và các quyết định của HĐQT;

4 Kết quả giám sát đối với Giám đốc điều hành;

5 Kết quả giám sát đối với các cán bộ quản lý;

6 Các kế hoạch dự kiến trong tương lai

Điều 10 Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại ĐHĐCĐ

Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình ĐHĐCĐ phải tối thiểu có các nội dung sau:

1 Hoạt động thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát và từng thành viên Bankiểm soát;

2 Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các quyết định của Ban kiểm soát;

3 Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của Công ty;

4 Kết quả giám sát đối với thành viên HĐQT, thành viên Ban giám đốc, và các cán bộquản lý;

5 Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với HĐQT, Ban giámđốc, và cổ đông

Điều 11 Tham dự ĐHĐCĐ của kiểm toán viên độc lập

Kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán phải được mời dự họp Đại hội đồng cổ đôngthường niên để phát biểu ý kiến tại Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề liên quan đến Báo cáotài chính năm trong trường hợp Báo cáo kiểm toán có các khoản ngoại trừ trọng yếu

CHƯƠNG III THÀNH VIÊN HĐQT VÀ HĐQT

Điều 12 Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT

1 Thông tin liên quan đến các ứng viên HĐQT (trong trường hợp đã xác định được trướccác ứng viên) được công bố trước tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày triệu tập họp ĐHĐCĐtrên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trướckhi bỏ phiếu Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểubao gồm:

● Họ tên, ngày tháng năm sinh;

● Trình độ chuyên môn;

● Quá trình công tác;

● Tên các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị

và các chức danh quản lý khác;

● Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);

● Các thông tin khác (nếu có)

2 Các ứng viên HĐQT có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lýcủa các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ của thành viênHĐQT một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên HĐQT

3 Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06)tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viênHội đồng quản trị Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổphần có quyền biểu quyết đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đahai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) thành viên; từ 40% đếndưới 60% được đề cử tối đa bốn (04) thành viên; từ 60 % đến dưới 70% được đề cử tối đa(06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên

4 Trường hợp số lượng các ứng viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ sốlượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo một