Chương 3 nghiệp vụ phát hành

Phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng  Phát hành riêng lẻ : là hình thức phát hành chứng khoán cho một số lượng hạn chế nhất định các nhà đầu tư thường là nhà đầu tư tổ chức.. 

IV PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

HIỂU NHƯ THẾ NÀO VỀ THỊ TRƯỜNG SƠ CẤP?

 Phân loại theo phương pháp định giá chứng khoán

 Phân loại theo phương pháp phát hành

Phân loại theo công cụ phát hành

 Phát hành trái phiếu :

+ Phát hành trái phiếu công ty

+ Phát hành trái phiếu chính phủ

 Phát hành cổ phiếu :

Phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng

 Phát hành riêng lẻ : là hình thức phát hành chứng khoán cho một số lượng hạn chế nhất định các nhà đầu tư (thường là nhà đầu tư tổ chức

 Phát hành ra công chúng : là hình thức trong

đó chứng khoán được bán rộng rãi ra công chúng, cho một số lượng lớn người đầu tư, trong tổng lượng phát hành phải giành một tỷ

lệ nhất định cho các nhà đầu tư nhỏ.

Phát hành riêng lẻ và phát

hành ra công chúng

 Theo quy định của luật chứng khoán 2007:

Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:

Internet;

lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

định.

 Phát hành bằng phương pháp đấu giá :

Người phát hành hay người bảo lãnh phát hành sẽ ấn định giá tối thiểu, người mua sẽ trực tiếp cạnh tranh với nhau, tổ chức phát hành sẽ phân phối chứng khoán cho nhà đầu tư theo nguyên tắc

ưu tiên về giá

Phân loại theo phương pháp phát hành

 Phát hành trực tiếp ( tự phát hành ) :

Tổ chức phát hành tự bán chứng khoán cho các nhà đầu tư, không cần thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành.

tư )

Bảo lãnh phát hành

 Phát hành chứng khoán thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành là hình thức phát hành thường được sử dụng nhất Trong nhiều trường hợp UBCKNN bắt buộc đợt phát hành phải có nhà bảo lãnh phát hành.

 Sơ đồ :

Tổ chức

phát hành

Tổ hợp bảo lãnh phát hành Nhà đầu tư

BẢO LÃNH PHÁT HÀNH

 Khái niệm bảo lãnh phát hành và đại lý phát hành.

 Vai trò của tổ chức bảo lãnh phát hành

 Các hình thức bảo lãnh phát hành

Khái niệm đại lý phát

hành

Đại lý phát hành chứng khoán là các công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng, tổ chức tín dụng phi ngân hàng nhận bán chứng khoán cho tổ chức phát hành trên cơ sở thoả thuận hoặc thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành chính.

 Chuẩn bị thủ tục, hồ sơ pháp lý xin phép phát hành.

 Phân phối lượng chứng khoán lớn cho các nhà đầu tư tổ chức

và cá nhân.

 Mua chứng khoán từ người phát hành

Bảo lãnh chắc chắn ( Firm Commitment)

Là hình thức bảo lãnh mà tổ chức bảo lãnh phát hành mua toàn bộ số chứng khoán được phát hành mới được phát hành ra theo giá thỏa thuận với người phát hành rồi bán lại cho các nhà đầu tư

tổ chức và cá nhân khác Thu nhập của tổ chức bảo lãnh phát hành chính là chênh lệch giữa giá mua chứng khoán từ nhà phát hành và giá chào bán ra công chúng.

Bảo lãnh dự phòng

Tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết mua toàn bộ các chứng khoán còn lại chưa phân phối hết sau khi đã phối hợp với tổ chức phát hành thực hiện đầy đủ các bước chào bán theo phương án phát hành và sau khi kết thúc thời hạn chào bán theo quy định

Bảo lãnh với cố gắng tối đa

Đây là hình thức bảo lãnh mà tổ chức bảo lãnh sẽ nhận chứng khoán như là một đại lý cho công ty phát hành.Tổ chức bảo lãnh sẽ cố hết sức để bán, nếu số chứng khoán đã phát hành bán không hết thì số chứng khoán này sẽ được trả lại cho người phát hành.

Bảo lãnh tất cả hoặc hủy bỏ

Là hình thức bảo lãnh trong đó tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh phát hành : tất cả chứng khoán phát hành phải được bán hết, nếu không thì sẽ phải hủy bỏ toàn bộ chứng khoán đã phân phối.

Phát hành chứng khoán ra công chúng

CPH Cổ phiếu, trái phiếu

Công ty TNHH Trái phiếu

DNNN Trái phiếu

Các hình thức phát hành

chứng khoán ra công

chúng

 Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng

 Phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng.

Phát hành thêm cổ phiếu ra công

chúng

Bao gồm các trường hợp :

 Tổ chức đã phát hành cổ phiếu ra công chúng chào bán

thêm cổ phiếu hoặc quyền mua cổ phần để tăng vốn điều

lệ

 Tổ chức đã phát hành cổ phiếu ra công chúng phát hành

thêm cổ phiếu để trả cổ tức, hoặc phát hành thêm cổ phiếu thưởng để tăng vốn điều lệ từ nguồn vốn chủ sở hữu.

Các hình thức phát hành chứng khoán

ra công chúng ( Nghị định 14 )

 Chào bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng bao gồm:

 Chào bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để huy động vốn cho tổ chức phát hành;

 Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành.

 Chào bán thêm cổ phiếu, chứng chỉ quỹ ra công chúng bao gồm:

 Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ;

 Công ty đại chúng chào bán tiếp cổ phiếu ra công chúng để thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ;

 Công ty quản lý quỹ chào bán thêm chứng chỉ quỹ đóng ra công chúng; công ty đầu tư chứng khoán chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng.

 Chào bán trái phiếu ra công chúng.

Điều kiện phát hành CK ra công chúng

Thông thường theo luật pháp về chứng khoán của các quốc gia, khi phát hành CK ra công chúng tổ chức phát thường phải đáp ứng các điều kiện và tiêu chuẩn khác nhau Bao gồm nhóm tiêu chuẩn định lượng và nhóm tiêu chuẩn định lượng.

Các chỉ tiêu về định

lượng

 Quy mô về vốn phải ở mức nhất định

 Tính liên tục của HĐSXKD của Cty

 Khả năng sinh lời và tình hình tài chính

 Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt quy mô nhất định

 Một tỷ lệ nhất định của đợt phát hành phải được bán cho một số lượng quy định công chúng đầu tư.

 Các thành viên sáng lập của Cty phải cam kết nắm một tỷ lệ nhất định vốn cổ phần của Cty trong một thời gian nhất định.

 Các báo cáo tài chính, bản cáo

bạch và các tài liệu cung cấp, được

xác nhận của tổ chức kiểm toán

có uy tín.

 Có Phương án khả thi về việc sử

dụng vốn thu được từ đợt phát hành

 Phải được một hoặc một số các tổ

chức bảo lãnh phát hành đứng ra

cam kết bảo lãnh cho đợt phát hành

Điều kiện phát hành cổ phiếu lần đầu

ra công chúng tại Việt Nam ( Luật CK )

điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không

có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;

vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng

cổ đông thông qua.

Điều kiện PH trái phiếu ra công

chúng tại Việt Nam ( Luật Chứng

Khoán )

 Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng

ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

 Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký

chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm;

 Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ

vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua;

 Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối

với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

Quy trình phát hành

 Đối với các doanh nghiệp : Khi phát hành chứng khoán

thông thường các doanh nghiệp phải trải qua các bước

 Quyết định của cơ quan điều hành cao nhất của

DN thông qua phương án phát hành, phương án khả thi về việc sử dụng vốn của đợt phát hành

Hồ sơ chào bán cổ phiếu

 Giấy ĐKCB

 Bản cáo bạch

 Điều lệ công ty có nội dung phù hợp quy định PL

 Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án PH và phương án sử dụng vốn

 Cam kết BLPH (nếu có) Trường hợp có tổ hợp BLPH, thì cam kết BLPH của tổ chức BLPH chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức BLPH

 Quyết định của HĐQT công ty thông qua hồ sơ; trường hợp CBCP ra công chúng của TCTD, phải có văn bản chấp thuận của NHNN VN

 Văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân liên quan

- Cơ cấu cổ đông

- §iÒu kiÖn chµo b¸n

Nội dung Bản cáo bạch- tiếp

 B¸o c¸o tµi chÝnh n¨m gÇn nhÊt cã kiÓm to¸n

 Th«ng tin kh¸c trong mẫu BCB

 BCB phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT/HĐTV/Chủ SH cty, GĐ/TGĐ, GĐ tài chính/Kế toán trưởng của TCPH và người đại diện theo PL của tổ chức BLPH hoặc tổ chức BLPH chính (nếu có) Trường hợp ký thay phải có giấy

uỷ quyền

Báo cáo tài chính

 Tuân thủ chế độ kế toán hiện hành của Nhà nước

 BCTC gồm:

 Bảng cân đối kế toán

 Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh

 Báo cáo lưu chuyển tiền tệ

cơ sở cho việc ngoại trừ đó

 Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01 tháng 3 hàng năm, BCTC năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là BC chưa có kiểm toán, nhưng phải có BCTC được kiểm toán của hai năm trước liền kề

Báo cáo tài chính – Tiếp

 Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của BCTC gần

nhất cách thời điểm gửi HS ĐKCB CK ra công chúng

hợp lệ cho UBCKNN quá chín mươi ngày, TCPH phải

lập BCTC bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất

 Trường hợp có những biến động bất thường sau thời

điểm kết thúc niên độ của BCTC gần nhất, TCPH cần

lập BCTC bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất

 BCTC nếu là bản sao, thì phải là bản sao có chứng thực của cơ quan công chứng hoặc của tổ chức kiểm toán

(trường hợp BCTC đã được kiểm toán) hoặc của TCPH (trường hợp BCTC chưa được kiểm toán)

Quy trình phát hành

 Việc phát hành trái phiếu chính phủ thường được thực hiện theo những quy trình và thủ tục riêng, liên quan đến kế hoạch tạo lập và sử dụng ngân sách nhà nước.

Phát hành cổ phiếu

Các phương án phát hành có thể lựa chọn:

 Chào bán riêng lẻ cho cổ đông chiến lược

 Phát hành quyền cho cổ đông hiện hữu.

 Phát hành ra công chúng thông qua đấu giá.

Các tổ chức phát hành có thể chọn 1 - 2 hoặc cả

3 phương thức phát hành này.

Chào bán riêng lẻ cho đối

tác chiến lược

 Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ trực tiếp thương lượng với tác đối tác chiến lược để thỏa thuận về giá phát hành,khối lượng phát hành cùng những điều khoản liên quan

Phát hành quyền tiên mãi

 Khái niệm quyền tiên mãi

 Mục đích phát hành quyền tiên mãi

 Xác định giá trị quyền tiên mãi

 Quyền tiên mãi thường có thời hạn ngắn từ 1 đến 6 tuần.

Quyền mua cổ phần ( Luật chứng

khoán )

 Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành kèm theo đợt phát hành cổ phiếu bổ sung nhằm bảo đảm cho cổ đông hiện hữu quyền mua cổ phiếu mới theo những điều kiện đã được xác định.

Mục đích phát hành quyền tiên mãi

 Giúp cho các cổ đông hiện hữu tiếp tục duy trì tỷ lệ sở hữu

và khả năng kiểm soát công ty khi công ty phát hành thêm

cổ phiếu.

 Bù đắp thiệt hại cho cổ đông hiện hữu do hiệu ứng “ pha loãng” khi công ty phát hành thêm cổ phiếu mới với giá phát hành thấp hơn giá thị trường trước khi phát hành.

Xác định giá trị quyền tiên mãi

 Giá trị lý thuyết của cổ phiếu sau đợt phát hành

thêm CP mới :

Với : + N : số lượng cổ phiếu cũ

+ n: Số lượng cổ phiếu phát hành thêm

+ P 0 : Giá thị trường của CP trước đợt phát

hành

+ PH : Giá phát hành

n N

P n

×

= ( 0) ( )

Cơng thức tính Giá quyền tiên mãi

( Khác )

 Ký hiệu:

 D – Là giá quyền tiên mãi.

 P 0 – Là thị giá của một cổ phiếu cũ.

 P H – Là giá phát hành của một cổ phiếu mới.

 N – Là số lượng cổ phiếu cũ.

 n – Là số lượng cổ phiếu mới.

được mua 1 CP mới )

P P

Các thông tin cần công bố

khi phát hành quyền tiên

• Ngày chốt danh sách cuối cùng

• Ngày giao dịch không hưởng quyền

• Thời gian nhận đăng ký mua

• Thời gian chuyển nhượng quyền

Các lựa chọn của người

nắm giữ quyền mua cổ

phần

o Thực hiện quyền

o Chuyển nhượng quyền

o Không thực hiện quyền

 Phân phối cho CBCNV: 50.000 cổ phiếu

 Phân phối cho cổ đông hiện hữu bằng thực hiện quyền: 750.000 cổ phiếu

 Bán cho cổ đông chiến lược: 700.000 cổ phiếu

 Ngày giao dịch không hưởng quyền : 08/05/2006

 Ngày đăng ký cuối cùng: 10/05/2006

 Thời gian nhận đăng ký mua:

+ CBCNV, cổ đông hiện hữu: 18/05/2006 đến

08/06/2006

+ Chào bán riêng lẻ: 03/05/2006 đến 23/05/2006

 Thời gian chuyển nhượng quyền của cổ đông hiện hữu:

18/05/2006 – 06/06/2006

Trường hợp : TS4 Phát

hành cổ phiếu

 Giá đóng cửa ngày 05/05/2006 của TS4 là : 64.000 VND

 Ngày 08/05/2006 TTGDCK TP.HCM quy định : Giá trần :

Phát hành cổ phiếu thông qua đấu giá

 Quy trình đấu giá

 Nguyên tắc xác định giá bán

 Trường hợp phát hành của công ty cổ phần vật tư xăng dầu ( Comeco)

Quy trình đấu giá

 Tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành công bố thông tin đấu giá.

 Các nhà đầu tư đăng ký tham gia đấu giá.

 Đấu giá

 Quyết toán nộp tiền mua cổ phần, hoàn trả tiền cọc

Quy trình đấu giá

Các thông tin về đợt đấu giá

 Doanh nghiệp, loại cổ phần đấu giá

 Số lượng cổ phần đấu giá

 Giá khởi điểm

 Bước giá

 Giới hạn số cổ phần đặt mua tối đa, tối thiểu.

 Các trường hợp vi phạm đấu giá

Các trường hợp vi phạm đấu giá

 Sử dụng phiếu không hợp lệ, không ghi giá và/ hoặc khối lượng trên phiếu tham dự đấu giá

 Vi phạm quy định về bước giá

 Số lượng đặt mua lớn hơn số lượng CP đăng ký

 Đặt giá thấp hơn giá khởi điểm

 Từ chối mua số cổ phần trúng thầu.

 Không tham dự đấu giá.

Các trường hợp vi phạm đấu giá sẽ không được nhận lại tiền cọc.

Nguyên tắc xác định giá

bán

trên cơ sở số lượng cổ phần đăng ký mua và số lượng cổ phần được chào bán Trường hợp người bỏ giá cao nhất

có số lượng cổ phần đăng ký mua ít hơn số cổ phần được chào bán thì số cổ phần còn lại được xét bán cho người có mức giá gần kề Nếu số cổ phần vẫn còn thì tiếp tục thực hiện nguyên tắc trên.

nhau nhưng số lượng cổ phần chào bán ít hơn tổng số

cổ phần đăng ký mua thì quyền mua cổ phần của các bên được xác định như sau :

Nhà đầu tư = chào bán ×

được mua còn lại Tổng số cổ phần các nhà đầu tư đăng

ký mua tại mức giá tranh chấp

- Bán cho đối tác chiến lược 38.569

- Bán ra bên ngoài thông qua đấu giá 268.690

phần đăng ký phải là bội số của 10.

 Giá khởi điểm : 24.000 VND

 Bước giá : 100 đồng

 Chỉ được phép ghi một mức giá duy nhất tương

ứng với tổng số lượng cổ phần đặt mua vào

phiêu tham dự đấu giá.

tư theo nguyên tắc ưu tiên về lãi suất.

Phát hành trái phiếu theo phương thức đấu thầu lãi suất.

 Quy trình đấu thầu

 Đấu thầu trái phiếu chính phủ qua thị trường chứng khoán tập trung

 Ví dụ

Quy trình đấu thầu trái

phiếu

 Tổ chức phát hành công bố thông tin về đợt phát hành

 Các tổ chức đăng ký dự thầu

 Mở thầu

 Xác định lãi suất trúng thầu

 Xác định giá bán trái phiếu

 Thanh toán tiền mua trái phiếu, hoàn trả tiền đặt cọc

 Xác định khối lượng và lãi suất trúng thầu.

 Xác định giá bán trái phiếu và số tiền được thanh toán khi đáo hạn.

Đối tượng và điều kiện tham gia đấu thầu

Đối tượng tham gia đấu thầu

 Đối tượng tham gia đấu thầu trái phiếu qua thị

trường chứng khoán tập trung bao gồm:

 Các tổ chức tín dụng hoạt động theo Luật Các tổ chức tín dụng;

 Các công ty bảo hiểm, quỹ bảo hiểm, quỹ đầu tư hoạt động hợp pháp tại Việt Nam; các chi nhánh quỹ đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;

 Các công ty chứng khoán;

 Các doanh nghiệp, các tổ chức kinh tế thuộc mọi thành phần kinh tế.