C Bên Mua và Bên Bán mong muốn tham gia thảo luận, trao đổi thư từ và/ hoặc đàm phán liên quan đến khả năng Bên Mua hoặc người được chỉ định của Bên Mua đầu tư vào công ty và những cơ sở
Trang 1THỎA THUẬN ĐỘC QUYỀN VÀ BẢO MẬT THỎA THUẬN NÀY được lập ngày……tháng… năm…… GIỮA:
(1) Công ty , có trụ sở tại………… (“Bên Mua”); và
(2) Ông/ Bà , cư trú tại………., Việt Nam (“Bên Bán”).
XÉT RẰNG:
(A) Bên Mua và Bên Bán nắm giữ riêng rẽ thông tin độc quyền bảo mật
(B) Bên Bán là cổ đông đa số của Công Ty (như được định nghĩa dưới đây) và được
ủy quyền hợp pháp để ký kết Thỏa Thuận này
(C) Bên Mua và Bên Bán mong muốn tham gia thảo luận, trao đổi thư từ và/ hoặc đàm phán liên quan đến khả năng Bên Mua hoặc người được chỉ định của Bên Mua đầu tư vào công ty và những cơ sở kinh doanh tương ứng của Công Ty này (“Giao Dịch Đầu Tư”) thông qua việc trao đổi cho nhau thông tin bảo mật độc quyền
(D) Bên Mua và Bên Bán đồng ý ký kết Thỏa Thuận này để ngăn chặn việc sử dụng trái phép và tiết lộ thông tin bảo mật độc quyền của mỗi bên, cũng như đưa ra và xác nhận các điều khoản cho Giao Dịch Đầu Tư dự kiến
ĐIỀU KHOẢN HIỆU LỰC:
Theo các cam kết và điều khoản dưới đây, và dựa trên sự cân nhắc công bằng và hợp lý, Bên Mua và Bên Bán đồng ý như sau:
1 Định nghĩa
1.1 Các thuật ngữ dưới đây có nghĩa như sau
“Thông Tin Bí Mật” có nghĩa là bất cứ thông tin và dữ liệu nào liên quan đến
công việc kinh doanh, các vấn đề tài chính và bất cứ vấn đề phụ trợ liên quan nào khác của mỗi Bên và Công Ty bị tiết lộ trực tiếp hoặc gián tiếp, bất kể dưới dạng văn bản, dạng bản vẽ, bằng cách truy nhập vào trang web, truy cập vào phần mềm máy tính hoặc dữ liệu nào khác bằng bất kỳ cách thức nào; và
“Công Ty” có nghĩa là ………… và các công ty con bao gồm………
2 Tính bảo mật
2.1 Bất kỳ bên nào nhận được Thông Tin Bí Mật (“Bên Nhận Thông Tin”) cam kết:
Trang 22.1.1 rằng, trừ khi nhận được văn bản chấp thuận trước của bên kia (“Bên Tiết
Lộ Thông Tin ”), sẽ giữ bí mật các Thông Tin Bí Mật và, không làm tổn
hại đến tính bao trùm của nghĩa vụ, sẽ không tiết lộ bất kỳ Thông Tin Bí Mật cho bất kỳ bên thứ ba nào, và sẽ không sử dụng bất kỳ Thông Tin Bí Mật cho bất kỳ mục đích nào ngoại trừ việc thẩm định Giao Dịch Đầu Tư
dự kiến (“Mục đích công việc”);
2.1.2 sử dụng tất cả những nỗ lực hợp lý để duy trì sự bảo mật của tất cả các
Thông Tin Bí Mật; và
2.1.3 rằng bất kỳ Thông Tin Bí Mật nào cũng chỉ được tiết lộ cho những người là
nhân viên và các nhà tư vấn chuyên môn của Bên Nhận Thông Tin mà những người này cần phải biết thông tin cho Mục đích công việc, và Bên Nhận Thông Tin bảo đảm rằng nhân viên và những nhà tư vấn chuyên môn này của họ có nghĩa vụ tuân thủ và sẽ duy trì sự bảo mật Thông Tin Bí Mật,
ít nhất là theo mức độ yêu cầu tại Thỏa Thuận này
2.2 Các cam kết nêu tại điều 2.1 của Thỏa Thuận này không áp dụng cho những Thông Tin Bí Mật mà:
2.2.1 tại thời điểm tiết lộ, đã được công bố công khai;
2.2.2 sau khi được công bố công khai hoặc bằng cách nào đó mà thông tin này
trở nên công khai mà không phải do lỗi của Bên Nhận Thông Tin , nhưng cũng chỉ sau khi Thông Tin Bí Mật đã công khai;
2.2.3 Bên Nhận Thông Tin có thể chứng minh được rằng mình sở hữu những
thông tin này tại thời điểm bộc lộ theo Thỏa Thuận này và đó không phải là những thông tin mà bên Bên Nhận Thông Tin phải có nghĩa vụ giữ bí mật; hoặc
2.2.4 Bên Nhận Thông Tin có thể chứng minh rằng thông tin này do Bên Tiết Lộ
Thông Tin nhận được sau thời điểm công bố từ bên thứ ba là bên (i) không yêu cầu Bên Nhận Thông Tin giữ bí mật và (ii) không bị ràng buộc phải có trách nhiệm giữ bí mật từ Bên Tiết Lộ Thông Tin
2.3 Bên Nhận Thông Tin cam kết rằng tại thời điểm hoàn tất Mục Đích Công Việc, hoặc khi có yêu cầu bằng văn bản của Bên Tiết Lộ Thông Tin tại bất cứ thời điểm nào, Bên Nhận Thông Tin phải hoàn trả lại cho Bên Tiết Lộ Thông Tin toàn bộ Thông Tin Bí Mật đang thuộc quyền sở hữu hoặc kiểm soát của họ dưới dạng hữu hình ( cùng với bất kỳ và toàn bộ các bản sao kèm theo) (ngoại trừ liên quan đến những thông tin được tổng hợp chung với thông tin của Bên Nhận Thông Tin hoặc những thông tin từ phương tiện máy cố định, Bên Nhận Thông Tin có thể (trong khả năng thực tê) tiêu hủy thông tin vĩnh viễn và (nếu được yêu cầu) cung cấp văn
Trang 3bản xác nhận cùng với bằng chứng thỏa đáng cho Bên Tiết Lộ Thông Tin rằng yêu cầu đã được thực hiện
2.4 Việc tiết lộ hoặc tiếp cận Thông Tin Bí Mật không bị xem xét hoặc được hiểu là trao cho Bên Nhận Thông Tin bất kỳ li-xăng (cấp phép sử dụng) hoặc quyền nào đối với những thông tin này, hoặc trao bất kỳ sáng chế hoặc ứng dụng sáng chế hoặc bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào của Bên Tiết Lộ Thông Tin hoặc những đối tượng mà Bên Tiết Lộ Thông Tin có thể hiện tai hoặc tương lai nắm giữ li-xăng này
2.5 Bên Nhận Thông Tin cam kết rằng họ sẽ thông báo ngay lập tức cho bên Bên Tiết
Lộ Thông Tin khi nhìn thấy có sự tiết lộ hoặc sử dụng bất kỳ Thông Tin Bí Mật hoặc nghi ngờ có sự tiết lộ hoặc sử dụng Thông Tin Bí Mật ngoài việc tuân thủ thỏa thuận này
2.6 Bên Nhận Thông Tin cam kết sẽ cung cấp cho Bên Tiết Lộ Thông Tin mọi sự hỗ trợ pháp lý cho mục đích ngăn chặn việc để lọt Thông Tin Bí Mật ra bên ngoài theo Thỏa Thuận này
3 Tính độc quyền
3.1 Để bù lại các chi phí phải gánh chịu cho Bên Mua khi tiến hành báo cáo thẩm định pháp lý cho Mục đích công việc, Bên Bán tại đây nhân danh chính mình cam kết không điều kiện và không hủy ngang rằng trong thời hạn chin mươi (90) ngày kể
từ ngày ký, Bên Bán sẽ:
3.1.1 Không và bảo đảm rằng các nhà tư vấn chuyên môn của mình sẽ không
chiêu mộ hoặc lôi kéo hoặc nhận bất cứ lời đề nghị nào, hoặc tham gia vào bất kỳ cuộc đàm phán hoặc trao đổi nào, từ hoặc với bất kỳ bên nào khác để mua bán hoặc thực hiện bất kỳ hình thức nào khác nhằm chuyển nhượng công ty hoặc đối với bất kỳ phần vật chất nào của công ty (bất kể bằng việc mua bán tài sản/ thương mại hoặc mua bán cổ phần trong bất kỳ công ty nào đang sở hữu Công ty);
3.1.2 Chấm dứt ngay lập tức các thỏa thuận hoặc đàm phán để mua bán hoặc bất
kỳ hình thức nào khác để chuyển nhượng Công Ty hoặc với bất kỳ phần vật chất nào của Công Ty ( bất kể bằng việc mua bán tài sản/ thương mại hoặc mua bán cổ phần của các công ty sở hữu Công Ty) khi giao dịch đang tiến hành;
3.1.3 Không cung cấp cho bên khác bất kỳ tài liệu hoặc thông tin nào liên quan
đến Công Ty, ngoại trừ trong trường hợp kinh doanh bình thường;
3.1.4 Không tiết lộ thỏa thuận này hoặc lợi ích có được của Bên Mua trong Giao
Dịch Đầu Tư công ty cho bất kỳ bên nào ngoài các nhà tư vấn tài chính và
Trang 4chuyên môn mà họ cần phải biết, trừ khi luật và văn bản hướng dẫn liên quan hoặc Thỏa Thuận này có quy định; hoặc
3.1.5 Bảo đảm rằng Bên Mua và các nhà tư vấn chuyên môn và nhân sự của họ,
theo sự sắp đặt của Bên Bán, được trao quyền tiếp cận đầy đủ với trụ sở, giấy tờ, sổ sách và tài sản và các nhân sự cao cấp của công ty trong giờ làm việc cho mục đích tiến hành thẩm tra để xác định liệu có thể tiến hành Giao Dịch Đầu Tư dự kiến hay không
3.2 Nếu trước khi kết thúc thời hạn nêu tại khoản 3.1, Bên Mua quyết định không muốn tiếp tục Giao Dịch Đầu Tư dự kiến, Bên Mua sẽ thông báo việc này ngay lập tức bằng văn bản cho Bên Bán và quy định tại khoản 3.1 sẽ chấm dứt ngay lập tức (mà không gây tổn hại đến bất kỳ quyền nào phát sinh từ sự vi phạm trước đó) 3.3 Mỗi bên Bên Mua và Bên Bán xác nhận và khẳng định rằng:
3.3.1 Các bên đã xem xét thỏa đáng các quy định trong thỏa thuận này;
3.3.2 Không có ý định tạo lập một thỏa thuận để thương lượng; và
3.3.3 Trong trường hợp mà bất kỳ quy định nào trong thỏa thuận này không có
hiệu lực thì các quy định còn lại vẫn tiếp tục có hiệu lực đầy đủ và có giá trị ràng buộc các bên
4 Các điều khoản khác
4.1 Nghĩa vụ của các bên trong thỏa thuận này (ngoại trừ Điều 3) có hiệu lực trong thời hạn hai (2) năm kể từ ngày ký
4.2 Thỏa Thuận này được ký thành hai (2) bản hoặc nhiều hơn, mỗi bản sẽ được coi như một bản gốc nhưng các bản đó khi được xem xét cùng nhau, sẽ vẫn chỉ cấu thành một thỏa thuận Trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa bản tiếng Anh và bản Tiếng Việt thì bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng
4.3 Thỏa thuận này có hiệu lực và được điều chỉnh theo pháp luật Singapore Bất kỳ tranh chấp nào phát sinh hoặc liên quan đến các quy định của Thỏa Thuận này sẽ được dẫn chiếu và được xét xử bởi trọng tài Singapore theo Quy tắc Trọng tài của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Singapore (SIAC) hiện đang có hiệu lực, và các quy tắc đó sẽ được xem là một phần của thỏa Thuận này bằng cách dẫn chiếu Hội đồng trọng tài bao gồm ba (03) trọng tài viên, một (01) người do Bên Mua chỉ định, một (01) người do bên bán chỉ định, và người thứ ba do Chủ tịch của SAIC chỉ định Ngôn ngữ xét xử của trọng tài sẽ bằng Tiếng Anh Phán quyết trọng tài của Hội đồng trọng tài là phán quyết cuối cùng và ràng buộc các bên thực thi 4.4 Bên Mua sẽ cố gắng hết sức để đảm bảo rằng các nhân viên và nhà tư vấn của bên Mua tuân thủ hoàn toàn theo các điều khoản của Thỏa Thuận này
Thỏa thuận này được ký bởi các bên vào ngày ghi tại phần đầu của Thỏa Thuận
Trang 5Ký bởi Ký bởi