Công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty trách nhiệm hữu hạn

CÔNG TY TNHH 1TV

THEO LUẬT DN 2005

Cty TNHH 2TV thực tiễn kinh doanh:

 Các TV khác chuyển nhượng toàn bộ vốn góp

NHU CẦU VỀ CÔNG TY TNHH 1TV?

Cty TNHH 1TV: một dạng đặc biệt của cty TNHH

 chỉ thuộc sở hữu 1 chủ Tính liên kết?

 được xem là “DN cá thể chịu TNHH ”(DNTN:

DN cá thể chịu TNVH)

 Người chủ: vừa là sáng lập viên vừa là hội

Cty TNHH 1TV: sản phẩm của nhà làm luật

CỞ SỞ LÝ LUẬN VÀ TH C TI N của CTY TH C TI N của CTY Ự Ự Ễ Ễ

+ đa dạng hoá các mô hình kinh doanh

+ Trên thế giới đã thừa nhân từ rất lâu?

 Cơ sở thực tiễn:

+ “Lách luật”: cty TNHH 2TV: 2 cá nhân

nhưng thực chất chỉ do 1 người điều hành?

+ DN 100% vốn nước ngoài do 1 cá nhân

làm chủ? sự công bằng?

+ Cty TNHH 2TV, chuyển đổi cty TNHH

1TV?

NHU CẦU VỀ CTY TNHH1 TV DO 1 CÁ NHÂN LÀM CHỦ

II QUI CHẾ PHÁP LÝ VỀ CÔNG TY TNHH 1TV THEO LUẬT DN 2005

1 Khái niệm, đặc điểm

2 Chủ sở hữu công ty

3 Cơ cấu tổ chức, quản lý nội bộ công ty

1 Khái niệm, đặc điểm

1.1 Khái niệm

Cty TNHH 1TV 1 cá nhân hoặc 1 tổ chức làm chủ sở hữu Chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính của công ty

trong phạm vi số vốn Điều lệ của công ty Trong quá

trình hoạt động công ty không được quyền phát hành

cổ phần

1.2 Đặc điểm

a- Là loại hình doanh nghiệp 1 chủ.

Cá nhân hoặc một tổ chức?

b- Có tư cách pháp nhân

c- Chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn mà chủ sở hữu đã cam kết đưa vào công ty (Vốn điều lệ): TNHH

XÉT HAI KHÁI NIỆM?

- “PHẠM VI VỐN ĐIỀU LỆ?”: Ch SH ủ

- “PHẠM VI TÀI SẢN CỦA CÔNG TY?”: Cty

Vấn đề “phá hạn TNHH”

Điều 66.1: “ Chủ sở hữu cơng ty chỉ được

quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc tồn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc tồn bộ vốn đã gĩp ra khỏi cơng ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản

Vấn đề “phá hạn TNHH” (tt)

 Điều 65.1 Nghĩa vụ của chủ sở hữu cơng ty

“Gĩp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp khơng gĩp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải

chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của cơng ty.”

d Công ty không được quyền phát hành cổ phần?

- C u t ấ rúc VĐL?

- C c u ch SH? ơ ấ ủ

Tính minh b ch?

2 Chủ sở hữu công ty:

2.1 Xác lập tư cách chủ sở hữu

2.2 Chấm dứt tư cách chủ sở hữu

2.3 Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu

2.1 Xác lập tư cách chủ sở hữu

a- Điều kiện trở thành chủ sở hữu công ty

- Cá nhân: ?

- Tổ chức: ?

b- Xác lập tư cách chủ sở hữu

- Tổ chức, cá nhân đầu tư vốn thành lập công ty.

-Tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng toàn bộ

vốn điều lệ từ chủ sở hữu công ty TNHH 1TV?

….

2.2 Chấm dứt tư cách chủ sở hữu

-Chuyển nhượng toàn bộ VĐL cho người khác

-Chuyển nhượng một phần V L cho tổ chức, cá Đ nhân khác? Lý giải?

-Ch SH là cá nhân bị ủ chết hoặc; là tổ chức bị giải thể, phá sản.

2.3 Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu

* Quyền:

- Đối với chủ sở hữu cty là cá nhân (K1 Đ64)

- Đối với chủ sở hữu cty là tổ chức (K2 Đ64)

* Nghóa vu c a ch SH: 65 ủ ủ Đ

 Tuân thủ Điều lệ công ty

 Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty

3 Tài chính công ty

3.1 Góp vốn của chủ sở hữu

- Gĩp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết;

- Vi phạm? chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa

vụ tài sản khác của cơng ty.

So sánh trách nhiệm do không góp vốn như đã cam kết của chủ sở hữu cty TNHH 1 thành viên với thành viên cty TNHH 2 thành viên trở lên?

3.2 Các hạn chế quyền của chủ sở hữu công ty

a Giới hạn quyền rút vốn:

+ Ch ỉđược quyền rút vốn bằng cách chuy n ể

nh ượ ? Vì sao? ng

b Giới hạn quyền rút lợi nhuận:

Chủ sở hữu cty không được rút lợi nhuận

khi cty không thanh toán đủ các khoản nợ và

nghĩa vụ tài sản khác đến hạn

3.3 Tăng, giảm vốn điều lệ:

a- Tăng vốn Điều lệ

Cách 1: Chủ SH cty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp

của người khác

→ Trong trường hợp huy động thêm vốn góp: Phải chuyển đổi loại hình công ty?

Cách 2: tăng vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên

Tại sao: Cty TNHH 1TV ko đượ c gi m V L? ả Đ

- Sự tách bạch: góc độ pháp lý, góc độ thực tế

- Thanh toán nợ trong phạm vi vốn điều lệ?

- Tẩu tán tài sản?

- Đảm bảo quyền lợi chủ nợ ?

4 Cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ công ty

4.1 Công ty TNHH 1 thành viên mà chủ SH là tổ chức

4.1 Công ty TNHH 1 thành viên mà chủ SH là tổ chức

a- Trường hợp tổ chức cử ít nhất 2 người làm đại diện theo

b- Trường hợp tổ chức cử 1 người làm đại diện theo ủy

Công ty TNHH 1 thành viên là tổ chức: có H TV Đ

HĐTV

GIÁM ĐỐC/

TỔNG GIÁM ĐỐC

KIỂM SOÁT VIÊN

CHỦ SỞ HỮU

* Người đại diện theo pháp luật : Chủ tịch HĐTV hoặc

* Hội đồng thành viên

- Thành phần: bao gồm tất cả các thành viên được chủ sở

hữu bổ nhiệm là đại diện uỷ quyền

- Nhiệm kì: không quá 5 năm

- Điều kiện: Khoản 2 Điều 48

- Thông qua quyết định của HĐTV

Vì sao ko %?

trong trường hợp:

Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Tổ chức lại công ty

Điều kiện thông qua QĐ bằng hình thức lấy ý kiến VB?

- Giá trị pháp lý của quyết định của HĐTV

Quyết định của HĐTV có giá trị pháp lý kể từ

ngày được thông qua, trừ trường hợp Điều lệ

công ty quy định phải được chủ sở hữu công ty

chấp thuận

* Giám đốc (Tổng giám đốc)

- Do HĐTV bổ nhiệm hoặc thuê

- Nhiệm kỳ: 5 năm

- Thẩm quyền: Khoản 2 Điều 71

- Tiêu chuẩn và điều kiện:

+ Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý DN

+ Không phải là người liên quan của TV HĐTV; người có

thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm người đại diện theo ủy quyền.

+ Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế…

* Kiểm soát viên Điều 71

- Do chủ sở hữu bổ nhiệm

- Số lượng: từ 1 đến 3 người

- Nhiệm kì: không quá 3 năm

Cty TNHH 1 TV là tổ chức cĩ Chủ tịch cơng ty

CHỦ TỊCH CÔNG

TY(đ i di n) ạ ệ

GIÁM ĐỐC/

TỔNG GIÁM ĐỐC

KIỂM SOÁT VIÊN

CHỦ SỞ HỮU

•* Người đại diện theo pháp luật : Chủ tịch công ty hoặc

giám đốc do Điều lệ công ty quy định

- Thẩm quyền: Điều 69

- Chế độ làm việc: Theo quy định tại Điều lệ

công ty

- Quyết định của Chủ tịch công ty có giá trị

pháp lý kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê

duyệt, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác

4.2 Công ty TNHH 1 thành viên mà chủ SH là cá nhân

- Cơ cấu tổ chức công ty gồm có:

+ Chủ tịch công ty (đồng thời là chủ sở hữu công ty): Có

thể kiêm giám đốc

+ Giám đốc (Tổng giám đốc)

Cảm ơn các bạn !