công ty trách nhiệm hữu hạn một thanh viên

Công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp do 1 tổ chức cá hoặc 1 cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty

BÀI THUYẾT TRÌNH NHÓM 4

ĐỀ TÀI:CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN 1 THÀNH VIÊN

10/20/13 2

I/ KHÁI NIỆM:(Điều 63 LDN)

1. Công ty TNHH 1 thành viên là

doanh nghiệp do 1 tổ chức cá hoặc

1 cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm

về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm

vi số vốn diều lệ của công ty.

2. Công ty TNHH 1 thành viên có tư

cách pháp nhân kể từ ngày dược cáp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

3. Công ty TNHH 1 thành viên không

được quyền phát hành cổ phần.

II/ Đặc điểm:

 Về chủ sở hữu công ty: mọi tổ chức, cá nhân Việt Nam

và nước ngoài đủ điều kiện thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Điều 13 đều có thể thành lập Công ty

TNHH 1 thành viên

 Về quyền sở hữu hạn chế: LDN 2005 quy định không

cho phép chủ sở hữu công ty trực tiếp rút một phàn hoặc toàn bộ số vốn đã đóng góp vào công ty

10/20/13 4

Điều 13 Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp

1 Tổ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức, cá nhân nước ngoài có

quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều

này.

2 Tổ chức, cá nhân sau đây không được quyền thành lập và quản

lý doanh nghiệp tại Việt Nam:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt

Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

b) Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;

c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn

vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam;

d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp

100% vốn sở hữu nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh

nghiệp khác;

đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân

sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

e) Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh;

g) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản.

10/20/13 6

3 Tổ chức, cá nhân có quyền mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy

định tại khoản 4 Điều này.

4 Tổ chức, cá nhân sau đây không được mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn,

công ty hợp danh theo quy định của Luật này:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh

nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp

theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.

Để thành lập công ty TNHH 1 thành viên,cần có những thủ tục như sau:

- Đơn đăng ký kinh doanh (theo mẫu);

- Điều lệ Công ty (với trường hợp thành lập Công ty TNHH);

- Danh sách thành viên (với trường hợp thành lập Công ty TNHH).

- Bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu (với cá nhân)

Người thành lập doanh nghiệp lập và nộp một bộ hồ sơ ở trên tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính Người

thành lập doanh nghiệp có thể uỷ quyền bằng văn bản hoặc hợp đồng với người đại diện của mình để nộp hồ sơ.

Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh

doanh cấp tỉnh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho người thành lập doanh nghiệp.

Trong trường hợp hồ sơ không có đủ giấy tờ theo quy định hiện tại hoặc

có nội dung khai không đủ, không thống nhất giữa các giấy tờ trong hồ sơ; hoặc tên doanh nghiệp trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp

khác cùng loại hình doanh nghiệp đã đăng ký kinh doanh trên cùng địa bàn tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; hoặc tên của doanh nghiệp

không bảo đảm các quy định của Luật Doanh nghiệp, thì trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh phải

thông báo rõ nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung và cách thức sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký kinh doanh cho người thành lập doanh nghiệp.

10/20/13 8

Các thủ tục sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh:

- Tiến hành thủ tục khắc dấu tại Phòng Cảnh sát Quản lý hành chính

về trật tự xã hội - thuộc Công an tỉnh thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

- Đăng ký mã số thuế tại Cục thuế tỉnh thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

- Đăng báo công bố nội dung đăng ký kinh doanh (báo trung ương

hoặc địa phương trong 3 số liên tiếp).

- Mở tài khoản tại bất kỳ Ngân hàng nào mà thuận tiện cho doanh

nghiệp.

- Tiến hành mua hoá đơn tài chính tại Chi Cục thuế quận huyện nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

III/ Vấn đề tài chính:

 Về vốn điều lệ (Điều 76 LDN):

Điều 76 Tăng, giảm vốn điều lệ

1 Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được giảm vốn điều lệ.

2 Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng

vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm

hoặc huy động thêm vốn góp của người khác.

Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy

động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hai

thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào công ty.

10/20/13 10

 Về chuyển nhượng vốn (Điều 66 LDN): Về chuyển nhượng vốn (Điều 66 LDN):

Điều 66 Hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu công ty

1 Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc

cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã

góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công

ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn

mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng.

2 Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty

không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

IV/ Tổ chức quản lý công ty TNHH một thành viên:

Mô hình tổ chức quản lý công ty TNHH một thành

viên, có chủ sở hữu là tổ chức:

+ Trường hợp có hơn một người được bổ nhiệm làm

đại diện theo quỷ quyền chủ sở hữu công ty

+ Trường hợp có một người được bổ nhiệm làm đại

diện theo ủy quyền cho chủ sở hữu công ty

10/20/13 12

CHỦ SỞ HỮU

CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIEN

KIÊM TỔNG GIÁM ĐỐC

PHÒNG KẾ HOẠCH VẬT TƯ- PHƯƠNG TIỆN

PHÒNG CƠ – ĐIỆN

PHÒNG KẾ HOẠCH VẬT TƯ – PHƯƠNG TIỆN PHÒNG TÀI CHÍNH

KẾ TOÁN – THỐNG KÊ

PHÒNG TỔ CHỨC VĂN PHÒNG

HOẠT

ĐỘNG

CÔNG

ÍCH

XN quản lý khai thac Hầm Hải Vân

Trạm thu phí Nam Hải vân Hạt quản lý đường bộ Nam Hải Vân

HOẠT ĐỘNG KINH DANH

XN sản xuất dịch vụ thương mại

XN sản xuất ứng dụng nhũ tương nhựa đường

XN cơ khí xây dựng Hải vân Chi nhánh công ty tại Bình Định

Mô hình cơ cấu tổ chức công ty TNHH một thành viên Quản lý và

khai thác Hầm đường bộ Hải vân HAMADECO

 a) Hội đồng thành viên: 5 thành viên

 - Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Tổng giám đốc

- Các thành viên Hội đồng thành viên: 04 người

b) Kiểm soát viên: 3 kiểm soát viên

 c) Ban điều hành:

- Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty

 - Phó Tổng giám đốc: 03 Phó Tổng Giám đốc

 - Kế toán trưởng

d) Các phòng nghiệp vụ tham mưu giúp việc:

- Phòng Kế hoạch - Vật tư - Phương tiện;

- Phòng Kỹ thuật - Giao thông;

- Phòng Cơ - Điện;

- Phòng Tài chính - Kế toán - Thống kê;

- Phòng Tổ chức - Văn phòng.

10/20/13 14

 e) Các đơn vị trực thuộc:

* Khối hoạt động công ích có 2 đơn vị:

1 Xí nghiệp Quản lý, Khai thác hầm đường bộ Hải Vân;

2 Hạt quản lý đường bộ nam Hải Vân.

* Khối Sản xuất, Dịch vụ, Thương mại có 4 đơn vị:

1 Xí nghiệp sản xuất dịch vụ thương mại Hải Vân:

 - Trạm vận chuyển Nam Hải Vân.

 - Trạm vận chuyển Bắc Hải Vân

 - NHà máy sản xuất nước tinh khiết đóng chai.

 - Nhà máy sản xuất đá viên sạch.

 2 Xí nghiệp sản xuất nhũ tương nhựa đường Việt Pháp gồm 3 nhà máy:

 - Nhà máy Sản xuất và ứng dụng nhũ tương nhựa đường Đà Nẵng

 - Nhà máy Sản xuất và ứng dụng nhũ tương nhựa đường Bình Định.

 - Nhà máy Sản xuất và ứng dụng nhũ tương nhựa đường Long An

 3 Xí nghiệp cơ khí và xây dựng Hải Vân;

4 Chi nhánh Công ty:

 - Chi nhánh Công ty tại Bình Định.

 - Chi nhánh Công ty tại Long An.

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một

thành viên là cá nhân theo quy định của pháp luật doanh

nghiệp:

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổngiám đốc Chủ sở hữu công ty đồng thời là Chủ tịch

công ty Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty

Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc

Tổng giám đốc

Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể của Giám đốc được quy định tại Điều lệ

công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là cá nhân chịu trách nhiệm về các

khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty; công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ

ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty TNHH một thành viên không được quyền phát hành cổ phần