BÀI V CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

BÀI V CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

BÀI VI

CÔNG TY CỔ PHẦN

LS-ThS Trần Anh Thục Đoan

Nội dung bài 7

• Khái niệm

• Cổ phần – Cổ phiếu – Cổ đông

• Cơ cấu tổ chức , quản lý , điều hành công ty

cổ phần

Mục tiêu bài 7

• Hiểu rõ địa vị pháp lý của các loại hình

công ty hiện nay tại Việt Nam để có thể lựa

chọn những hình thức kinh doanh phù hợp

Công ty cổ phần là gì ?

là doanh nghiệp:

• Vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau

• Cổ đông chiụ trách nhiệm hữu hạn

• Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng tối

thiểu là 3 và không hạn chế số lượng tối đa

Công ty cổ phần là gì ?(tt)

• Cổ đông tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ

trường hợp pháp luật hạn chế

• có quyền phát hành chứng khoán các loại để

huy động vốn

• có tư cách pháp nhân

Cổ phần Các loại cổ phần

Có hai loại cổ phần:

• Cổ phần phổ thông : hưởng lãi hoặc chịu lỗ

dựa trên kết quả hoạt động của công ty

• Cổ phần ưu đãi

Có bao nhiêu loại cổ phần ưu đãi?

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết

• Cổ phần ưu đãi cổ tức

• Cổ phần ưu đãi hoàn lại

Cổ phiếu

• Cổ phần được công ty xác nhận dưới hình

thức cổ phiếu

• Giá trị của cổ phần ghi trên cổ phiếu gọi là

mệnh giá cổ phiếu

• Cổ phiếu là một loại chứng khoán

Cổ đông

• Mọi cá nhân, tổ chức đều có thể trở thành

cổ đông trừ các đối tượng bị hạn chế theo

luật định

• Mỗi cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần

• Cổ phần mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ,

Có bao nhiêu loại cổ đông ?

• Cổ đông phổ thông

• Cổ đông ưu đãi biểu quyết

• Cổ đông ưu đãi cổ tức

• Cổ đông ưu đãi hoàn lại

Cổ đông phổ thông(CĐPT)

CĐPT có các quyền và nghĩa vụ như thành

viên công ty TNHH

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10%

tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn

liên tục ít nhất 6 tháng có quyền đề cử

người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm

soát,yêu cầu triệu tập họp ĐHCĐ, yêu cầu

Ban kiểm soát kiểm tra khi cần

Cổ đông ưu đãi biểu quyết

• Do tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ

đông sáng lập nắm giữ

• có các quyền và nghĩa vụ như cổ đông phổ

thông, nhưng không được quyền chuyển

nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết

Cổ đông ưu đãi cổ tức

• có các quyền và nghĩa vụ như cổ đông phổ

thông nhưng không được dự họp và biểu

quyết tại Đại hội cổ đông, không có quyền

đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban

kiểm soát

Cổ đông ưu đãi hoàn lại

• có các quyền và nghĩa vụ như cổ đông phổ

thông nhưng không được dự họp và biểu

quyết tại Đại hội cổ đông, không có quyền

đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban

kiểm soát

Cổ đông sáng lập

• nắm giữ ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ

thông được quyền chào bán và cổ phần ưu

đãi biểu quyết trong 3 năm, kể từ ngày công

ty có CNĐKKD

Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công ty cổ phần

gồm :

• Đại hội đồng cổ đông

• Hội đồng quản trị

• Giám đốc (Tổng giám đốc)

• Ban kiểm soát

Đại hội đồng cổ đông

• gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ

quan có thẩm quyền cao nhất

• họp ít nhất 1năm/lần do Hội đồng quản trị triệu

tập ,có thể họp bất thường

• Ðiều kiện,thể thức tiến hành cuộc họp,thể thức

thông qua quyết định của ĐHĐCĐ được qui

định tại LDN và Điều lệ

• Quyết định của ĐHĐCĐ có thể bị khiếu nại theo

luật định

Hội đồng quản trị

• là cơ quan quản lý, nhân danh công ty quyết

định mọi vấn đề trừ những vấn đề thuộc thẩm

quyền của ĐHĐCĐ

• không quá 11 thành viên do ĐHĐCĐ bầu ra

• Nhiệm kỳ 5 năm

• Tiêu chuẩn và số lượng thành viên Hội đồng

quản trị do Điều lệ quy định

Hội đồng quản trị(tt)

• họp ít nhất mỗi quí/lần do Chủ tịch Hội

đồng quản trị triệu tập,có thể họp bất

thường

• Thủ tục triệu tập , tổ chức cuộc họp và thể

thức thông qua quyết định của Hội đồng

quản trị do LDN và Điều lệ quy định

Chủ tịch Hội đồng quản trị

• Do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng

quản trị bầu ra

• có thể kiêm nhiệm Giám đốc

• có thể là người đại diện theo pháp luật của

công ty

• có các quyền và nhiệm vụ quy định tại LDN

và Điều lệ

Giám đốc công ty

• Do Hội đồng quản trị bổ nhiệm

• là người đại diện theo pháp luật, điều hành

hoạt động hàng ngày của công ty

• có quyền và nhiệm vụ theo LDN, Điều lệ và

quyết định của Hội đồng quản trị

• Nhiệm kỳ không quá 5 năm

• không được đồng thời làm Giám đốc hoặc

Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác

Ban kiểm sốt

• Nếu cơng ty cĩ trên 11 cổ đơng là cá nhân hoặc

cĩ cổ đơng là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số

cổ phần thì phải cĩ thêm Ban kiểm sốt

• Nhiệm kỳ khơng quá 5 năm

• Thành viên BKS khơng được chức vụ quản lý

cơng ty

• Thành viên BKS khơng cần là cổ đơng hoặc

người lao động của cơng ty

• Điều kiện lựa chọn thành viên BKS theo qui

định của LDN

Các hình thức tổ chức lại cơng ty

• Chia cơng ty thành một số cơng ty cùng loại

• Tách cơng ty bằng cách chuyển một phần

tài sản hiện cĩ để thành lập một hoặc một số

cơng ty mới

• Hợp nhất cơng ty

• Sáp nh ập cơng ty

• Chuyển đổi cơng ty cổ phần thành cơng ty

trách nhiệm hữu hạn