Luận văn định giá doanh nghiệp cổ phần

MỞ ĐẦU1.Tính cấp thiết của đề tàiTái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước được xác định là một trong ba trụ cột chính của tái cấu trúc nền kinh tế nhằm tạo sự đổi mới một cách toàn diện từ mô hình tổ chức, phương thức quản lý, chiến lược đầu tư kinh doanh... cho đến cơ cấu lại nguồn vốn. Trong đó cổ phần hóa DNNN được coi là trọng tâm của quá trình này. Chương trình cổ phần hóa bắt đầu được Việt Nam thử nghiệm trong các năm 19901991 và chính thức được thực hiện từ năm 1992, được đẩy mạnh từ năm 1996, dự kiến sẽ cơ bản hoàn thành vào năm 2010. Tuy nhiên do nhiều lý do khác nhau mà mục tiêu đặt ra ban đầu đã không đạt được và phải lùi lại tới năm 2015. Theo đề án sắp xếp đổi mới doanh nghiệp nhà nước giai đoạn 20112015 của các bộ, ngành, địa phương, Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty Nhà nước đã được Chính phủ phê duyệt thì đến năm 2015 sẽ hoàn thành cổ phần hóa 531 doanh nghiệp, sáp nhập, hợp nhất 25 doanh nghiệp; giải thể, phá sản 16 doanh nghiệp và giao, bán 10 doanh nghiệp. Tuy nhiên kết quả thực hiện cổ phần hóa 3 năm qua đạt thấp (99 doanh nghiệp) nên từ nay đến hết năm 2015, cả nước sẽ phải hoàn thành cổ phần hóa nốt 432 doanh nghiệp. Xung quanh vấn đề cổ phần hóa có nhiều vấn đề nóng được dư luận đặc biệt quan tâm trong đó có việc xác định giá trị các doanh nghiệp tham gia cổ phần. Hiện nay mới chỉ có hai phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp phục vụ CPH được hướng dẫn cụ thể là phương pháp tài sản và phương pháp thu nhập. Tuy nhiên, việc áp dụng hai phương pháp này vẫn còn có nhiều vấn đề chưa thỏa đáng và còn gây tranh cãi. Từ thực tế đó, em đã quyết định chọn đề tài “Tìm hiểu việc áp dụng phương pháp tài sản và phương pháp thu nhập trong xác định giá trị doanh nghiệp phục vụ cổ phần hóa doanh nghiệp tại Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu.2.Mục tiêu nghiên cứuĐề tài có các mục tiêu nghiên cứu chính sau:Một là, hệ thống hóa lý thuyết về thẩm định giá trị doanh nghiệp, các phương pháp thẩm định giá trị doanh nghiệp đang được sử dụng phổ biến hiện nay.Hai là, nêu thực trạng áp dụng các phương pháp thẩm định giá trị doanh nghiệp tại Việt Nam từ khi bắt đầu cổ phần hóa đến nay. Từ đó, chỉ ra các mặt hạn chế cần giải quyết.Ba là, đề xuất các giải pháp để hoàn thiện công tác thẩm định giá trị doanh nghiệp phục vụ cổ phần hóa, cụ thể là giải pháp đối với việc áp dụng hai phương pháp tài sản và thu nhập tại Việt Nam trong giai đoạn tới.3.Phương pháp nghiên cứuPhương pháp nghiên cứu chính của đề tài là phương pháp phân tích và tổng hợp. Trước hết là tổng hợp các số liệu về việc áp dụng phương pháp tài sản và phương pháp thu nhập trên thực tế, kết hợp với tìm kiếm thông tin trên sách báo để tiến hành phân tích cách thức áp dụng các phương pháp này. Từ những phân tích đó để rút ra nhận xét và kết luận cho đề tài.4.Đối tượng và phạm vi nghiên cứuĐối tượng nghiên cứu của đề tài là phương pháp tài sản và phương pháp thu nhập trong xác định giá trị doanh nghiệp phục vụ cổ phần hóa.Phạm vi nghiên cứu là việc áp dụng phương pháp tài sản và thu nhập trong xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa tại Việt Nam.5.Đóng góp của đề tàiCổ phần hóa đã diễn ra trong một thời gian khá dài. Đã có nhiều bài viết, bài nghiên cứu xoay quanh vấn đề này. Các tồn tại, bất cập cũng đã phần nào được khắc phục, tuy nhiên, cùng với sự phát triển của nền kinh tế, những thay đổi của thị trường, của nhận thức xã hội thì luôn có các vấn đề mới nảy sinh. Cách thức áp dụng các phương pháp thẩm định giá trị doanh nghiệp cũng vậy. Ví dụ như trước kia thẩm định giá trị doanh nghiệp chưa quan tâm nhiều đến giá trị tài sản vô hình thì nay đó lại là vấn đề được chú tâm rất nhiều. Hay việc xử lý trong định giá đất vẫn luôn tồn tại nhiều vướng mắc. Chính vì vậy mà trong đề tài này, em đã đề cập tới các vấn đề còn tồn tại trong việc áp dụng phương pháp định giá doanh nghiệp phục vụ CPH trong thời gian gần đây. Từ những tìm hiểu có được, rút ra nhận xét để đề xuất các giải pháp hoàn thiện cho phương pháp tài sản và phương pháp thu nhập trong định giá doanh nghiệp thời gian sắp tới.

MỤC LỤC

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT 3

DANH MỤC BẢNG BIỂU, ĐỒ THỊ 3

MỞ ĐẦU 4

CHƯƠNG I: KHÁI QUÁT VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP VÀ CÔNG TÁC CPH DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM 7

1.1 Tổng quan về xác định giá trị doanh nghiệp 7

1.1.1 Khái niệm doanh nghiệp và xác định giá trị doanh nghiệp 7

1.1.1.1 Doanh nghiệp và một số khái niệm liên quan 7

1.1.1.2 Khái niệm giá trị doanh nghiệp và thẩm định giá trị doanh nghiệp 7

1.1.2 Mục đích của việc định giá doanh nghiệp 8

1.1.3 Các yếu tố cần xem xét khi xác định giá trị doanh nghiệp 8

1.1.3.1 Môi trường bên ngoài doanh nghiệp 8

1.1.3.2 Môi trường bên trong doanh nghiệp 9

1.1.4 Quy trình thẩm định giá trị doanh nghiệp 10

1.1.5 Các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp phổ biến 13

1.1.5.1 Phương pháp tài sản 13

1.1.5.2 Phương pháp thu nhập 15

1.1.5.3 Phương pháp so sánh 21

1.2 Khái quát về công tác cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước 23

1.2.1 Khái niệm cổ phần hóa và công ty cổ phần 23

1.2.2 Mục tiêu, yêu cầu của việc cổ phần hóa 23

1.2.3 Đối tượng và điều kiện cổ phần hóa 24

1.2.4 Hình thức cổ phần hoá công ty nhà nước 25

CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG ÁP DỤNG PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN VÀ PP THU NHẬP TRONG CỔ PHẦN HÓA DN TẠI VIỆT NAM 25

2.1 Khái quát tình hình áp dụng phương pháp tài sản và phương pháp thu nhập trong cổ phần hóa doanh nghiệp tại Việt Nam 25

2.1.1 Quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp tại Việt Nam 25

2.1.2 Tình hình áp dụng phương pháp tài sản và phương pháp thu nhập trong cổ

phần hóa doanh nghiệp tại Việt Nam 31

2.2 Phân tích tình huống thẩm định giá phục vụ cổ phần hóa bằng phương pháp tài sản tại công ty CP công nghiệp rừng Tây Nguyên 32

2.2.1 Giới thiệu chung về công ty cổ phần công nghiệp rừng Tây Nguyên 32

2.2.2 Xác định giá trị công ty cổ phần công nghiệp rừng Tây Nguyên bằng phương pháp tài sản 34

2.2.2.1 Các văn bản pháp lý có liên quan 34

2.2.2.2 Quy trình về xác định giá trị doanh nghiệp bằng phương pháp tài sản tại VN 2.2.2.3 Áp dụng đánh giá giá trị công ty CP công nghiệp rừng TN 46

2.2.2.4 Kết luận về giá trị của doanh nghiệp 52

2.3 Tình huống xác định giá trị Công ty TNHH MTV Bến xe Hà Nội bằng phương pháp DCF 54

2.3.1 Giới thiệu chung về công ty TNHH MTV Bến xe Hà Nội 54

2.3.2.Xác định giá trị công ty TNHH MTV Bến xe Hà Nội bằng p.pháp DCF….…55 2.3.2.1 Quy trình xác định giá trị doanh nghiệp bằng phương pháp DCF 55

2.3.2.2 Áp dụng đánh giá giá trị công ty TTHH MTV Bến xe Hà Nội 59

2.3.2.3 Kết luận về giá trị doanh nghiệp 63

2.4 Đánh giá về phương pháp sử dụng để xác định giá trị doanh nghiệp thông qua hai tình huống 63

2.4.1 Tình huống xác định giá trị Công ty CP công nghiệp rừng Tây Nguyên 63

2.4.2 Đánh giá tình huống xác định giá trị công ty TNHH MTV Bến xe Hà Nội 65

CHƯƠNG III: KIẾN NGHỊ CHO VIỆC HOÀN THIỆN CÔNG TÁC XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP PHỤC VỤ CỔ PHẦN HÓA TẠI VIỆT NAM 66

3.1 Những tồn tại trong việc áp dụng phương pháp tài sản và phương pháp thu nhập xác định giá trị doanh nghiệp phục vụ cổ phần hóa 66

3.1.1 Đối với việc lựa chọn phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp 67

3.1.2 Hạn chế trong áp dụng phương pháp tài sản 68

3.1.2.1 Phương pháp trích khấu hao tài sản cố định 68

3.1.2.2 Giá trị tài sản vô hình 70

3.1.2.3 Hạn chế trong xác định giá đất 72

3.1.3 Hạn chế trong áp dụng phương pháp thu nhập 73

3.2 Đề xuất giải pháp cho công tác xác định giá trị doanh nghiệp bằng phương

pháp tài sản và phương pháp thu nhập phục vụ cổ phần hóa 74

3.2.1 Đối với việc lựa chọn phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp 74

3.2.2 Giải pháp đối với phương pháp tài sản 74

3.2.2.1 Đối với phương pháp khấu hao tài sản cố định 74

3.2.2.2 Quy định về các phương pháp định giá tài sản vô hình 75

3.2.2.3 Khắc phục bất cập trong xác định giá trị quyền sử dụng đất 75

3.2.3 Giải pháp cho phương pháp DCF 76

3.2.4 Các biện pháp bổ sung khác 78

KẾT LUẬN CHUNG 78

TÀI LIỆU THAM KHẢO 79

PHỤ LỤC 80

DCF discounted cash flow (dòng tiền chiết khấu)

DNNN Doanh nghiệp Nhà nước

GTCC Giao thông công chính

SXKD Sản xuất kinh doanh

TCXDVN Tiêu chuẩn xây dựng Việt Nam

Đồ thị 2.1: Số lượng doanh nghiệp cổ phần hóa bình quân năm

Bảng 2.1: Cơ cấu vốn điều lệ tại Công ty CP công nghiệp rừng Tây NguyênBảng 2.2: Giá trị sản phẩm xây dựng công ty cổ phần rừng Tây NguyênBảng 2.3: Giá trị của tài sản máy móc thiết bị

Bảng 2.4 : Giá trị các phương tiện vận tải truyền dẫn

Bảng 2.5 : Đánh giá giá trị công ty CP công nghiệp rừng Tây Nguyên

Bảng 2.6: Lợi nhuận sau thuế và vốn Nhà nước tại Công ty TNHH MTV bến xe Hà NộiBảng 2.7: Chỉ tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh từ 2013-2016 Cty CP Bến xe Hà NộiBảng 2.8: Lợi nhuận sau thuế công ty CP Bến xe Hà Nội giai đoạn 2013-2016

MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước được xác định là một trong ba trụ cột chính của táicấu trúc nền kinh tế nhằm tạo sự đổi mới một cách toàn diện từ mô hình tổ chức,phương thức quản lý, chiến lược đầu tư kinh doanh cho đến cơ cấu lại nguồn vốn

Trong đó cổ phần hóa DNNN được coi là trọng tâm của quá trình này Chương trình

cổ phần hóa bắt đầu được Việt Nam thử nghiệm trong các năm 1990-1991 và chínhthức được thực hiện từ năm 1992, được đẩy mạnh từ năm 1996, dự kiến sẽ cơ bảnhoàn thành vào năm 2010 Tuy nhiên do nhiều lý do khác nhau mà mục tiêu đặt ra banđầu đã không đạt được và phải lùi lại tới năm 2015 Theo đề án sắp xếp đổi mới doanhnghiệp nhà nước giai đoạn 2011-2015 của các bộ, ngành, địa phương, Tập đoàn kinh

tế, Tổng công ty Nhà nước đã được Chính phủ phê duyệt thì đến năm 2015 sẽ hoànthành cổ phần hóa 531 doanh nghiệp, sáp nhập, hợp nhất 25 doanh nghiệp; giải thể,phá sản 16 doanh nghiệp và giao, bán 10 doanh nghiệp Tuy nhiên kết quả thực hiện

cổ phần hóa 3 năm qua đạt thấp (99 doanh nghiệp) nên từ nay đến hết năm 2015, cảnước sẽ phải hoàn thành cổ phần hóa nốt 432 doanh nghiệp

Xung quanh vấn đề cổ phần hóa có nhiều vấn đề nóng được dư luận đặc biệt quan tâmtrong đó có việc xác định giá trị các doanh nghiệp tham gia cổ phần Hiện nay mới chỉ

có hai phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp phục vụ CPH được hướng dẫn cụthể là phương pháp tài sản và phương pháp thu nhập Tuy nhiên, việc áp dụng haiphương pháp này vẫn còn có nhiều vấn đề chưa thỏa đáng và còn gây tranh cãi Từthực tế đó, em đã quyết định chọn đề tài “Tìm hiểu việc áp dụng phương pháp tài sản

và phương pháp thu nhập trong xác định giá trị doanh nghiệp phục vụ cổ phần hóadoanh nghiệp tại Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu

2 Mục tiêu nghiên cứu

Đề tài có các mục tiêu nghiên cứu chính sau:

Một là, hệ thống hóa lý thuyết về thẩm định giá trị doanh nghiệp, các phương phápthẩm định giá trị doanh nghiệp đang được sử dụng phổ biến hiện nay

Hai là, nêu thực trạng áp dụng các phương pháp thẩm định giá trị doanh nghiệp tạiViệt Nam từ khi bắt đầu cổ phần hóa đến nay Từ đó, chỉ ra các mặt hạn chế cần giảiquyết

Ba là, đề xuất các giải pháp để hoàn thiện công tác thẩm định giá trị doanh nghiệpphục vụ cổ phần hóa, cụ thể là giải pháp đối với việc áp dụng hai phương pháp tài sản

và thu nhập tại Việt Nam trong giai đoạn tới

3 Phương pháp nghiên cứu

Phương pháp nghiên cứu chính của đề tài là phương pháp phân tích và tổng hợp.Trước hết là tổng hợp các số liệu về việc áp dụng phương pháp tài sản và phương phápthu nhập trên thực tế, kết hợp với tìm kiếm thông tin trên sách báo để tiến hành phântích cách thức áp dụng các phương pháp này Từ những phân tích đó để rút ra nhận xét

và kết luận cho đề tài

4 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là phương pháp tài sản và phương pháp thu nhậptrong xác định giá trị doanh nghiệp phục vụ cổ phần hóa

Phạm vi nghiên cứu là việc áp dụng phương pháp tài sản và thu nhập trong xác địnhgiá trị doanh nghiệp cổ phần hóa tại Việt Nam

5 Đóng góp của đề tài

Cổ phần hóa đã diễn ra trong một thời gian khá dài Đã có nhiều bài viết, bài nghiêncứu xoay quanh vấn đề này Các tồn tại, bất cập cũng đã phần nào được khắc phục, tuynhiên, cùng với sự phát triển của nền kinh tế, những thay đổi của thị trường, của nhậnthức xã hội thì luôn có các vấn đề mới nảy sinh Cách thức áp dụng các phương phápthẩm định giá trị doanh nghiệp cũng vậy Ví dụ như trước kia thẩm định giá trị doanhnghiệp chưa quan tâm nhiều đến giá trị tài sản vô hình thì nay đó lại là vấn đề đượcchú tâm rất nhiều Hay việc xử lý trong định giá đất vẫn luôn tồn tại nhiều vướng mắc.Chính vì vậy mà trong đề tài này, em đã đề cập tới các vấn đề còn tồn tại trong việc ápdụng phương pháp định giá doanh nghiệp phục vụ CPH trong thời gian gần đây Từnhững tìm hiểu có được, rút ra nhận xét để đề xuất các giải pháp hoàn thiện chophương pháp tài sản và phương pháp thu nhập trong định giá doanh nghiệp thời giansắp tới

CHƯƠNG I KHÁI QUÁT VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP

VÀ CÔNG TÁC CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM

1.1 Tổng quan về xác định giá trị doanh nghiệp

1.1.1 Khái niệm doanh nghiệp và xác định giá trị doanh nghiệp

1.1.1.1 Doanh nghiệp và một số khái niệm liên quan

- Theo luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 thông qua ngày 29/11/ 2005:

Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định,được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện cáchoạt động kinh doanh

- Theo Tiêu chuẩn thẩm định giá quốc tế 2005:

“Doanh nghiệp là một tổ chức thương mại, công nghiệp, dịch vụ hay đầu tư đang theođuổi một hoạt động kinh tế.”

- Theo nghị định 99/2012/NĐ-CP về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, tráchnhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước:

“Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ,bao gồm:

+ Doanh nghiệp mà Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty trách nhiệm hữuhạn một thành viên;

+ Doanh nghiệp mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ là công ty cổ phần, công

ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.”

1.1.1.2 Khái niệm giá trị doanh nghiệp và thẩm định giá trị doanh nghiệp

 Khái niệm giá trị doanh nghiệp:

Giá trị doanh nghiệp là giá trị toàn bộ tài sản của một doanh nghiệp (Nguyên lý tiêuchuẩn thẩm định giá – NXB Đại học Kinh tế quốc dân)

Giá trị doanh nghiệp là tổng hiện giá của tất cả thu nhập có khả năng mang lại trongquá trình hoạt động sản xuất kinh doanh (Tài liệu bồi dưỡng kiến thức ngắn hạnchuyên ngành thẩm định giá – NXB Hà Nội)

Giá trị doanh nghiệp theo sổ sách kế toán: Là tổng giá trị tài sản thể hiện trong bảngcân đối kế toán của doanh nghiệp theo chế độ kế toán hiện hành

Giá trị thực tế của doanh nghiệp: Là tổng giá trị thực tế của tài sản (hữu hình và vôhình) thuộc quyền sở hữu của doanh nghiệp tính theo giá thị trường tại thời điểm xácđịnh giá trị doanh nghiệp

 Khái niệm thẩm định giá doanh nghiệp:

Thẩm định giá doanh nghiệp là việc ước tính giá trị của doanh nghiệp hay lợi ích của

nó theo một mục đích nhất định bằng cách sử dụng các phương pháp thẩm định giáphù hợp

(Tài liệu bồi dưỡng ngắn hạn chuyên nghành thẩm định giá – NXB Hà Nội)

1.1.2 Mục đích của việc định giá doanh nghiệp

Giá trị doanh nghiệp được xác định cho các mục đích:

 Mua bán, sáp nhập, liên doanh liên kết, thanh lý doanh nghiệp

 Đầu tư, góp vốn, mua bán chứng khoán của doanh nghiệp

 Cổ phần hóa

 Đưa ra giá niêm yết trên thị trường chứng khoán

 Vay vốn đầu tư kinh doanh

 Thuế

 Giải quyết, xử lý tranh chấp

1.1.3 Các yếu tố cần xem xét khi xác định giá trị doanh nghiệp

1.1.3.1 Môi trường bên ngoài doanh nghiệp

 Môi trường vĩ mô

Các yếu tố môi trường vĩ mô bao gồm: các yếu tố kinh tế, yếu tố chính trị và luật pháp,yếu tố xã hội, yếu tố tự nhiên, yếu tố công nghệ Nghiên cứu về môi trường vĩ mônhằm đánh giá quy mô và tiềm năng thị trường của doanh nghiệp và sự tác động củacác tác lực môi trường như chính trị, kinh tế, xã hội,… đối với doanh nghiệp

Môi trường kinh tế vĩ mô bao gồm:

o Môi trường kinh tế

o Môi trường tự nhiên

o Môi trường văn hóa xã hội

o Môi trường chính trị pháp luật

o Môi trường công nghệ

 Môi trường ngành

Khi đánh giá môi trường ngành của doanh nghiệp, cần phân tích những nội dung: chu

kỳ kinh doanh, triển vọng tăng trưởng của ngành, cạnh tranh trong ngành, áp lực cạnhtranh tiềm tàng

1.1.3.2 Môi trường bên trong doanh nghiệp

 Sản phẩm, thị trường và chiến lược kinh doanh

Sản phẩm, thị trường, chiến lược kinh doanh, mạng lưới khách hàng và đối thủ cạnhtranh của doanh nghiệp đóng vai trò quan trọng trong việc quyết định doanh thu củadoanh nghiệp Do đó, thẩm định viên cần đánh giá cẩn thận để có thể ước tính doanhthu chính xác, trên cơ sở đó có thể ước tính giá trị doanh nghiệp phù hợp

 Quản trị doanh nghiệp

Một doanh nghiệp hoạt động hiệu quả tốt hay không phụ thuộc rất nhiều vào việc quảntrị doanh nghiệp Thẩm định viên cần đánh giá việc quản trị doanh nghiệp trên các mặtsau: loại hình doanh nghiệp; cơ cấu tổ chức; công nghệ, thiết bị hiện tại của doanhnghiệp và nguồn nhân lực của doanh nghiệp Đây là cơ sở để hình thành giá trị củadoanh nghiệp

 Phân tích tài chính doanh nghiệp

Phân tích tài chính doanh nghiệp là nghệ thuật xử lý các số liệu có trong các báo cáotài chính thành những thông tin hữu ích phục vụ cho việc ra quyết định

 Tài liệu sử dụng cho việc phân tích:

Tài liệu chủ yếu sử dụng cho việc phân tích là dựa vào các báo cáo tài chính:

- Bảng cân đối kế toán

- Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh

 Phân tích các tỷ số tài chính doanh nghiệp:

Thông qua phân tích các tỷ số tài chính, thẩm định viên có thể xác định tình hình tàichính của doanh nghiệp ở thời điểm hiện tại Các tỷ số tài chính cũng tạo điều kiện choviệc so sánh tình hình hoạt động của doanh nghiệp giữa các thời kỳ và so sánh với cácdoanh nghiệp khác hay giá trị trung bình của ngành

Có thể đứng trên các phương diện chủ nợ, chủ sở hữu hay các nhà quản trị của doanhnghiệp để so sánh các tỷ số tài chính với các tỷ số của ngành và với các tỷ số trong quá

khứ của doanh nghiệp Như vậy, các nhận xét và kết quả phân tích sẽ được xem xétmột cách toàn diện.

Để đánh giá tình hình tài chính của doanh nghiệp, thẩm định viên có thể phân tích cácnhóm tỷ số sau:

- Các tỷ số thanh khoản

- Các tỷ số hoạt động kinh doanh

- Các tỷ số đòn cân nợ

- Các tỷ số lợi nhuận

- Các tỷ số giá trị doanh nghiệp

1.1.4 Quy trình thẩm định giá trị doanh nghiệp

Quy trình thẩm định giá doanh nghiệp tuân thủ quy trình thẩm định giá tại Tiêu chuẩnTĐG số 05 ban hành theo QĐ số 24/2004/QĐ-BTC ngày 07/10/2005 của Bộ Tàichính Nhìn chung, quy trình thẩm định giá doanh nghiệp tương tự như quy trình TĐGcác tài sản khác, nhưng nội dung cụ thể của các bước cần được điều chỉnh phù hợp vớiviệc thẩm định giá doanh nghiệp

Quy trình thẩm định giá doanh nghiệp gồm có 6 bước:

o Xác định cơ sở giá trị của thẩm định giá

o Xác dịnh tài liệu cần thiết cho việc thẩm định giá

1.1.4.2 Lập kế hoạch thẩm định giá

- Việc lập kế hoạch thẩm định giá nhằm xác định rõ những bước công việc phải làm

và thời gian thực hiện từng bước công việc cũng như toàn bộ thời gian cho việc thẩmđịnh giá

- Nội dung kế hoạch phải thể hiện những công việc cơ bản sau: Xác định các yếu tốcung cầu thích hợp với chức năng, các đặc tính và các quyền gắn liền với doanh

nghiệp được mua bán và đặc điểm thị trường; Xác định các tài liệu cần thu thập về thịtrường, về doanh nghiệp, tài liệu so sánh; Xác định và phát triển các nguồn tài liệu,đảm bảo nguồn tài liệu đáng tin cậy và phải được kiểm chứng; Xây dựng tiến độnghiên cứu, xác định trình tự thu thập và phân tích dữ liệu, thời hạn cho phép của trình

tự phải thực hiện; Lập đề cương báo cáo kết quả thẩm định giá

1.1.4.3 Tìm hiểu doanh nghiệp và thu thập tài liệu

Trong bước này cần lưu ý:

- Khảo sát thực tế tại doanh nghiệp: kiểm kê tài sản, khảo sát tình hình sản xuất kinhdoanh thực tế của doanh nghiệp

- Thu thập thông tin trước hết là các thông tin, tư liệu từ nội bộ doanh nghiệp: tư liệu

về tình hình sản xuất kinh doanh, các báo cáo tài chính - kế toán - kiểm toán, hệ thốngđơn vị sản xuất và đại lý, đặc điểm của đội ngũ quản lý điều hành, nhân viên, côngnhân,… Ngoài ra còn chú ý thu thập thông tin bên ngoài doanh nghiệp đặc biệt là thịtrường sản phẩm của doanh nghiệp, môi trường kinh doanh, ngành kinh doanh, các đốithủ cạnh tranh, chủ trương của Nhà nước,… Thẩm định viên cần tiến hành những bướccần thiết để bảo đảm rằng tất cả nguồn dữ liệu làm căn cứ đều đáng tin cậy và phù hợpvới việc thẩm định giá Việc thẩm định viên tiến hành các bước hợp lý để thẩm tra sựchính xác và hợp lý của các nguồn tư liệu là thông lệ trên thị trường

1.1.4.4 Đánh giá các điểm mạnh và điểm yếu của doanh nghiệp

Cần đánh giá các điểm mạnh và điểm yếu của doanh nghiệp trên các mặt: sản xuấtkinh doanh, thiết bị công nghệ, tay nghề người lao động, bộ máy quản lý và năng lựcquản lý, vốn nợ, các chỉ tiêu tài chính, thị trường, môi trường kinh doanh

1.1.4.5 Xác định phương pháp thẩm định giá, phân tích số liệu, tư liệu, và ước tính giá trị doanh nghiệp

Thẩm định viên về giá doanh nghiệp dựa vào ý kiến, kết quả công việc của thẩm địnhviên khác hay các nhà chuyên môn khác là cần thiết khi thẩm định giá doanh nghiệp.Một ví dụ thường thấy là dựa vào kết quả thẩm định giá bất động sản để thẩm định giácác tài sản bất động sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp Khi dựa vào ý kiến, kết quảcủa thẩm định viên khác hoặc các chuyên gia khác, thẩm định viên về giá doanhnghiệp cần tiến hành các bước thẩm tra để bảo đảm rằng những dịch vụ đó được thựchiện một cách chuyên nghiệp, các kết luận hợp lý và đáng tin cậy

1.1.4.6 Phần chuẩn bị báo cáo và lập báo cáo thẩm định giá

Phần chuẩn bị báo cáo và lập báo cáo thẩm định giá doanh nghiệp tương tự như các tàisản khác Báo cáo kết quả thẩm định giá doanh nghiệp phải nêu rõ:

 Mục đích thẩm định giá

 Đối tượng thẩm định giá

Cần phải nêu rõ đối tượng thẩm định giá là toàn bộ doanh nghiệp, lợi ích doanh nghiệphay một phần lợi ích doanh nghiệp, lợi ích đó thuộc về toàn bộ doanh nghiệp hay nằmtrong tài sản cá biệt do doanh nghiệp sở hữu Mô tả doanh nghiệp thẩm định giá, baogồm những nội dung sau:

+ Loại hình tổ chức doanh nghiệp

+ Triển vọng đối với doanh nghiệp

+ Những giao dịch quá khứ của các lợi ích sở hữu tương tự trong doanhnghiệp

 Cơ sở giá trị của thẩm định giá: định nghĩa giá trị phải được nêu và xác định

 Phương pháp thẩm định giá:

Các phương pháp thẩm định giá và lý do áp dụng các phương pháp này; những tínhtoán và logic trong quá trình áp dụng một hay nhiều phương pháp thẩm định giá;xuất phát của các biến số như các tỷ lệ chiết khấu, tỷ lệ vốn hoá hay các yếu tốthẩm định khác; những lập luận khi tổng hợp những kết quả thẩm định giá khácnhau để có kết quả giá trị duy nhất

 Những giả thiết và những điều kiện hạn chế khi thẩm định giá, những tiền đề vàgiả thiết quan trọng đối với giá trị phải được nêu rõ

 Nếu có một khía cạnh nhất định của công việc thẩm định giá cần sự vận dụng

so với những quy định của những tiêu chuẩn hay hướng dẩn mà sự vận dụng đóxét thấy là cần thiết và thích hợp thì nội dung, những lý do vận dụng cần đượcnêu rõ trong báo cáo

 Phân tích tài chính:

+) Tóm lược bảng tổng kết tài sản và bản báo cáo thu nhập trong một giai đoạnnhất định phù hợp với mục đích thẩm định giá và đặc điểm của doanh nghiệp.+) Những điều chỉnh đối với các dữ liệu tài chính gốc (nếu có)

+) Những giả thiết cơ bản để hình thành bảng cân đối tài sản và báo cáo thunhập

+) Tình hình hoạt động tài chính của doanh nghiệp qua thời gian và so sánh vớicác doanh nghiệp tương tự

Công thức tính

Giá trị thị trường của doanh nghiệp được tính toán dựa trên bảng cân đối tài sản củadoanh nghiệp và giá trị của vốn chủ sở hữu được tính như sau:

VE = VA – VDTrong đó: VE: Giá trị thị trường của vốn chủ sở hữu

VA: Giá trị thị trường của toàn bộ tài sản

VD: Giá trị thị trường của nợ

Với:

Giá trị thị trường của toàn bộ tài sản (VA) gồm có:

 Giá trị tài sản hữu hình:

 Giá trị tài sản ký cược, ký quỹ ngắn hạn và dài hạn

 Giá trị các khoản đầu tư ra bên ngoài doanh nghiệp

 Các khoản phải thu

 Quyền thuê bất động sản

 Giá trị tài sản vô hình của doanh nghiệp:

Theo phương pháp này, người ta chỉ thừa nhận giá trị các tài sản vô hình đã đượcxác định trên sổ kế toán (số dư trên sổ kế toán vào thời điểm thẩm định giá) hoặc lợithế về quyền thuê tài sản và thường không tính đến lợi thế thương mại của doanhnghiệp

Giá trị lợi thế thương mại của doanh nghiệp (nếu có) sẽ được xác định trên cơ sở lấygiá trị doanh nghiệp tính theo phương pháp so sánh thị trường, hoặc theo phương phápthu nhập trừ cho giá trị doanh nghiệp tính theo phương pháp tài sản

Giá trị thị trường của nợ (VD): được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán vàothời điểm thẩm định giá

Điều kiện áp dụng

Phương pháp này có thể áp dụng đối với đa số các loại hình doanh nghiệp mà tài sảncủa doanh nghiệp chủ yếu là tài sản hữu hình

Ưu, nhược điểm

+ Ưu điểm: Đơn giản, dễ thực hiện, không đòi hỏi những kỹ năng tính toán phức tạp.+ Nhược điểm: Phát sinh một số chi phí do phải thuê chuyên gia đánh giá tài sản;Không thể loại bỏ hoàn toàn tính chủ quan khi tính giá trị doanh nghiệp; Việc định giádoanh nghiệp dựa vào giá trị trên sổ sách kế toán, chưa tính được giá trị tiềm năng nhưthương hiệu, sự phát triển tương lai của doanh nghiệp

1.1.5.2 Phương pháp thu nhập

Tuỳ theo đặc điểm riêng của từng doanh nghiệp mà áp dụng phương pháp thẩm địnhgiá khác nhau: phương pháp vốn hóa thu nhập, phương pháp chiết khấu dòng cổ tức,phương pháp dòng tiền chiết khấu.

 Phương pháp vốn hóa thu nhập

Khái niệm

Là phương pháp ước tính giá trị của doanh nghiệp, lợi ích thuộc sở hữu của doanhnghiệp hoặc chứng khoán bằng cách chuyển đổi các lợi ích dự đoán trong tương laithành giá trị vốn

Công thức tính

Giá trị hiện tại của doanh nghiệp = Thu nhập ròng / Tỷ suất vốn hóa

- Thu nhập có khả năng nhận được là những khoản thu nhập phát sinh trong tương lai

- Tỷ suất vốn hoá là một số tính theo % dùng để chuyển giá trị thu nhập trong tươnglai thành giá trị vốn ở thời điểm hiện tại Thông thường tỷ suất vốn hóa được sử dụng

là chi phí sử dụng vốn chủ sở hữu / vốn cổ phần, đó là tỷ suất lợi nhuận kỳ vọng củanhà đầu tư

Điều kiện áp dụng

Phương pháp này áp dụng trong trường hợp doanh nghiệp hoạt động liên tục, tiếp tụchoạt động trong tương lai; nghĩa là giả định rằng doanh nghiệp không có dự định vàcũng không cần phải đóng cửa, sáp nhập hay cắt giảm các hoạt động chính yếu củamình trong tương lai

Trên cơ sở đó thẩm định viên xem xét doanh nghiệp sẽ tiếp tục hoạt động mãi mãi, tạo

ra thu nhập vĩnh viễn

Ưu nhược điểm

+ Ưu điểm: Đơn giản, dễ sử dụng, dựa trên cơ sở tài chính để tính toán nên rất khoa học + Nhược điểm: Việc xác định tỷ lệ vốn hoá chính xác là phức tạp do phụ thuộc vàongành nghề sản xuất kinh doanh mà từng doanh nghiệp đang hoạt động; đồng thời giảđịnh doanh nghiệp có thu nhập ổn định vĩnh viễn là điều khó hiện thực trong bối cảnhcạnh tranh mạnh mẽ trên thị trường hiện nay

 Phương pháp chiết khấu dòng cổ tức

 Cổ tức tăng trưởng ổn định (Mô hình tăng trưởng Gordon)

Khái niệm

Mô hình tăng trưởng Gordon là mô hình ước tính giá trị vốn chủ sở hữu của công ty

mà dòng cổ tức tăng trưởng với tỷ lệ được mong đợi là ổn định trong dài hạn

Công thức tính

Trong trường hợp này, cổ tức dự kiến hàng năm là một khoản tiền ổn định (DIV =DIV1 = DIV2 = ), và dòng cổ tức tương lai của công ty có tỷ lệ tăng trưởng dự kiếnhàng năm ổn định (g) và công ty được coi là tồn tại vĩnh viễn thì giá trị vốn chủ sở hữucủa công ty được tính theo công thức:

Trong đó:

DIV : Cổ tức dự kiến chia cho cổ đông đều hàng năm

r: Tỷ suất sinh lợi mong muốn trên vốn cổ phần

g : Tỷ lệ tăng trưởng dự kiến ổn định hàng năm

Điều kiện áp dụng

Áp dụng đối với các doanh nghiệp có hoạt động kinh doanh ổn định Cụ thể là:

 Mô hình tăng trưởng Gordon phù hợp nhất đối với những công ty có chính sách chitrả cổ tức trong dài hạn hợp lý

 Mô hình tăng trưởng Gordon đặc biệt phù hợp đối với những công ty dịch vụ côngích có tăng trưởng ổn định

Ưu, nhược điểm

+ Ưu điểm: Là một phương pháp ước tính giá trị doanh nghiệp đơn giản và tiện lợi.+ Nhược điểm: Rất nhạy cảm đối với tỷ lệ tăng trưởng, khi tỷ lệ tăng trưởng bằng

tỷ suất sinh lợi thì giá trị sẽ không tính toán được

 Mô hình dòng cổ tức vô hạn và không đổi (g = 0%)

Khái niệm

V0 =

DIV r−g Điều kiện: r > g

Mô hình dòng cổ tức vô hạn và không đổi là mô hình ước tính giá trị vốn chủ sở hữucủa công ty mà dòng cổ tức là vĩnh viễn và không tăng trưởng.

Công thức tính

Trong trường hợp dòng cổ tức được dự kiến là một khoản tiền ổn định (DIV = DIV1 =DIV2 = ), công ty tồn tại vĩnh viễn và tỷ lệ tăng trưởng g=0% thì giá trị vốn chủ sởhữu của công ty được tính như sau:

và giai đoạn tăng trưởng thấp ổn định (3 giai đoạn)

Vo: Giá trị vốn chủ sở hữu của công ty thời điểm hiện tại

DIVt: Cổ tức dự kiến năm t

r : Suất sinh lợi mong đợi

Vn : Giá trị vốn chủ sở hữu của công ty cuối năm n

gn : Tỷ lệ tăng trưởng (mãi mãi) sau năm n

Điều kiện áp dụng

Thông thường, áp dụng đối với một số công ty có quyền chế tác trên sản phẩm rất cólãi trong vài năm tới và dự kiến có mức tăng trưởng đặc biệt trong suốt thời gian đó.Khi quyền chế tác hết hạn, công ty dự kiến sẽ quay về mức tăng trưởng ổn định

Nhược điểm

+ Việc xác định chính xác độ dài thời gian tăng trưởng trong giai đoạn đầu là rất khó.+ Giả thiết về sự tăng trưởng ổn định ở giai đoạn sau là rất nhạy cảm, vì tỷ lệ tăngtrưởng này cao hay thấp cũng có thể dẫn đến giá trị doanh nghiệp tính theo mô hìnhtăng trưởng Gordon ở giai đoạn này sai lệch rất lớn

 Phương pháp dòng tiền chiết khấu

Có 2 trường hợp ước tính giá trị doanh nghiệp bằng cách chiết khấu dòng tiền:

+ Ước tính giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp;

+ Ước tính giá trị toàn bộ doanh nghiệp (bao gồm vốn chủ sở hữu và các thành phần

sở hữu như trái phiếu, cổ phiếu ưu đãi )

Cả hai phương pháp trên đều thực hiện chiết khấu dòng tiền dự kiến nhưng các dòngtiền và suất chiết khấu áp dụng ở mỗi phương pháp hoàn toàn khác nhau

 Ước tính giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp

Khái quát

Giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp được tính bằng cách chiết khấu dòng tiền vốnchủ sở hữu (dòng tiền còn lại sau khi đã trừ toàn bộ chi phí, thuế, lãi vay và thanh toánlãi gốc) theo chi phí sử dụng vốn (hay tỷ suất lợi nhuận mong đợi của các cổ đôngtrong doanh nghiệp)

Trong đó:

Dòng tiền vốn chủ sở hữut = Dòng tiền vốn chủ sở hữu dự kiến vào thời điểm t

Ke = Chi phí sử dụng vốn chủ sở hữu / vốn cổ phần

Tính dòng tiền vốn chủ sở hữu (FCFE):

FCFE là dòng tiền còn lại sau khi chi trả các khoản vay và lãi vay, trang trải các khoảnchi vốn và đầu tư các tài sản mới cho sự tăng trưởng trong tương lai FCFE được tínhnhư sau:

FCFE = Lợi nhuận ròng + Khấu hao – Các khoản chi vốn – Tăng (giảm) vốn lưu động– Các khoản trả nợ gốc + Các khoản nợ mới

 Ước tính giá trị toàn bộ doanh nghiệp

Khái quát

Giá trị doanh nghiệp được tính bằng cách chiết khấu dòng tiền dự kiến của doanhnghiệp (dòng tiền còn lại sau khi trừ thuế và chi phí hoạt động nhưng trước khi thanhtoán nợ vay) theo chi phí sử dụng vốn bình quân (chi phí sử dụng các nguồn tài trợ củadoanh nghiệp được tính bình quân gia quyền theo tỷ trọng giá trị thị trường của từngyếu tố)

Trong đó:

Dòng tiền của công tyt = Dòng tiền kỳ vọng của công ty tại thời điểm t

WACC = chi phí sử dụng vốn bình quân gia quyền

Dòng tiền thuần của công ty

Dòng tiền thuần của công ty là tổng dòng tiền của tất cả những người có quyền đối vớitài sản của công ty, bao gồm các cổ đông, các trái chủ, và các cổ đông cổ phiếu ưu đãi

Có hai cách tính dòng tiền thuần của công ty (FCFF):

- Cách 1: Cộng các dòng tiền của những người có quyền đối với tài sản của công ty:

FCFF = FCFE + Chi phí lãi vay (1-Thuế suất) + Các khoản trả nợ gốc - Các chứngkhoán nợ mới + Cổ tức cổ phiếu ưu đãi

- Cách 2: Sử dụng thu nhập trước thuế và lãi vay (EBIT) làm cơ sở tính toán:

FCFF = EBIT (1-Thuế suất) + Chi phí khấu hao - Chi vốn - Tăng giảm vốn lưu động.Hai cách trên sẽ cho ra các giá trị ước lượng dòng tiền như nhau

Điều kiện áp dụng

Phương pháp này áp dụng trong trường hợp các tài sản của doanh nghiệp là tài sảnhữu dụng, vì phương pháp này phản ánh giá trị của doanh nghiệp trên cơ sở chiết khấucác dòng lợi ích trong tương lai, nghĩa là giá trị của doanh nghiệp chỉ là giá trị củanhững tài sản hữu dụng; các tài sản không hữu dụng (hoặc kể cả các tài sản dưới mứchữu dụng) phải được xem xét, đánh giá riêng theo các phương pháp thẩm định giá

Hạn chế

Phương pháp này bị giới hạn trong các trường hợp sau:

- Doanh nghiệp đang trong quá trình tái cơ cấu:

Đó là việc bán tài sản, mua thêm tài sản hoặc thay đổi cơ cấu vốn cổ đông và chínhsách cổ tức, thay đổi cơ cấu sở hữu (chẳng hạn từ doanh nghiệp sở hữu công sang sởhữu tư nhân) hoặc chính sách quản lý chi phí Mỗi thay đổi trên dẫn đến việc ước tínhcác dòng tiền dự kiến sẽ khó khăn hơn và tác động đến yếu tố rủi ro của doanh nghiệp

Do đó, sử dụng số liệu trong quá khứ có thể sẽ phản ánh không đúng giá trị của cácdoanh nghiệp này

Để có thể ước tính được giá trị doanh nghiệp trong trường hợp này thì dòng tiền dựkiến phải phản ảnh được tác động của các thay đổi trên trong thời gian sắp tới và tỷsuất chiết khấu phải được điều chỉnh để phản ánh được hoạt động kinh doanh mới vàmức rủi ro tài chính của doanh nghiệp

- Đối với các doanh nghiệp nhỏ:

Phương pháp này đòi hỏi phải đo lường được mức rủi ro của doanh nghiệp, để từ đótính tỷ suất chiết khấu; nhưng do các doanh nghiệp nhỏ không có chứng khoán giaodịch trên thị trường nên không thể tính được các thông số rủi ro của các doanh nghiệpnày

Vì vậy, giải pháp trong trường hợp này là nên xem xét mức rủi ro của các doanhnghiệp có thể so sánh có chứng khoán giao dịch trên thị trường, hoặc tham khảo các sốliệu kế toán có sẵn ở các doanh nghiệp này.

1.1.5.3 Phương pháp so sánh

Khái niệm

Phương pháp so sánh thị trường là cách ước tính giá trị của một doanh nghiệp, cáclợi ích về quyền sở hữu, hay chứng khoán bằng cách sử dụng một hay nhiều phươngpháp, trong đó so sánh giá trị của đối tượng cần thẩm định với các doanh nghiệp, cáclợi ích về quyền sở hữu, hay chứng khoán tương tự đã được bán trên thị trường

Theo phương pháp này, giá trị của doanh nghiệp được ước tính bằng cách ước tínhgiá trị của các tài sản so sánh Các tài sản so sánh này được chuẩn hoá theo một biến

số chung như: thu nhập, dòng tiền, giá trị sổ sách, doanh thu

Điều kiện áp dụng

Phương pháp này áp dụng trong trường hợp có nhiều doanh nghiệp so sánh được giaodịch trên thị trường tài chính và thị trường đã đánh giá các doanh nghiệp này tương đốichính xác

Các phương pháp ước tính giá trị doanh nghiệp dựa vào thị trường

- Sử dụng tỷ số P/E trung bình ngành để ước tính giá trị doanh nghiệp, với điều kiện làcác doanh nghiệp khác trong ngành có thể so sánh được với doanh nghiệp đang thẩmđịnh và thị trường ước tính giá trị các doanh nghiệp này tương đối chính xác

- Tỷ số giá / doanh thu cũng được sử dụng để ước tính giá trị doanh nghiệp, với tỷ sốgiá / doanh thu bình quân của các công ty có những đặc điểm tương tự được sử dụngcho mục đích so sánh

Ngoài 2 tỷ số trên được ứng dụng khá phổ biến thì một số tỷ số khác cũng được dùng

để thẩm định giá doanh nghiệp như: thị giá / thư giá, thị giá so với dòng tiền, thị giá sovới cổ tức, thị giá so với giá trị thay thế

 Phương pháp tỷ số giá bán / Thu nhập (P/E:The Price-Earning Ratio):

Công thức tính:

Giá trị doanh nghiệp được tính theo công thức sau:

V = Lợi nhuận ròng dự kiến * P/E

E=

P S EPS

Với: PS: giá mua bán cổ phần trên thị trường

EPS: thu nhập dự kiến của mỗi cổ phần được tính như sau:

EPS = Lợi nhuận ròng dự kiến / N

và thị trường của các doanh nghiệp này tương đối chính xác Thông thường nên chọn

tỷ số P/E bình quân của từ 3 đến 5 doanh nghiệp trong ngành có quy mô tương tự cóthể so sánh được với doanh ngiệp cần thẩm định giá

Ý nghĩa của tỷ số P/E:

- Tỷ số P/E sẽ càng cao khi triển vọng gia tăng lợi nhuận hàng năm của công ty càngcao và mức độ rủi ro đối với lợi nhuận càng thấp

- Khi tỷ số P/E của công ty này có giá trị cao hơn so với công ty khác, thì chứng tỏcông ty đó được thị trường đánh giá là có triển vọng gia tăng lợi nhuận cao hơn

Ưu nhược điểm

+ Ưu điểm: Các tỷ số khá đơn giản và dễ dàng tiếp cận

tìm được các doanh nghiệp có thể so sánh với doanh nghiệp cần thẩm định giá trên thịtrường

1.2 Khái quát về công tác cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước

1.2.1 Khái niệm cổ phần hóa và công ty cổ phần

o Cổ phần hóa là cách gọi tắt của việc chuyển đổi các doanh nghiệp nhà nướcthành công ty cổ phần ở Việt Nam

o Theo điều 77 Luật doanh nghiệp Việt Nam 2005, công ty cổ phần là doanhnghiệp, trong đó:

- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạnchế số lượng tối đa;

- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác củadoanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừtrường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật doanhnghiệp

- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhậnđăng ký kinh doanh

- Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.1.2.2 Mục tiêu, yêu cầu của việc cổ phần hóa

Theo nghị định số: 187/2004/NĐ-CP Về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty

cổ phần, việc cổ phần hóa cần phải đảm bảo các mục tiêu và yêu cầu sau:

o Chuyển đổi những công ty nhà nước mà Nhà nước không cần giữ 100% vốnsang loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu; huy động vốn của cá nhân,các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội trong nước và ngoài nước để tăng năng lựctài chính, đổi mới công nghệ, đổi mới phương thức quản lý nhằm nâng cao hiệuquả và sức cạnh tranh của nền kinh tế

o Đảm bảo hài hoà lợi ích của Nhà nước, doanh nghiệp, nhà đầu tư và người laođộng trong doanh nghiệp

o Thực hiện công khai, minh bạch theo nguyên tắc thị trường; khắc phục tìnhtrạng cổ phần hóa khép kín trong nội bộ doanh nghiệp; gắn với phát triển thịtrường vốn, thị trường chứng khoán.

1.2.3 Đối tượng và điều kiện cổ phần hóa

Theo nghị định số 187/2004/NĐ-CP về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty

cổ phần: Cổ phần hóa áp dụng đối với công ty nhà nước không thuộc diện Nhà nướcnắm giữ 100% vốn điều lệ thực hiện cổ phần hoá, bao gồm:

o Các tổng công ty nhà nước (kể cả ngân hàng thương mại nhà nước và các tổchức tài chính nhà nước);

o Công ty nhà nước độc lập;

o Công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty do Nhà nước quyết địnhđầu tư và thành lập;

o Đơn vị hạch toán phụ thuộc của công ty nhà nước

Danh mục công ty nhà nước thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do Thủtướng Chính phủ quyết định trong từng thời kỳ

Các công ty nhà nước được tiến hành cổ phần hoá khi còn vốn nhà nước (chưa baogồm giá trị quyền sử dụng đất) sau khi giảm trừ giá trị tài sản không cần dùng, tài sảnchờ thanh lý; các khoản tổn thất do lỗ, giảm giá tài sản, công nợ không có khả năngthu hồi và chi phí cổ phần hoá

Việc cổ phần hoá đơn vị hạch toán phụ thuộc của các công ty nhà nước chỉ được tiếnhành khi:

+ Đơn vị hạch toán phụ thuộc của doanh nghiệp có đủ điều kiện hạch toán độc lập;+ Không gây khó khăn hoặc ảnh hưởng xấu đến hiệu quả sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp hoặc các bộ phận còn lại của doanh nghiệp

1.2.4 Hình thức cổ phần hoá công ty nhà nước

Có các hình thức cổ phần hóa được quy định như sau:

o Giữ nguyên vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu thu hútthêm vốn áp dụng đối với những doanh nghiệp cổ phần hoá có nhu cầu tăng thêm vốn

điều lệ Mức vốn huy động thêm tuỳ thuộc vào quy mô và nhu cầu vốn của công ty cổphần Cơ cấu vốn điều lệ của công ty cổ phần được phản ảnh trong phương án cổ phầnhoá.

o Bán một phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán bớt mộtphần vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn

o Bán toàn bộ vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán toàn bộvốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn

CHƯƠNG II

THỰC TRẠNG ÁP DỤNG PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN VÀ PHƯƠNG PHÁP THU NHẬP TRONG CỔ PHẦN HÓA DN TẠI VIỆT NAM2.1 Khái quát tình hình áp dụng phương pháp tài sản và phương pháp thu nhập trong cổ phần hóa doanh nghiệp tại Việt Nam

2.1.1 Quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp tại Việt Nam

 Quá trình CPH DNNN bắt đầu thí điểm năm 1992 và trải qua các giai đoạn:Giai đoạn 1(1992-4/1996): Đây là giai đoạn thí điểm, cổ phần hóa tự nguyện.Diện được lựa chọn làm thử là các doanh nghiệp vừa và nhỏ, kinh doanh có hiệu quả

và thuộc diện Nhà nước không cần nắm giữ 100% vốn Nội dung thực hiện được tiếnhành theo Quyết định số 202/CT, ngày 08-06-1992, và Chỉ thị số 84/TTg, ngày 04-08-

1993, của Thủ tướng Chính phủ Trong giai đoạn thí điểm này, chỉ chuyển được 7DNNN thành công ty cổ phần Điều đó cho thấy, sự khởi đầu quá trình cổ phần hóaDNNN đã diễn ra rất thận trọng và hoàn toàn không phải là một quá trình đơn giản.Giai đoạn 2 (5/1996-5/1998): Thời kỳ mở rộng thí điểm, được bắt đầu sau khiThủ tướng Chính phủ thành lập ban chỉ đạo Trung ương đổi mới doanh nghiệp theo

QĐ 83/TTg ngày 4/3/1993 và Nghị định số 28/NĐ-CP ngày 7/5/1996 của Chính phủ

về chuyển một số DNNN thành công ty cổ phần Trong quá trình thực hiện, một sốđiểm của Nghị định này đã được sửa đổi theo NĐ 25-CP ngày 26/3/1997 Tuy nhiên,các hướng dẫn về CPH vẫn còn chung chung, chưa rõ ràng Kết quả đã có 25 DNNNđược CPH, tốc độ CPH rất chậm chạp

Giai đoạn 3 (6/1998-2001): Thời kỳ cổ phần hóa DNNN được đẩy mạnh và mởrộng Kế hoạch CPH kiên quyết hơn sau Nghị định số 44/1998/NĐ-CP và các văn bản

có liên quan Đây có thể nói là khuôn khổ pháp lý đầu tiên về cổ phần hóa ở Việt Nam.Chỉ trong hơn 1 năm, từ khi Chính phủ ban hành Nghị định số 44/1998/NĐ-CP, ngày2-6-1998, đến ngày 31-12-1999, có 340 doanh nghiệp và bộ phận doanh nghiệpchuyển thành CTCP Chỉ tính riêng nửa cuối của năm 1998 đã tiến hành cổ phần hóa

và đa dạng hóa sở hữu được 90 doanh nghiệp Riêng năm 1999 đã có 250 doanhnghiệp, gấp 8 lần so với 7 năm trước cộng lại Như vậy, sau khi có Nghị định số44/1998/NĐ-CP, về mặt số lượng, tốc độ cổ phần hóa được đẩy mạnh Nhiều bộ,ngành, địa phương, tổng công ty nhà nước đã tích cực thực hiện CPH Nhận thức vàhành động của các bộ, ngành, địa phương có chuyển biến hơn, là do nghị định này đã

quy định các chính sách khuyến khích đối với doanh nghiệp và người lao động trongdoanh nghiệp cổ phần hóa một cách rõ ràng, cụ thể hơn, có sự quan tâm đặc biệt đếnquyền lợi của người lao động Điều đó đã khiến chủ trương cổ phần hóa trở nên hấpdẫn hơn đối với doanh nghiệp cũng như đối với người lao động và các đối tượng kháctrong xã hội Kết quả đã có 745 DNNN được CPH Số lượng DNNN CPH giai đoạnnày đã bằng 149 lần so với giai đoạn thí điểm và bằng gần 30 lần so với giai đoạn mởrộng thí điểm CPH các DNNN.

Giai đoạn 4 (2002-2005): được khởi đầu theo Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày19/6/2002 về việc chuyển DNNN thành công ty cổ phần Nghị định này ra đời nhằmthúc đẩy cải cách DNNN nói chung và CPH DNNN nói riêng Theo Nghị định này đốitượng CPH gồm các doanh nghiệp và đơn vị phụ thuộc của các doanh nghiệp quy địnhtại Điều 1 của Luật DNNN (trừ những doanh nghiệp Nhà nước cần tiếp tục nắm giữ100% vốn điều lệ), không phụ thuộc vào thực trạng kết quả SXKD của doanh nghiệp.Tiếp theo là Nghị định 187/2004-CP về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty

cổ phần (thay thế NĐ 64/2002-CP) Đối tượng CPH theo Nghị định này là các công tynhà nước không thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, gồm: các tổng công

ty nhà nước (kể cả ngân hàng thương mại nhà nước và các tổ chức tài chính nhà nước);công ty nhà nước độc lập; công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty doNhà nước quyết định đầu tư và thành lập; đơn vị hạch toán phụ thuộc của công ty nhànước Bước đổi mới cơ bản của Nghị định 187 là xóa bỏ tình trạng cổ phần hóa “khépkín” Việc đẩy mạnh thị trường hóa cổ phần hóa, bán đấu giá công khai cổ phần đã cơbản khắc phục được tình trạng trên Trong thời gian này quá trình cổ phần hóa đến hồiquyết liệt, đi vào chiều sâu và đạt những thành tựu rất khả quan Số doanh nghiệpđược cổ phần hóa lên đến 2.039 đơn vị, gấp hơn 2 lần những năm trước gộp lại

Giai đoạn 5 (2006 đến nay): Sắp xếp, chuyển đổi sở hữu DNNN mà trọng tâm làCPH DNNN được coi là xương sống của công cuộc đổi mới về kinh tế Giai đoạn

2006 đến nay được đánh dấu bằng việc ban hành Nghị định 109/2007/NĐ-CP vềchuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (thay thế NĐ187/2004/CP), theo đó có 6 đối tượng cổ phần hóa gồm: Công ty nhà nước độc lậpthuộc các Bộ, ngành, địa phương; Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế , Tổng công ty nhànước (kể cả Ngân hàng Thương mại nhà nước); Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ -công ty con; Công ty thành viên hạch toán độc lập thuộc Tổng công ty do Nhà nướcquyết định đầu tư và thành lập; Đơn vị hạch toán phụ thuộc của công ty nhà nước độc

lập, tập đoàn, tổng công ty nhà nước, công ty mẹ, công ty thành viên hạch toán độc lậpcủa Tổng công ty; Công ty TNHH do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.Nghị định 59/2011/NĐ-CP về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty

cổ phần (thay thế NĐ 109/2007/CP), theo đó có 3 đối tượng được CPH gồm: Công tyTNHH MTV do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của Tập đoàn kinhtế; Tổng công ty nhà nước (kể cả Ngân hàng Thương mại nhà nước); Công ty TNHHMTV do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là doanh nghiệp thuộc các Bộ, cơ quanngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;Doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chưa chuyển thành Công ty TNHH MTV

Vài năm gần đây, do các doanh nghiệp phải đối phó với khủng hoảng tài chính kinh tếthế giới (2008 - 2009), nên chưa thể tập trung cho việc chuyển đổi sở hữu mạnh mẽhơn nữa Suy giảm kinh tế, thị trường chứng khoán đi xuống đã khiến việc đấu giá

cổ phần lần đầu (IPO) khó mang lại giá tốt Sự chậm trễ trong CPH còn xuất phát từnhiều nguyên nhân khác, trong đó những nguyên nhân chủ yếu là: chậm đổi mới tưduy quản lý Đây là nguyên nhân chính dẫn đến việc CPH chậm, không đạt mục tiêuđặt ra Một số Bộ, ngành, tỉnh, tổng công ty nhà nước chưa quán triệt sâu sắc và chưachấp hành nghiêm nghị quyết của Đảng, quy định của Nhà nước trong đổi mới DNNN.Tâm lý sợ mất chức, mất quyền của một bộ phận lãnh đạo tại các DN thuộc diên CPHcũng là một rào cản cho quá trình này

Từ năm 2006, số lượng doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa năm sau chỉ bằng 1nửa so với năm trước Đến năm 2007, số lượng doanh nghiệp cổ phần hóa đạt con số

118 doanh nghiệp và lao dốc xuống chỉ còn 18,7 doanh nghiệp bình quân mỗi năm từ2008-2010 Trong ba năm 2011-2013, chỉ cổ phần hóa được 99 doanh nghiệp, gồm 12doanh nghiệp năm 2011, 13 doanh nghiệp năm 2012, 74 doanh nghiệp năm 2013.Trong số này có 19 tổng công ty nhà nước Tổng số doanh nghiệp cổ phần hóa từ trướcđến hết 2013 là 4.065 doanh nghiệp

Để đẩy nhanh tiến độ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, Thủ tướng Chính phủyêu cầu quyết tâm thực hiện xong cổ phần hóa 432 doanh nghiệp nhà nước trong 2năm 2014-2015.Sự quyết liệt trong công tác đôn đốc thực hiện CPH đã được thể hiệnqua các hành động cụ thể Không chỉ có các văn bản hướng dẫn, các chỉ thị được banhành Nghị quyết của Ban cán sự Đảng còn nêu rõ, tất cả các doanh nghiệp trong diệnCPH đều phải thực hiện hoàn thành, nếu không lãnh đạo doanh nghiệp phải bị điều

chuyển công tác sang bộ phận khác Điều này sẽ góp phần đốc thúc việc CPH doanhnghiệp diễn ra nhanh hơn trong thời gian tới Theo thông tin từ Bộ Tài chính, trongquý I/2014 đã cổ phần hóa 15 doanh nghiệp, trong đó có 10 doanh nghiệp của Bộ Giaothông vận tải Kết quả này còn khá thấp so với mục tiêu trung bình cần cổ phần hóatrong năm 2014 là trên 200 doanh nghiệp Trong số đó, đã có 9 tổng công ty thực hiệnbán cổ phiếu lần đầu ra công chúng - IPO như Tổng công ty Công nghiệp ô tô ViệtNam (Vinamotor), Tổng công ty Xây dựng công trình giao thông 6 (Cineco 6) Tuynhiên, tỷ lệ IPO còn thấp, ví dụ như Vinamotor là 2,5%, Cienco 6 đạt 5-7%.

Đồ thị 2.1: Số lượng doanh nghiệp cổ phần hóa bình quân năm

Nguồn : http://cafebiz.vn/

 Một số tích cực và hạn chế từ cổ phần hóa doanh nghiệp trong thời gian qua:Công tác sắp xếp, cổ phần hoá doanh nghiệp đã góp phần điều chỉnh cơ cấu DNNNphù hợp với yêu cầu phát triển, nâng cao hiệu quả hoạt động và khả năng cạnh tranh

và chỉ tập trung nắm giữ ở một số lĩnh vực then chốt Bên cạnh đó, góp phần hoànthiện và phát triển thị trường chứng khoán, tạo điều kiện cho doanh nghiệp sau khi cổphần hoá huy động vốn, đổi mới phương thức quản lý, công nghệ Thông qua quá trìnhsắp xếp, cổ phần hóa DNNN cũng tạo thêm nguồn thu về Quỹ sắp xếp cổ phần hoá đểtiếp tục đầu tư phát triển các DNNN

Hiệu quả hoạt động của DNNN sau khi sắp xếp, cổ phần hóa từng bước được nângcao (Theo báo cáo của 3.576 doanh nghiệp sau khi đã sắp xếp, cổ phần hóa gửi về BộTài chính thì: 85% các doanh nghiệp có doanh thu năm sau cao hơn năm trước khi sắp

xếp, cổ phần hóa; gần 90% doanh nghiệp sau khi sắp xếp, cổ phần hóa có lợi nhuậnnăm sau cao hơn năm trước; 86% doanh nghiệp đóng góp vào NSNN của năm sau caohơn năm trước khi sắp xếp, cổ phần hóa) Lao động dôi dư ở các đơn vị sắp xếp, cổphần hóa tiếp tục được hưởng chính sách trợ cấp; được hỗ trợ đào tạo, đào tạo lại nghề

để bố trí việc làm mới tại doanh nghiệp cổ phần hoá hoặc tự thu xếp công việc mới đãgóp phần đẩy nhanh tiến trình sắp xếp, cổ phần hoá, duy trì ổn định xã hội

Bên cạnh những kết quả đã đạt được, việc thực hiện tái cơ cấu DNNN vẫn còn nhữnghạn chế, tồn tại như: Công tác phối hợp giữa các Bộ, ngành, địa phương chưa đáp ứngđược yêu cầu, việc thực hiện chế độ báo cáo còn chưa kịp thời để Bộ Tài chính tổnghợp, báo cáo Thủ tướng Chính phủ; Công tác sắp xếp, cổ phần hóa DNNN đã đượccác Bộ, ngành, địa phương quan tâm chỉ đạo, tuy nhiên việc xây dựng, triển khai Đề

án sắp xếp DNNN theo ngành, lĩnh vực kinh doanh không phân biệt cấp, cơ quan quản

lý còn chậm trễ Tiến độ sắp xếp, cổ phần hoá còn chưa đáp ứng được yêu cầu đã đềra; Số lượng doanh nghiệp thực hiện sắp xếp, cổ phần hoá không thuộc diện nhà nướccần chi phối có tỷ lệ nắm giữ cổ phần của Nhà nước tại các doanh nghiệp trên 51%vốn điều lệ còn cao, đặc biệt là tại các Tập đoàn, Tổng công ty hoạt động theo mô hìnhcông ty mẹ - công ty con Do đó, sự tham gia của các thành phần kinh tế vào phát triểndoanh nghiệp nói riêng và kinh tế xã hội nói chung vẫn còn hạn chế, chưa phát huy hếtđược nguồn lực hiện có

2.1.2 Tình hình áp dụng phương pháp tài sản và phương pháp thu nhập trong cổ phầnhóa doanh nghiệp tại Việt Nam

Quá trình cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước đã đi được chặng đường hơnchục năm Đã có nhiều văn bản được ban hành nhằm hướng dẫn cụ thể hơn, nâng caotính minh bạch cũng như chuyên nghiệp trong quá trình này Tuy nhiên, hiện vẫn cònrất nhiều vấn đề chưa nhất quán, còn gây nhiều tranh cãi đặc biệt là về phương phápxác định giá trị doanh nghiệp Cụ thể:

Trước năm 2002, phương pháp duy nhất được hướng dẫn để xác định giá trị doanhnghiệp cổ phần hóa là phương pháp tài sản Cho đến Nghị định 64/2002/NĐ-CP vềviệc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần, mới cũng chỉ có nhữnghướng dẫn cho việc xử lý một số loại tài sản chính trong doanh nghiệp Còn đối vớiviệc cụ thể hóa một phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp nào thì vẫn chưa có,hướng dẫn còn rất chung chung “Tuỳ theo đặc điểm của ngành nghề hoạt động sản

xuất kinh doanh và điều kiện cụ thể của từng doanh nghiệp, cho phép áp dụng cácphương pháp khác nhau để xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá theo hướng dẫncủa Bộ Tài chính” (Điều 19 Nghị định 64/2002/NĐ-CP) Chính vì vậy, nhiều kết luận

về giá trị doanh nghiệp được cho là không thỏa đáng

Để đẩy nhanh tiến độ cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước, ngày 16/11/2004, Chínhphủ đã ban hành Nghị định 187/2004/NĐ-CP về chuyển công ty Nhà nước thành công

ty cổ phần thay thế cho Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002 với nhiều sửađổi, bổ sung phù hợp với tình hình thực tế hiện nay của nước ta Ngày 22 tháng 12năm 2004, Bộ Tài chính ban hành Thông tư số 126/BTC hướng dẫn thực hiện Nghịđịnh số 187/CP của Chính phủ về chuyển Công ty Nhà nước thành công ty cổ phần.Những đổi mới của Nghị định 187/CP của Chính phủ và Thông tư số 126/BTC của BộTài chính đã cơ bản đưa việc CPH theo hướng nâng cao tính công khai, minh bạch,tính chuyên nghiệp và gắn với thị trường; gắn việc phát triển thị trường vốn, thị trườngchứng khoán, thu hút các nhà đầu tư chiến lược, khắc phục tình trạng CPH khép kíntrong nội bộ doanh nghiệp Tuy vậy, trong quá trình thực hiện vẫn còn một số tồn tại vàvướng mắc khi xác định giá trị doanh nghiệp theo các văn bản pháp quy trên Theo quyđịnh, doanh nghiệp được quyền chọn một trong hai cách xác định giá trị là phươngpháp định giá theo tài sản và phương pháp dòng tiền chiết khấu Việc chọn phươngpháp lẽ ra phải tuân theo những nguyên tắc hết sức nghiêm ngặt vì có trường hợp chỉ

có thể sử dụng được phương pháp này hoặc phương pháp kia thì ngược lại hầu hết cácdoanh nghiệp chọn phương pháp tài sản Điều này dẫn đến việc nhiều doanh nghiệp bịđánh gia thấp hơn giá trị thực tế, gây thất thoát tài sản quốc gia Trường hợp của KemTràng Tiền là một ví dụ Ra đời từ năm 1959, Kem Tràng Tiền là một trong nhữngthương hiệu ẩm thưc mạnh của thủ đô Năm 2000, Kem Tràng Tiền được cổ phần hóa,nhưng cổ phần trong đợt IPO đó chỉ bán nội bộ công nhân viên của công ty, với tổnggiá trị là 3,2 tỷ đồng Số tiền định giá khiêm tốn này cũng là bởi công ty cổ phần trước

2007, thời điểm mà giá trị quyền sử dụng đất không được sử dụng để định giá doanhnghiệp Và sau 10 năm, khi OCH có ý định mua lại, đơn vị này đã định giá gấp hơn

150 lần để nắm số cổ phần kiểm soát

Như vậy, có thể thấy rằng công tác định giá doanh nghiệp đặc biệt là việc sử dụngphương pháp định giá nào cho thích hợp vẫn còn có nhiều vấn đề chưa sáng tỏ Việcxác định đúng giá thị trường của doanh nghiệp thực sự rất cần được xem xét, làm rõ

2.2 Phân tích tình huống thẩm định giá phục vụ cổ phần hóa bằng phương pháp tài sản tại công ty CP công nghiệp rừng Tây Nguyên

2.2.1 Giới thiệu chung về công ty cổ phần công nghiệp rừng Tây Nguyên

Đến tháng 5/2011, Nhà nước chỉ còn sở hữu 20% vốn điều lệ của Công ty

Vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ của Công ty:

9 Công ty TNHH Nam Thuận 2.000 20.000.000 0,50%

Nguồn: Công ty Cổ phần Công nghiệp rừng Tây Nguyên Ngành nghề kinh doanh của Công ty:

Theo Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh số 6000235041 thay đổi lần thứ 4 do Sở

Kế hoạch và Đầu tư Đắk Lắk cấp ngày 9 tháng 3 năm 2012, Công ty Cổ phần Côngnghiệp rừng Tây Nguyên kinh doanh các ngành nghề sau:

 Trồng rừng và chăm sóc rừng

 Khai thác, chế biến, mua bán, xuất nhập khẩu lâm-nông sản

 Sản xuất cấu kiện kim loại

 Sản xuất truyền tải và phân phối điện

 Xây dựng công trình dân dụng

 Buôn bán ô tô và xe có động cơ

 Kho bãi, Cơ sở lưu trú

 Giáo dục và đào tạo

 Khai thác đá, cát, đất sét

Danh sách công ty mẹ và công ty con của Công ty:

Danh sách những công ty con của Tổ chức phát hành: không có

Danh sách những công ty mà Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phầnchi phối: không có

Danh sách công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với Tổ chức pháthành: Tập đoàn Tân Á Đại Thành

2.2.2 Xác định giá trị công ty cổ phần công nghiệp rừng Tây Nguyên bằng phương pháptài sản

2.2.2.1 Các văn bản pháp lý có liên quan

* Các văn bản quy định về xác định giá trị doanh nghiệp:

- Căn cứ vào Luật Dân sự của Nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;

- Căn cứ Nghị định số 101/2005 NĐ-CP ngày 13/03/2006 của Chính phủ về Thẩmđịnh giá

* Các văn bản quy định về đánh giá tài sản, xử lý tài chính, đất đai, rừng:

- Căn cứ Thông tư số 05-BXD/ĐT ngày 9/02/1993 của Bộ Xây dựng hướng dẫnphương pháp xác định diện tích sử dụng và phân cấp nhà ở;

Căn cứ Thông tư số 13/LBTT ngày 18/8/1994 của Liên Bộ Xây dựng Tài chính Vật giá chính phủ về việc Hướng dẫn phương pháp xác định giá trị còn lại của nhà

-ở trong bán nhà -ở thuộc s-ở hữu Nhà nước cho người đang thuê;

- Căn cứ Suất vốn đầu tư xây dựng công trình năm 2011 (công bố theo Quyết định

số 725/QĐ-BXD ngày 9/8/2012 của Bộ Xây Dựng);

- Căn cứ Thông tư số 09/1999/TT-KKTW ngày 24/11/1999 của Bộ Tài chính về việcHướng dẫn nguyên tắc, phương pháp xác định lại giá trị TSCĐ và vật tư, hàng hóatồn kho của DNNN áp dụng trong kỳ tổng kiểm kê tại thời điểm 0h ngày01/01/2000;

- Căn cứ TCXDVN 270:2002 về khảo sát đánh giá tình trạng nhà và công trình xâygạch đá;

- Căn cứ Quyết định số 203/2009/TT-BTC ngày 20/10/2009 của Bộ Tài chính banhành chế độ quản lý, sử dụng và trích khấu hao TSCĐ;

- Căn cứ Thông tư số 13/2006/TT-BTC ngày 27/02/2006 của Bộ Tài chính hướngdẫn chế độ trích lập và sử dụng các khoản dự phòng giảm giá hàng tồn kho, tổnthất các khoản đầu tư tài chính, nợ khó đòi và bảo hành sản phẩm, hàng hoá, côngtrình xây lắp tại doanh nghiệp;

- Căn cứ Quyết định số 15/2006/QĐ-BTC ngày 20/3/2006 của Bộ Tài chính về việcban hành Chế độ kế toán doanh nghiệp;

- Căn cứ các chuẩn mực kế toán Việt Nam hiện hành và các văn bản hướng dẫn, bổ

sung, sửa đổi;

- Căn cứ Luật Đất đai số 13/2003/QH11 ngày 26 tháng 11 năm 2003; Nghị định số181/2004/NĐ-CP ngày 29/10/2004 của Chính phủ về thi hành Luật Đất đai;

- Căn cứ Nghị định số 188/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về phươngpháp xác định giá đất và khung giá đất các loại và Nghị định số 123/2007/NĐ-CPngày 27/7/2007 của Chính phủ sửa một số điều của Nghị định 188/2004/NĐ-CP;

- Căn cứ Nghị định số 198/2004/NĐ-CP ngày 03/12/2004 của Chính phủ về thu tiền

sử dụng đất, Thông tư số 117/2004/TT-BTC ngày 07/12/2004 của Bộ Tài chính vàThông tư số 70/2006/TT-BTC ngày 02/8/2006 của Bộ Tài chính v/v hướng dẫn sửađổi, bổ sung Thông tư số 117/2004/TT-BTC ngày 7/12/2004 của Bộ Tài chính;

- Nghị định số 59/2011/NĐ-CP về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thànhcông ty cổ phần

- Căn cứ Nghị định số 142/2005/NĐ-CP ngày 14/11/2005 của Chính phủ về thu tiềnthuê mặt đất, thuê mặt nước; Thông tư số 120 /2005/TT-BTC ngày 30/12/2005 của

Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện Nghị định số 142/2005/NĐ-CP ngày 14/11/2005của Chính phủ về thu tiền thuê đất, thuê mặt nước; Thông tư số 141/2007/TT-BTCngày 30/11/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn sửa đổi, bổ sung Thông tư số120/2005/TT-BTC ngày 30/12/2005 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện Nghịđịnh số 142/2005/NĐ-CP ngày 14 tháng 11 năm 2005 của Chính phủ về thu tiềnthuê đất, thuê mặt nước;

- Căn cứ Thông tư số 145/2007/TT-BTC ngày 6/12/2007 của Bộ Tài chính hướngdẫn thực hiện Nghị định số 188/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ vềphương pháp xác định giá đất và khung giá các loại đất và Nghị định số 123/2007/

NĐ-CP ngày 27/7/2007 của Chính phủ sửa một số điều của Nghị định188/2004/NĐ-CP;

- Căn cứ Quyết định số 04/2008/QĐ-BXD ngày 3/4/2008 của Bộ Xây dựng về việcban hành QCVN : 01/2008/BXD Quy chuẩn kỹ thuật Quốc gia về quy hoạch xâydựng;

- Căn cứ văn bản số 11862/BTC-TCNH ngày 25/8/2009 của Bộ Tài chính về việcxác định giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp;

* Các văn bản chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp:

- Căn cứ Quyết định số 1729/QĐ-TTg ngày 29/12/2006 của Thủ tướng Chính phủ vềphê duyệt danh sách các Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước thực hiện cổ phần hóagiai đoạn 2007 - 2010;

- Căn cứ Hợp đồng số 05/2013/HĐTV/VNDIRECT HN ngày 19/03/2013 giữaTỔNG CÔNG TY LÂM NGHIỆP VIỆT NAM – CT CỔ PHẦN CHỨNGKHOÁN VNDIRECT và CÔNG TY CỔ PHẦN THẨM ĐỊNH GIÁ THẾ KỶ vềviệc xác định giá trị doanh nghiệp tại thời điểm 0h ngày 31/12/2012;

- Căn cứ vào Nghị quyết số 34/2008/NQ-HĐND tỉnh Đắk Lắk ngày 19/12/2008 vềsắp xếp, di dời các cơ sở sản xuất kinh doanh gây ô nhiễm trên địa bàn thành phốBuôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk

- Căn cứ vào Đề án chính sách hỗ trợ di dời các cơ sở chế biến lâm sản vào khu, cụmcông nghiệp, điểm quy hoạch tỉnh Đắk Lắk

- Tham khảo giá thị trường và thống kê kinh nghiệm thực tế;

2.2.2.2 Quy trình về xác định giá trị doanh nghiệp bằng phương pháp tài sản tại Việt Nam

Căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản theo qui địnhtại Điều 30 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP gồm:

- Báo cáo tài chính, số liệu theo sổ kế toán của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giátrị doanh nghiệp

- Tài liệu kiểm kê, phân loại và đánh giá chất lượng tài sản của doanh nghiệp tại thờiđiểm xác định giá trị doanh nghiệp

- Giá thị trường của tài sản tại thời điểm tổ chức định giá

- Giá trị quyền sử dụng đất được giao, trị giá tiền thuê đất xác định lại trong trườnghợp doanh nghiệp đã trả tiền một lần cho cả thời hạn thuê đất và giá trị lợi thế kinhdoanh của doanh nghiệp

Giá trị thực tế doanh nghiệp cổ phần hoá

- Giá trị doanh nghiệp theo sổ kế toán là tổng giá trị tài sản thể hiện trong Bảng cân đối

kế toán của doanh nghiệp

- Giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hóa là giá trị của toàn bộ tài sản hiện có củadoanh nghiệp tại thời điểm cổ phần hóa có tính đến khả năng sinh lời của doanhnghiệp mà người mua, người bán cổ phần đều chấp nhận được

- Giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hóa không bao gồm các khoản không tínhvào giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa do người có thẩm quyền quyết định giá trịdoanh nghiệp xem xét quyết định và chịu trách nhiệm trước pháp luật về quyết địnhcủa mình theo quy định tại Điều 29 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP

- Giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm giá trị quyền sử dụng đất theoqui định tại Điều 31 và giá trị lợi thế kinh doanh theo quy định tại Điều 32 của củaNghị định số 59/2011/NĐ-CP

- Đối với các tổ chức tài chính, tín dụng khi xác định giá trị doanh nghiệp theo phươngpháp tài sản được sử dụng kết quả kiểm toán báo cáo tài chính để xác định tài sản vốnbằng tiền, các khoản công nợ nhưng phải thực hiện kiểm kê, đánh giá đối với tài sản

cố định, các khoản đầu tư dài hạn, chi phí dở dang liên quan đến chi phí đền bù, giảitỏa, san lấp mặt bằng và giá trị quyền sử dụng đất theo chế độ Nhà nước quy định

Xác định giá trị thực tế các loại tài sản của doanh nghiệp

Giá trị thực tế tài sản được xác định bằng đồng Việt Nam Tài sản đã hạch toán bằngngoại tệ được quy đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thịtrường ngoại tệ liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm xác địnhgiá trị doanh nghiệp.

 Đối với tài sản là hiện vật:

- Chỉ đánh giá lại những tài sản mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng

Giá trị thực tế của tài sản = Nguyên giá tính theo giá thị trường tại thời điểm tổ chứcđịnh giá nhân x Chất lượng còn lại của tài sản tại thời điểm định giá

Trong đó:

Giá thị trường là: Giá tài sản mới cùng loại đang mua, bán trên thị trường bao gồm cảchi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có) Nếu là tài sản đặc thù không có trên thị trường thìgiá mua tài sản được tính theo giá mua mới của tài sản tương đương, cùng nước sảnxuất, có cùng công suất hoặc tính năng tương đương Trường hợp không có tài sảntương đương thì tính theo giá tài sản ghi trên sổ kế toán

Đơn giá xây dựng cơ bản, suất đầu tư do cơ quan có thẩm quyền quy định tại thờiđiểm gần nhất với thời điểm định giá đối với tài sản là sản phẩm xây dựng cơ bản.Trường hợp chưa có quy định thì tính theo giá sổ sách, có xét thêm yếu tố trượt giátrong xây dựng cơ bản

Riêng đối với các công trình mới hoàn thành đầu tư xây dựng trong 03 năm trước khixác định giá trị doanh nghiệp: sử dụng giá trị quyết toán công trình đã được cơ quan cóthẩm quyền phê duyệt Trường hợp cá biệt, công trình chưa được cơ quan có thẩmquyền phê duyệt nhưng đã đưa vào sử dụng thì tạm tính theo giá ghi trên sổ kế toán

- Chất lượng của tài sản được xác định bằng tỷ lệ phần trăm so với chất lượng của tàisản cùng loại mua sắm mới hoặc đầu tư xây dựng mới, phù hợp với các quy định củaNhà nước về điều kiện an toàn trong sử dụng, vận hành tài sản; đảm bảo chất lượngsản phẩm sản xuất; vệ sinh môi trường theo hướng dẫn của các Bộ quản lý ngành kinh

tế kỹ thuật Nếu chưa có quy định của Nhà nước thì chất lượng tài sản là máy mócthiết bị, phương tiện vận tải được đánh giá lại không thấp hơn 20% so với chất lượngcủa tài sản cùng loại mua sắm mới; của nhà xưởng, vật kiến trúc không thấp hơn 30%

so với chất lượng của tài sản cùng loại đầu tư xây dựng mới

- Tài sản cố định đã khấu hao thu hồi đủ vốn; công cụ lao động, dụng cụ quản lý đãphân bổ hết giá trị vào chi phí kinh doanh nhưng công ty cổ phần tiếp tục sử dụng phảiđánh giá lại để tính vào giá trị doanh nghiệp theo nguyên tắc không thấp hơn 20% giátrị tài sản, công cụ, dụng cụ mua mới.

- Đối với doanh nghiệp cổ phần hoá có tài sản hiện vật là vườn cây cao su, khi xácđịnh giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá thì giá trị vườn cây cao su được xác định theoqui định tại Thông tư số 132/2011/TT-BTC ngày 28/9/2011 của Bộ Tài chính

- Tài sản bằng tiền gồm tiền mặt, tiền gửi và các giấy tờ có giá (tín phiếu, trái phiếu, )của doanh nghiệp được xác định như sau:

+ Tiền mặt được xác định theo biên bản kiểm quỹ

+ Tiền gửi được xác định theo số dư đã đối chiếu xác nhận với ngân hàng nơi doanhnghiệp mở tài khoản

+ Các giấy tờ có giá được xác định theo giá giao dịch trên thị trường Nếu không cógiao dịch thì xác định theo mệnh giá của giấy tờ đó

 Các khoản nợ phải thu tính vào giá trị doanh nghiệp được xác định theo số dư thực

tế trên sổ kế toán và sau khi đối chiếu xử lý như quy định tại khoản 2 Điều 9 Thông tưnày

 Các khoản chi phí dở dang về sản xuất kinh doanh, đầu tư xây dựng cơ bản, chi phí

dở dang liên quan đến đền bù, giải toả, san lấp mặt bằng và giá trị quyền sử dụng đấtđược xác định theo thực tế phát sinh hạch toán trên sổ kế toán

 Giá trị tài sản ký cược, ký quỹ ngắn hạn và dài hạn được xác định theo số dư thực tếtrên sổ kế toán đã được đối chiếu xác nhận

 Giá trị tài sản vô hình (nếu có) được xác định theo giá trị còn lại đang hạch toántrên sổ kế toán

 Giá trị lợi thế kinh doanh :

Giá trị lợi thế kinh doanh tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá theo qui định tạiĐiều 32 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP gồm giá trị thương hiệu, tiềm năng phát triểnđược xác định như sau:

Giá trị lợi thế kinh doanh tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa là giá trị thươnghiệu được xác định trên cơ sở các chi phí thực tế cho việc tạo dựng và bảo vệ nhãnhiệu, tên thương mại trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp trước thời điểm xác