CHƯƠNG 3 PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN TCDN3

Quản trị kỳ hạn Nợ và quản trị rủi ro Nợ Nội dung 3 Phát hành CP ra công chúng Hoạt động của thị trường CK Giao dịch CK trong nội bộ DN Giao dịch ký quỹ Công bố thông tin Phát hành

KHOA KT-TC-NH

PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN

TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP

2

1 Phát hành CP ra công chúng (Initial Public Offerings - IPO)

2 Ngân hàng đầu tư (Investment Banking - IB)

3 Tái tài trợ (refund)

4 Quản trị kỳ hạn Nợ và quản trị rủi ro Nợ

Nội dung

3

Phát hành CP ra công chúng

Hoạt động của thị trường CK

Giao dịch CK trong nội bộ DN

Giao dịch ký quỹ

Công bố thông tin

Phát hành chứng khoán ra thị trường quốc tế

Độ an toàn và tính minh bạch của hệ thống giao

dịch chứng khoán (Sở giao dịch, trung tâm lưu

ký,…)

Vì sao phải có nhiều quy định chặt chẽ đối với thị

trường chứng khoán?

Pháp luật về chứng khoán

4

Một DN mới khởi nghiệp, thường sử

dụng nguồn tài trợ nào?

Tài sản của những người sáng lập (Founder’s resources)

Nguồn vốn nhàn rỗi của các nhà đầu tư (Angels)

Các quỹ đầu tư mạo hiểm (Venture capital funds)

Hầu hết nguồn tài trợ được cung cấp bởi nhà đầu tư tổ chức

Các nhà quản lý quỹ là các nhà đầu tư mạo hiểm (venture capitalists)

Các nhà đầu tư mạo hiểm làm thành viên trong Hội đồng quản trị của DN

Phát hành chứng khoán riêng lẻ

Phát hành riêng lẻ cho một số nhà đầu tư đặc biệt

hoặc các nhà đầu tư mạo hiểm (angels / venture

capitalists).

Không phải đăng ký phát hành

Số lượng CK phát hành lớn, được nhà đầu tư

chấp thuận mua:

Hợp đồng ghi nhớ việc phát hành CK phải có đầy đủ dữ

liệu và thông tin về DN, được soạn thảo bởi các luật sư

(công ty luật) chuyên về chứng khoán.

Người mua phải đảm bảo mua hết số lượng CK do DN

phát hành và không được bán lại cho nhà đầu tư khác

không đủ tiêu chuẩn.

6

Phát hành CP ra công chúng

Phát hành rộng rãi ra công chúng,

phải đăng ký với Sở giao dịch chứng khoán

7

Phát hành CP ra công chúng

Ưu điểm

Đa dạng hóa thành phần cổ đông

Tăng tính thanh khoản

Dễ dàng tăng vốn trong tương lai

Thiết lập giá trị doanh nghiệp

Chính sách ưu đãi cổ phiếu dành cho

cho nhân viên

Khách hàng dễ nhận dạng doanh

nghiệp

8

Phát hành CP ra công chúng

Nhược điểm

Thông tin phải báo cáo nhiều

Dữ liệu hoạt động phải công khai

Nhân viên phải công bố thông tin CP đang nắm giữ

Các “thỏa ước” nội bộ sẽ khó đảm bảo

Một lượng nhỏ CP mới phát hành có thể không được giao dịch  giá thị trường không phản ánh đúng giá trị thực của DN

Tốn thời gian cho việc quản lý quan hệ với các nhà đầu tư

Trình tự phát hành CP lần đầu

ra công chúng (IPO)

Lựa chọn Ngân hàng đầu tư

Hồ sơ đăng ký phát hành CP lần đầu

ra công chúng

Công khai vùng giá chào bán dự kiến

Quảng bá và giới thiệu (Roadshow)

Xác định giá chào bán cuối cùng

10

Điều kiện lựa chọn IB?

Có uy tín và am hiểu về ngành nghề của DN

Có thể kết hợp giữa tổ chức và cá nhân hoạt động trong lĩnh vực tư vấn phát hành CK

Hỗ trợ niêm yết chứng khoán phát hành lần đầu trên thị trường thứ cấp

11

Giá thỏa thuận, vì:

Việc đấu thầu chỉ phù hợp với việc phát

hành lượng CP rất lớn của các DN trọng

yếu Do đó, việc đấu thầu hiếm khi

được sử dụng trong phát hành CP rộng

rãi ra công chúng.

Quá tốn kém chi phí tư vấn phát hành

để lựa chọn một giá thầu thông minh.

DN nên lựa chọn giá phát hành là giá

thỏa thuận hay giá đấu thầu?

12

Hầu hết phát hành CP dưới hình thức bảo lãnh.

Trong một số ít trường hợp, do IB ngại rủi ro nên sẽ không bao tiêu CP phát hành không hết.

Dưới hình thức bảo lãnh, giá CP chưa được xác định cho đến khi:

Lợi suất nhà đầu tư được đánh giá

Đạt được các cam kết

CP phát hành dưới hình thức nào:

được bảo lãnh hay không?

Kể từ khi DN đang đại chúng hóa, không có

mức giá nào được thiết lập.

IB và DN dự báo thu nhập và FCF trong tương

lai.

IB khảo sát dữ liệu thị trường trên các DN

tương tự.

Giá CP được xác định dựa trên P/E và M/B

của các doanh nghiệp đại chúng cùng ngành,

cùng rủi ro và cùng triển vọng tăng trưởng

Dựa vào các yếu tố nền tảng, IB sẽ ước lượng

vùng giá dự kiến ban đầu trong bản cáo bạch

IPO: xác định giá bán CP như thế nào?

14

“Roadshow” là gì?

Đội ngũ quản lý cấp cao của DN, đại diện IB và luật sư gặp gỡ các nhà đầu

tư tổ chức tiềm năng.

Tổ chức quảng bá DN tại nhiều đô thị.

Nhà quản trị giới thiệu những thông tin trong bản cáo bạch.

15

“Book building” là gì?

IB hỏi nhà đầu tư về kế hoạch mua

bao nhiêu CP, ghi vào sổ sách.

IB hy vọng sẽ phát hành vượt mức.

Dựa trên cầu, IB xác định giá phát

hành vào cuối mỗi ngày trước IPO.

16

Có sự xung đột lợi ích giữa IB và DN:

IB muốn xác định giá CP thấp để dễ bán CP phát hành và làm hài lòng các khách hàng được môi giới.

DN muốn giá cao.

Lưu ý: Các nhà đầu tư mua CP phát hành lần đầu thường bán lại một ít CP, nếu giá CP tăng thì họ sẽ được lợi nhuận ngay.

Các lần phát hành CP sau thuận lợi hơn

so với lần đầu.

IPO: Lợi nhuận trong dài hạn đối với

nhà đầu tư?

Lợi nhuận của DN trong 2 năm sau

IPO thường thấp hơn so với các DN

tương tự nhưng không thực hiện

IPO.

Thông thường, giá phát hành IPO

thấp nhưng khi giao dịch trên thị

trường trong ngày đầu tiên, giá sẽ

cao.

18

Chi phí trực tiếp liên quan đến IPO?

Các chi phí về luật pháp, in ấn, kế toán,…

Phí bảo lãnh phát hành, thường tính bằng một tỷ lệ % trên giá phát hành.

19

Chi phí gián tiếp liên quan đến IPO?

Tiền thặng dư phát hành để lại

(Money left on the table)

(Giá đóng cửa cuối ngày đầu tiên – Giá

phát hành) x Số cổ phiếu phát hành

Thời gian dành cho công tác chuẩn

bị IPO

20

Ví dụ

Công ty phát hành 7 triệu CP với giá phát hành 10$/CP, giá đóng cửa cuối ngày đầu tiên phát hành là 11,5$/CP, phí bảo lãnh phát hành là 7%.

Tính tổng chi phí phát hành CP

Tính tiền thu được từ phát hành CP

Bán cổ phần khơi mào

(equity carve-outs)?

Công ty mẹ bán một phần CP của

công ty con lần đầu ra công chúng,

nhằm thu hút sự quan tâm của giới

đầu tư.

Tỷ lệ CP chào bán thường thấp để

công ty mẹ vẫn nắm giữ quyền kiểm

soát công ty con.

22

Trường hợp không chào bán hết

CP IPO?

Luật CK cho phép bán CP trong một khoảng thời gian?

Phát hành bổ sung (Seasoned equity offerings) dưới hình thức đại chúng hoặc riêng lẻ

(Xem Luật chứng khoán quy định về đăng ký IPO)

23

Các cổ đông hiện tại được quyền ưu

tiên mua CP trước cổ đông mới.

Cổ đông có thể thực hiện quyền mua

trước (mua thêm CP mới) hoặc bán lại

quyền mua trước này.

Giá trị tài sản của cổ đông không thay

đổi khi họ thực hiện quyền mua trước

hay bán lại quyền mua trước.

Đặc quyền mua trước

(rights offering)?

24

Phi đại chúng (going private) là trường hợp DN rút khỏi quá trình đại chúng (going public).

Nhà quản trị DN lập các nhóm lớn từ các nhóm nhà đầu tư nhỏ và mua lại

CP từ họ.

Các cổ đông mới thường sử dụng nợ vay lớn để mua lại CP, nghiệp vụ này gọi là mua lại DN bằng nợ vay

( leveraged buyout - LBO)

Phi đại chúng (going private)?

Nhà quản trị được hưởng lợi ích và điều

hành DN thuận lợi hơn do nắm quyền

kiểm soát DN tốt hơn.

Giảm áp lực phải báo cáo lợi nhuận cao

trong một thời gian ngắn điều hành DN.

Sau một thời gian phi đại chúng, DN có

thể đại chúng (going public) trở lại, khi mà

sự điều hành DN hiệu quả hơn và có thể

bán thêm CP mới.

Lợi ích của “Phi đại chúng”

26

Các DN phi đại chúng gần đây thường sử dụng đòn bẩy TC cao  khó tăng vốn mới.

Là khoảng thời gian khó khăn, có thể dẫn đến phá sản.

Nhược điểm của “Phi đại chúng”

27

Đời sống kinh tế của tài sản – thời gian

của Nợ

Ảnh hưởng của mức lãi suất và dự báo

lãi suất

Vấn đề thông tin bất cân xứng

Tổng nguồn tài trợ cần thiết

Giá trị của tài sản thế chấp

Quản trị kỳ hạn Nợ

28

Nếu lãi suất thị trường giảm, DN có thể mua lại trái phiếu hiện hành và phát hành trái phiếu mới với lãi suất coupon thấp hơn trái phiếu hiện hành.

Tuy nhiên, DN sẽ tốn các chi phí liên quan đến việc phát hành trái phiếu mới, ví dụ: phần bù mua lại trả cho trái chủ, chi phí phát hành trái phiếu

mới,…

Tái tài trợ Nợ bằng cách phát hành trái phiếu mới thay thế trái phiếu hiện hành

NPV > 0: tái tài trợ Nợ sẽ làm tăng

giá trị DN.

Tuy nhiên, lãi suất được kỳ vọng

ngày càng giảm  Cần tính toán thời

gian thực hiện tái tài trợ Nợ có lợi

nhất cho DN.

NPV

tái tài trợ

= Lợi ích tiết

kiệm lãi suất

– Chi phí tái tài trợ

30

Ví dụ tái tài trợ Nợ (trái phiếu)

 Microchip Computer Company có trái phiếu thường niên đang lưu hành trị giá 60 triệu$ , lãi suất coupon 12% , kỳ hạn còn lại 20 năm Trái phiếu này đã được phát hành 5 năm trước , chi phí phát hành 3 triệu$ , được phân bổ đều trong vòng 25 năm

 Trái phiếu có điều khoản mua lại sau khi phát hành 5 năm, phần

bù mua lại 10% Ngân hàng đầu tư tin rằng công ty có thể phát hành trái phiếu mới trị giá từ 60 - 70 triệu$, kỳ hạn 20 năm, lãi suất coupon 9%

 Để có đủ tiền thanh toán trái phiếu hiện hành, công ty dự định bán trái phiếu mới trong vòng 1 tháng trước khi mua lại trái phiếu hiện hành Trong tháng đó, công ty phải thanh toán lãi của trái phiếu hiện hành, nhưng có cơ hội đầu tư tiền thu phát hành trái phiếu mới vào chứng khoán ngắn hạn với lãi suất 6%

 Lãi suất dài hạn được dự báo khó giảm xuống dưới 9% Chi phí phát hành trái phiếu mới 2,65 triệu$ Thuế suất thuế TNDN 40%

 Công ty có nên tái tài trợ Nợ hay không?

31

Ví dụ (tt) Các bước tính toán

Bước 1: Xác định chi phí ban đầu ( chi phí

trong thời gian phát hành - mua lại trái phiếu )

Phần bù mua lại trái phiếu hiện hành?

Chi phí phát hành trái phiếu mới?

Tiết kiệm thuế từ chi phí phát hành trái phiếu

hiện hành?

Chênh lệch tiền lãi ngắn hạn (1 tháng)?

•Lãi phải trả của trái phiếu hiện hành

•Lãi thu được từ đầu tư ngắn hạn

Tổng chi phí ban đầu

32

Ví dụ (tt) Các bước tính toán

Bước 2: Xác định tiết kiệm thuế từ chi phí phát hành hằng năm

Tiết kiệm thuế từ chi phí phát hành trái phiếu mới hằng năm

Lợi ích thuế mất đi từ chi phí phát hành trái phiếu hiện hành hằng năm

Chênh lệch tiết kiệm thuế từ chi phí phát hành hằng năm

Ví dụ (tt) Các bước tính toán

Bước 3: Xác định tiết kiệm lãi phải

thanh toán hằng năm

Lãi của trái phiếu hiện hành (sau thuế)

Lãi của trái phiếu mới (sau thuế)

Tiết kiệm lãi phải thanh toán hằng năm

Bước 4: Xác định NPV của hoạt động

tái tài trợ Nợ

34

Quản trị rủi ro đối với Nợ

Cho vay tài trợ dự án

Chứng khoán hóa các khoản Nợ

35

Cho vay tài trợ dự án (project financing)

DN có thể vay tài trợ dự án đối với các dự án lớn

cần nhiều vốn như: khai thác năng lượng, tàu chở

dầu, nhà máy lọc dầu, nhà máy điện,…

Đối với các dự án lớn cần nhiều vốn, ngoài nguồn

tài trợ từ các cổ đông, DN còn sử dụng nguồn tài

trợ từ chủ Nợ hoặc người cho thuê tài chính.

Mỗi dự án thường có điều khoản cam kết riêng.

Lãi vay được trả từ dòng tiền dự án, chủ nợ không

được quyền truy đòi các nhà tài trợ.

36

Chứng khoán hóa (securitization)

Chứng khoán hóa việc chuyển đổi các công cụ tài chính từ hình thức thanh khoản kém sang hình thức thanh khoản tốt hơn.

Ví dụ: DN phát hành trái phiếu mua lại các khoản thế chấp bất động sản, vay mua xe, vay bằng hạn mức tín dụng,…

Tóm tắt

DN phát hành chứng khoán phải tuân thủ

quy định của pháp luật về chứng khoán và

chịu sự quản lý của UBCKNN

Phát hành riêng lẻ là DN phát hành chứng

khoán riêng cho một số nhà đầu tư và

phải đăng ký với UBCKNN

Nhà đầu tư được DN lựa chọn để phát

hành CK riêng lẻ là những người lãnh đạo

DN, các cá nhân giàu có và các nhà đầu tư

tổ chức.

38

Tóm tắt (tt)

Thành viên sáng lập là những người tài trợ vốn cho DN khi thành lập.

Các nhà quản trị thuộc các quỹ đầu tư mạo hiểm, thực hiện huy động tiền nhàn rỗi của các nhà đầu

tư và đầu tư vốn vào các DN mới thành lập.

Đại chúng hóa DN thông qua IPO tạo điều kiện cho DN đa dạng hóa cổ đông, tăng thanh khoản cho cổ phiếu DN, dễ dàng huy động vốn, tạo dựng thương hiệu và giá trị DN nhưng cũng làm tăng các chi phí báo cáo, dữ liệu hoạt động bị tiết

lộ, quản trị nội bộ phức tạp, giá CP có thể đi xuống nếu CP không có tính thanh khoản tốt, bị

cổ đông mới nắm quyền kiểm soát.

39

Tóm tắt (tt)

Ngân hàng đầu tư hỗ trợ DN phát

hành CK, tư vấn cho DN xác định số

lượng và loại CK cần phát hành, tư

vấn giá bán, thiết lập giá phát hành

IB có thể tham gia đỡ giá CP sau khi

phát hành.

IB có thể bán CK phát hành dưới

hình thức thông thường hoặc bảo

lãnh.

40

Tóm tắt (tt)

Trước đợt IPO, IB và đội ngũ quản trị

DN tham gia quảng bá và giới thiệu

DN đến các nhà đầu tư tổ chức.

Chi phí phát hành gồm chi phí trực tiếp và chi phí gián tiếp.

Tóm tắt (tt)

Bán CP khơi mào

Đăng ký phát hành và thực hiện bán CP

phát hành trong một khoảng thời gian.

Phát hành CP bổ sung

DN thực hiện Phi đại chúng nếu một số

nhà đầu tư, gồm cả các nhà quản lý cấp

cao, thực hiện mua lại toàn bộ vốn CP của

DN Trường hợp mua lại bằng tiền vay,

được gọi là LBO.

42

Tóm tắt (tt)

Nếu trái phiếu có quyền mua lại, nhà phát hành thực hiện mua lại trái phiếu hiện hành trước hạn và phát hành trái phiếu mới có lãi suất coupon thấp hơn, nhằm tiết kiệm chi phí vốn.

Các dự án được tài trợ bởi Nợ, việc thanh toán Nợ phải từ dòng tiền của riêng dự án.

Chứng khoán hóa tài sản là phát hành trái phiếu để đảm bảo thanh toán cho các khoản vay có thế chấp và các khoản tín dụng.