Tư vấn bảo lãnh phát hành chứng khoán

Tư vấn bảo lãnh phát hành chứng khoán

TƯ VẤN BẢO LÃNH

PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC

1

X. Điều kiện đăng ký CBCKraCC

XI. Hồ sơ Đăng ký CBCKraCC

XII. Nghĩa vụ của TCPH

XIII.Trình tự thực hiện đợt BLPHCK

XIV.Nộp hồ sơ ĐKCB

XV. Quy trình xét duyệt hồ sơ ĐKCB

XVI.Phân phối CK

CĂN CỨ PHÁP LÝ

• Luật Chứng khoán số 70/QH11 ngày 29/6/2006; hiệu lực ngày 01/01/07

• Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 quy định chi tiết thi hành một số điều của LCK; có hiệu lực ngày 08/02/2007

• QĐ 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 Ban hành mẫu Bản cáo bạch trong

Hồ sơ đký CBCKraCC và Hồ sơ ĐKNYCK tại SGDCK, TTGDCK; hiệu lực ngày 12/8/2007

• Thông tư 09/2008/TT-BTC ngày 18/4/2008 hướng dẫn về việc CBTT

trên TTCK; hiệu lực ngày 13/8/2007

• Quy chế tổ chức và hoạt động CtyCK ban hành kèm theo Quyết định số 27/2007/QĐ-BTC ngày 24/4/2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính

• Thông tư 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của BTC hướng dẫn hồ sơ

đăng ký CBCKraCC; hiệu lực ngày 13/8/2007

• TT12/2008/TT-BTC ngày26/11/08 sửa đổi,bổ sung TT số

17/2007/TT-BTC ngày 13/3/07 hướng dẫn Hồ sơ đký CBCKraCC; hiệu lực ngày

29/12/08

• Quyết định 45/2007/QĐ-BTC ngày 5/6/07 về việc ban hành Quy chế

thành lập và quản lý quỹ đầu tư CK; hiệu lực ngày 05/8/07

• Thông tư số 134/2009/TT-BTC ngày 01/07/09 qđịnh mức thu, chế độ

thu, nộp, qlý và sử dụng phí và lệ phí trong lĩnh vực CK áp dụng tại

UBCKNN

• Các văn bản pháp luật có liên quan; văn bản bổ sung, sửa đổi

Nghiệp vụ kinh doanh CK

144/2003/NĐ-CP 14/2007/NĐ-CPMôi giới chứng khoán 3 25

CÁC KHÁI NIỆM

• Tổ chức BLPH: là Cty CK được phép hoạt động BLPHCK

và NHTM được UBCKNN chấp thuận BLPH trái phiếu theo điều kiện cho BTC quy định

• BLPHCK: là việc TCBL cam kết với TCPH thực hiện các thủ tục trước khi CBCK, nhận mua một phần hay toàn bộ CK của TCPH để bán lại, hoặc mua số CK còn lại chưa được

phân phối hết của TCPH, hoặc hỗ trợ TCPH trong việc

phân phối CK ra CC

• CBCK ra CC: là việc CBCK thông qua phương tiện thông tin đại chúng kể cả internet; CBCK >= 100 NĐT, không kể NĐT chuyên nghiệp; CBCK cho một số lượng NĐT không xác định

5

ĐIỀU KIỆN CBCCQ ĐẠI CHÚNG

1 Tổng giá trị CCQ ĐKCB >= 50 tỷ VNĐ;

2 Có PA phát hành và PA đầu tư số vốn thu

được từ đợt chào bán CCQ

3 Có quy trình nghiệp vụ QLQ, quy trình kiểm

soát nội bộ, quy trình quản lý rủi ro phù hợp

ĐIỀU KIỆN CBTPRACC

1. DN có VĐL đã góp tại thời điểm ĐKCB >= 10 tỷ VNĐ

tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

2. HĐKD của năm liền trước năm ĐKCB phải có lãi, đồng

thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm ĐKCB, không có các khoản nợ phải trả quá hạn > 1 năm;

3. Có PA phát hành, PA sử dụng và trả nợ vốn thu được từ

đợt chào bán được HĐQT hoặc HĐTV hoặc Chủ sở hữu Cty thông qua;

4. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của TCPH đối với NĐT

về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của NĐT và các điều kiện khác.8

BẢN CÁO BẠCH

Nội dung chính:

a Thông tin tóm tắt về TCPH: Tổ chức bộ máy,

HĐKD, tài sản, tình hình tài chính, HĐQT, GĐ/ TGĐ, PGĐ/PTGĐ và cơ cấu cổ đông (nếu có);

b Thông tin về đợt chào bán và CK chào bán:

Điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến

kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần

nhất sau khi phát hành CK, PA phát hành và

PA sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán;

c Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch

HĐQT, GĐ/TGĐ, GĐ tài chính hoặc KTT của

TCPH và người đại diện theo pháp luật của Tổ chức BLPH hoặc Tổ chức BLPH chính (nếu có)

Ký thay phải có giấy uỷ quyền.

BẢN CÁO BẠCH (TIẾP)

Mục lục:

I. Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả CP chào bán

II. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung

Bản cáo bạch

III. Các khái niệm

IV. Tình hình và đặc điểm của TCPH

V. Cổ phiếu chào bán

VI. Mục đích chào bán

VII. Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán

VIII.Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

IX. Phụ lục

BẢN CÁO BẠCH (TIẾP)

IX PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận ĐKKD

2. Phụ lục II: Bản sao hợp lệ Điều lệ Cty

3. Phụ lục III: Báo cáo kiểm toán (nguyên văn)

4. Phụ lục IV: Các BCTC

5. Phụ lục V: Sơ yếu lý lịch các TV HĐQT, BGĐ, BKS

6. Phụ lục VI: Giới thiệu những văn bản pháp luật liên

quan đến TCPH và đợt chào bán Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có)

7. Phụ lục VII: Bản định giá trang thiết bị, nhà

xưởng, (nếu có)

8. Phụ lục VIII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật

9. Các phụ lục khác (nếu có)

HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CBCPRACC CỦA DN FDI CHUYỂN ĐỔI THÀNH CTY CỔ PHẦN

a.Giấy đăng ký CBCPraCC

b.Bản cáo bạch theo mẫu kèm BCTC

c. Điều lệ Cty

d.Quyết định của HĐQT DN liên doanh hoặc chủ DN 100% vốn nước ngoài thông qua PA phát hành và PA sử dụng vốn thu được, trong tr/hợp chào bán để huy động vốn;

e.QĐ phê duyệt PA chuyển đổi DN thành Cty cổ phần của

cơ quan Nhà nước có thẩm quyền QĐ thành lập DN có vốn đầu tư nước ngoài

f. Cam kết BLPH (nếu có)

HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CBCPRACC CỦA DN

THÀNH LẬP MỚI LĨNH VỰC

CSHT, CNC (TIẾP)

f. Cam kết bảo lãnh phát hành

g. Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn

thu được từ đợt chào bán

h. Tài liệu pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất, quyết

định phê duyệt dự án hoặc ý kiến thẩm định chuyên môn đối với các dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (nếu cần) và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn

i. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký CBCP lần đầu ra CC với

CtyCK

HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CBCCQ ĐẠI CHÚNG

a Giấy đăng ký CBCCQraCC

b PA chào bán CCQ và PA đầu tư số vốn thu được

Hồ SƠ ĐĂNG KÝ CBCPRACC CTY ĐầU TƯ CK

Cổ đông sáng lập góp vốn không gồm pháp nhân nước ngoài:

lịch tư pháp đối với cá nhân; Giấy CNĐKKD với pháp nhân

ra công chúng và nắm giữ số CP này trong 3 năm kể từ khi được cấp giấy phép TL&HĐ

CtyĐTCK

CtyĐTCK kèm theo bản sao Chứng chỉ QLQ hoặc Hồ sơ xin cấp Chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ (tr/hợp tự quản lý vốn đầu tư)

tư)

HỒ SƠ CBCPRACC CTY ĐẦU TƯ CK (TIẾP)

Tr/hợp cổ đông sáng lập góp vốn là pháp nhân nước ngoài, hồ sơ có thêm các tài

liệu sau:

Bản sao hợp lệ Điều lệ hoặc tài liệu tương

đương, Giấy phép TL&HĐ hoặc Giấy CNĐKKD của pháp nhân đó do nước nguyên xứ cấp hoặc tài liệu chứng minh pháp nhân đó được HĐKD

CK tại nước nguyên xứ; QĐ của cấp có thẩm

quyền về việc góp vốn thành lập CtyĐTCK tại Việt Nam

HỒ SƠ CBCPRACC CTY ĐẦU TƯ CK (TIẾP)

Hồ sơ đăng ký CBCPraCC để tăng vốn của CtyĐTCK:

a Giấy đăng ký CBCP để tăng vốn của Cty

b Bản cáo bạch, trong đó nêu rõ PA phát hành

thêm CP và PA sử dụng vốn huy động được từ đợt phát hành thêm

c Nghị quyết ĐHĐCĐ thông qua việc tăng vốn và

Hồ SƠ ĐĂNG KÝ CBTPRACC

hữu Cty thông qua PA phát hành, PA sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt CBTPraCC;

NĐT về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo

đảm quyền và lợi ích hợp pháp của NĐT và các điều kiện khác;

HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CBTPRACC (TIẾP)

đất, QĐ phê duyệt dự án hoặc ý kiến thẩm định chuyên môn đối với các dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (nếu cần) và kế hoạch

chi tiết về việc sử dụng vốn.

tr/hợp TCPH là CtyCK)

CBCKraCC gần nhất đã đăng ký với UBCKNN

(nếu có)

HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CBTPCĐRACC

điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của NĐT và các điều kiện khác;

định phê duyệt DA hoặc ý kiến thẩm định chuyên môn đối với các dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào

bán (nếu cần) và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn

tr/hợp TCPH là CtyCK)

HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CBTPCĐRACC (TIẾP)

tr/hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ ĐKCB được các tổ chức, cá nhân xác nhận

là tổ chức tín dụng

dụng vốn thu được từ đợt CBTPraCC

quy định tại điểm 2.5 mục III Thông tư

17/2007/TT-BTC, đồng thời phải có thêm các nội dung chủ yếu sau:

- Điều kiện, thời hạn tiến hành chuyển đổi

- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá ch/đổi

- Các điều khoản khác (nếu có)

đổi được ĐHĐCĐ thông qua

CÔNG VIỆC THỰC HIỆN

NỘP HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CBCKRACC

bộ hồ sơ đã được chấp thuận trước khi UBCKNN cấp Giấy

chứng nhận CBCKraCC

xác hoặc bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có

trong hồ sơ hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có

thể gây hiểu nhầm hoặc theo yêu cầu của UBCKNN

QUY TRÌNH XÉT DUYỆT HỒ SƠ CBCKRACC

• Tiếp nhận hồ sơ

– Kiểm tra sơ bộ tính đầy đủ và hợp lệ của bộ

hồ sơ

– Phiếu nhận hồ sơ cho Tổ chức ĐKNY

– CBTT về việc nhận hồ sơ niêm yết

• Yêu cầu bổ sung, sửa đổi hồ sơ (nếu cần)

• Thẩm định hồ sơ, lập báo cáo tổng hợp

• Hội đồng xét duyệt

• Chấp thuận nguyên tắc/ từ chối

• Hoàn chỉnh hồ sơ/ bản cáo bạch

• QĐ chấp thuận và CBTT

Kế HOẠCH PHÂN PHỐI CỔ PHIẾU

Chi phí của đợt CBCKraCC

• Soạn hồ sơ, báo cáo thuyết trình

• Phí tư vấn pháp lý, kiểm toán