BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN Hồ sơ tình huống: LS.DS 13B5.TH3 – DA3KDTM (Vụ án: Tranh chấp đói nợ tiền hàng) Ngày 02052015, Công ty TNHH Kim Lân và Công ty TNHH Nhật Linh thoả thuận. Theo đó, hợp đồng ghi nhận : Bên bán có trách nhiệm giao hàng tại kho của bên mua theo chi tiết đơn giá, số lượng và quy cách, chất lượng chi tiết từng đơn hàng đã được xác nhận của hai bên; Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 6 tháng kể khi bên bán cung cấp đầy đủ các giấy tờ phiếu nhập kho hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán báo giá chi tiết. Hợp đồng có hiệu lực trong vòng 12 tháng (02052015 02052016). Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty TNHH Kim Lân cho rằng công ty đã bàn giao hàng hoá theo đúng như thoả thuận nhưng Công ty TNHH Nhật Linh đã vi phạm về chậm thanh toán tiền hàng. Căn cứ : Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25022016 xác nhận công nợ tính đến ngày 31122015, Công ty TNHH Nhật Linh đang nợ chưa thanh toán cho công ty Kim Lân số tiền 3.250.319.430 (Ba tỷ hai trăm năm mươi triệu ba trăm mười chín ngàn bốn trăm ba mươi đồng); Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08052018 xác nhận công nợ tính đến ngày 30042016, Công ty TNHH Nhật Linh đang nợ chưa thanh toán cho công ty Kim Lân số số tiền là: 3.177.970.970 đồng ( Ba tỷ một trăm bảy mươi bảy triệu chín trăm bảy mươi ngàn chín trăm bảy mươi đồng). Ngày 0952016, Công ty TNHH Kim Lân đã gửi công văn số 0506ĐNCN về việc yêu cầu thanh toán tiền hàng đến Công ty TNHH Nhật Linh. Theo nội dung công văn này, Công ty TNHH Kim Lân xác nhận số tiền nợ mà Công ty Nhật Linh đang nợ chưa thanh toán là: 3.270.212.570 đồng ( Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai ngàn năm trăm bảy mười đồng) và yêu cầu công ty TNHH Nhật Linh thanh toán số tiền trên.
Trang 1HỌC VIỆN TƯ PHÁP KHOÁ ĐÀO TẠO LUẬT SƯ
BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN Môn học: Kỹ năng của luật sư khi tham gia giải quyết
các vụ án dân sự
Hồ sơ : LS.DS 13/B5.TH2-DA3/KDTM Diễn án lần : 03
Ngày diễn : 14/09/2022
Họ và tên : Trần Thị Thuý Quỳnh Ngày sinh : 02/02/1998
Số báo danh : 143
Hà Nội, tháng 9 năm 2022
MỤC LỤC
1 Tóm tắt vụ án 1
Trang 21.1 Các vấn đề pháp lý cơ bản 1
1.1.1 Xác định quan hệ pháp luật tranh chấp của vụ án 1
1.1.2 Thẩm quyền giải quyết vụ án 1
1.1.3 Tiền tố tụng 1
1.2 Xác định tư cách đương sự trong vụ án 1
1.2.1 Nguyên đơn 1
1.2.2 Bị đơn 2
1.2.3 Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan 2
1.3 Tóm tắt nội dung vụ án 2
2 Ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và chứng cứ chứng minh 5
2.1 Ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn 5
2.2 Các tài liệu, chứng cứ kèm theo 5
2.3 Phần trình bày của luật sư bị đơn 6
3 Xây dựng kế hoạch hỏi ( bảo vệ cho bị đơn) 7
3.1 Hỏi nguyên đơn 7
3.1.1 Hỏi ông Chu Văn Sinh 7
3.1.2 Hỏi bà Chu Thị Hồng Tâm ( Đại diện theo uỷ quyền của bà Chu Thị Hồng Thanh) 8
3.2 Hỏi bị đơn- bà Đinh Thị Tám 9
3.3 Hỏi người có nghĩa vụ liên quan 9
3.3.1 Ông Chu Anh Quyết ( Đại diện theo uỷ quyền của bà Chu Thị Loan và bà Chu Thị The) 9
Trang 33.3.2 Hỏi ông Chu Khắc Hồng 10
4 Luận cứ bảo vệ cho bị đơn 10
5 Nhận xét về phiên tòa giả định 15
Trang 4BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN
Hồ sơ tình huống: LS.DS 13/B5.TH3 – DA3/KDTM
(Vụ án: Tranh chấp đói nợ tiền hàng)
1 Tóm tắt vụ án
1.1 Các vấn đề pháp lý cơ bản
1.1.1 Xác định quan hệ pháp luật tranh chấp của vụ án
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp kiện đòi nợ tiền hàng- Đây là tranh chấp về kinh doanh thương mại theo quy định tại khoản 1 Điều 30 Bộ luật tố tụng sân sự năm 2015 ( BLTTDS 2015)
1.1.2 Thẩm quyền giải quyết vụ án
Thầm quyền toà án theo cấp xét xử: Căn cứ điểm b Khoản 1 Điều 35 BLTTDS
2015 thì Toà án Nhân dân (TAND) cấp huyện có thẩm quyền giải quyết các tranh chấp về kinh doanh thương mại tại khoản 1 Điều 30 Bộ luật này
Thẩm quyền theo lãnh thổ: Căn cứ điểm a Khoản 1 Điều 39 BLTTDS 2015: Công ty trách nhiệm hứu hạn Kim Lân ( Công ty TNHH Kim Lân) và Công ty trách nhiệm hữu hạn Nhật Linh đều có trụ sở tại: Cụm Công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh Các đương sự không có sựu thoả thuận nào khác Do đó, thẩm quyền xét xử TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh
1.2 Xác định tư cách đương sự trong vụ án
1.2.1 Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân;
Địa chỉ trụ sở: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh
Người đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn - Chức vụ: Giám đốc
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Kiều Thị Hải Vân, luật sưu văn phòng luật
sư Kiều Vân và cộng sự - đoàn luật sư thành phố Hà Nội
CMND: 013232541 do công an Hà nội cấp ngày 24/10/2008
HKTT: Tổ 6, phường Láng Hạ, Đống Đa, Hà Nội
Trang 51.2.2 Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh
Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh do ông Nguyễn Chí Linh;
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Chí Linh - Chức vụ: Tổng giám đốc;
Người đại diện theo uỷ quyền: ông Nguyễn Tiến Công, phó giám đốc Công ty TNHH Nhật Linh;
CMND: 012667397 cấp ngày 25/02/2004 tại CAHN;
HKTT: Nhà B10, P102, Mai Động, Hoàng Mai, Hà Nội
1.3 Tóm tắt nội dung vụ án
Ngày 02/05/2015, Công ty TNHH Kim Lân và Công ty TNHH Nhật Linh thoả thuận Theo đó, hợp đồng ghi nhận :
- Bên bán có trách nhiệm giao hàng tại kho của bên mua theo chi tiết đơn giá, số lượng và quy cách, chất lượng chi tiết từng đơn hàng đã được xác nhận của hai bên;
- Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 6 tháng kể khi bên bán cung cấp đầy đủ các giấy tờ phiếu nhập kho hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán báo giá chi tiết Hợp đồng có hiệu lực trong vòng 12 tháng (02/05/2015- 02/05/2016)
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty TNHH Kim Lân cho rằng công ty
đã bàn giao hàng hoá theo đúng như thoả thuận nhưng Công ty TNHH Nhật Linh đã
vi phạm về chậm thanh toán tiền hàng Căn cứ :
- Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 xác nhận công nợ tính đến ngày 31/12/2015, Công ty TNHH Nhật Linh đang nợ chưa thanh toán cho công ty Kim Lân
số tiền 3.250.319.430 (Ba tỷ hai trăm năm mươi triệu ba trăm mười chín ngàn bốn
trăm ba mươi đồng);
- Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/05/2018 xác nhận công nợ tính đến ngày 30/04/2016, Công ty TNHH Nhật Linh đang nợ chưa thanh toán cho công ty Kim Lân
Trang 6số số tiền là: 3.177.970.970 đồng ( Ba tỷ một trăm bảy mươi bảy triệu chín trăm bảy
mươi ngàn chín trăm bảy mươi đồng).
Ngày 09/5/2016, Công ty TNHH Kim Lân đã gửi công văn số 0506/ĐN/CN về việc yêu cầu thanh toán tiền hàng đến Công ty TNHH Nhật Linh Theo nội dung công văn này, Công ty TNHH Kim Lân xác nhận số tiền nợ mà Công ty Nhật Linh đang nợ
chưa thanh toán là: 3.270.212.570 đồng ( Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm
mười hai ngàn năm trăm bảy mười đồng) và yêu cầu công ty TNHH Nhật Linh thanh
toán số tiền trên
Ngày 17/5/2016, Công ty TNHH Kim Lân và Công ty TNHH Nhật Linh đã có buổi làm việc với nhau và lập Biên bản làm việc về việc kê khai tài sản của Công ty TNHH Nhật Linh còn để lại trên đất thuộc quyền sử dụng của công ty TNHH Kim Lân sau khi chấm dứt hoạt động sản xuất kinh doanh trên đất và di chuyển hàng hoá Thoả thuận thanh toán số tiền nợ, lộ trình và phương thức thanh toán, Công ty TNHH Nhật Linh sẽ gửi văn bản đó cho công ty TNHH Kim Lân trong thời gian sớm nhất
Nhận thấy Công ty TNHH Nhật Linh có dấu hiệu không thiện chí hay không liên hệ gì như theo thoả thuận trong buổi làm việc giữa hai bên vào ngày 17/5/2016, ngày 10/7/2016, Công ty TNHH Kim Lân làm đơn khởi kiện Công ty TNHH Nhật Linh tại TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh, đề nghị Toà án thụ lý giải quyết
vụ kiện đòi nợ tiền hàng, buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho Công ty TNHH
Kim Lân số tiền nợ gốc là 3.270.212.570 đồng và lãi suất theo quy định của pháp luật.
Ngày 21/08/2016 TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh đã ra thông báo thụ lý vụ án số 05/2016/TB-TLVA về việc thụ ly vụ án kinh doanh thương mại số 05/2016/TLST-KDTM ngày 21/08/2016 về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa
Ngày 03/09/2016 Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh đã tiến hành phiên hòa giải để các đương sự thỏa thuận với nhau về việc giải quyết vụ án, sau phiên hòa giải các bên vẫn không đi được đến thống nhất chung trong việc giải quyết
sự việc
3
Trang 7Ngày 20/9/2016, Công ty TNHH Nhật Linh gửi Công văn số 135/CV-NL tới TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh về việc đề nghị TAND yêu cầu công ty TNNHH Kim Lân dừng ngay hành vi xâm phạm trái phép tài sản góp vốn Cụ thể, ông Hàn Anh Tuấn- giám đốc công ty TNHH Kim Lân đã có hành vi tự ý phá khoá niêm phong nhà xưởng của công ty TNHH Nhật Linh để sử dụng, đồng thời tự ý đem các thiết bị, tài sản của Công ty TNHH Nhật Linh vứt ra ngoài
Ngày 25/09/2016, đại diện theo pháp luật của công ty Kim Lân đã làm Đơn xin tạm đình chỉ giải quyết vụ án gửi TAND để hai bên tự hoà giải trong thời hạn 30 ngày Cũng trong ngày hôm đấy, TAND huyện Thuận thành, tỉnh Bắc Ninh đã ra Quyết định tạm đình chỉ giải quyết vụ án số 03/2016/QQĐST-KDTM
Ngày 15/10/2016, Công ty TNHH Nhật Linh gửi Công văn số số 0110/2016/CV đề nghị công ty TNHH Nhật Linh đến trụ sở chính của Công ty TNHH Kim Lân làm việc với mong muốn giải quyết dứt điểm việc thanh toán công nợ Tuy nhiên tại công văn số 144/CV-NL về việc trả lời CV số 0110/2016/CV ngày 15/10/2016 của Công ty Kim Lân, Công ty Nhật Linh đã khẳng định là sẽ không cần hòa giải nếu công ty Kim Lân không thực hiện đúng nội dung cuộc họp ngày 17/05/2016 giữa hai bên
Ngày 18/10/2016, Công ty Kim Lân đã có đơn yêu cầu TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh tiếp tục giải quyết vụ kiện theo quy định của pháp luật
Ngày 28/10/2016 TAND huyện Thuận thành, tỉnh Bắc Ninh đã ra Quyết định tiếp tục giải quyết vụ án dân sự số 30/2016/QĐST-KDTM
Ngày 17/11/2016, Công ty TNHH Nhật Linh làm dơn phản tố gửi TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Theo đó, Công ty TNHH Nhật Linh cho rằng Công ty TNHH Kim Lân còn đang chiếm giữ nhiều tài sản của Công ty TNHH Nhật Linh trên đất của Công ty Kim Lân mà Nhật Linh chưa kịp di dời và không chịu ký biên bản kiểm kê tài sản để hai bên có căn cứ cơ sở xử lý Đồng thời, Công ty Kim Lân còn tự ý xâm phạm vào một số tài sản này Do vậy, Công ty TNHH Nhật Linh
Trang 8tạm thời hoãn thanh toán nợ cho Kim Lân Công ty TNHH Nhật Linh cũng yêu cầu TAND huyện Thuận Thành buộc Công ty TNHH Kim Lân dừng ngay hành vi sử dụng tài sản trái phép, đồng thời ký biên bản thống kê tài sản của Công ty THNH Nhật Linh trước khi Công ty Nhật Linh tiếp tục trả nốt số nợ tồn đọng
Do các bên không thoả thuận được việc thanh toán công nợ chậm trả, việc phát sinh Đơn phản tố của Công ty TNHH Nhật Linh Căn cứ vào các tình tiết mới, ngày 26/12/2016, TAND huyện Thuận Thành ra quyết định số 12/2016/QĐXXCT-KDTM đưa vụ án ra xét xử
2 Ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và chứng cứ chứng minh
2.1 Ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn
Bác toàn bộ yêu cầu của Nguyên đơn là “buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải
trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc là 3.270.212.570 đồng và lãi suất
theo quy định của pháp luật.”
2.2 Các tài liệu, chứng cứ kèm theo
- Uỷ nhiệm chi ngày 30/01/2015;
- Uỷ nhiệm chi ngày 11/01/2016;
- Biên bản làm việc ngày 17/5/2016;
- Công văn số 76 ngày 23/5/2016;
- Công văn số 77 ngày 27/5/2016;
- Văn bản ý kiến của ông Nguyễn Tiến Công ngày 22/8/2016.
2.3 Phần trình bày của luật sư bị đơn
Kính thưa Hội đồng xét xử,
Kính thưa vị đại diện Viện kiểm sát,
Kính thưa các luật sư đồng nghiệp và toàn thể quý vị đang tham dự phiên tòa ngày hôm nay.
Tôi là luật sư Trần Thị Thuý Quỳnh- thuộc Văn phòng luật sư AB và cộng sự,
Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội Hôm nay, tôi tham dự phiên toà này với tư cách là
5
Trang 9người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn- Công ty TNHH Nhật Linh (sau đây xin gọi là Công ty Nhật Linh) trong vụ án dân sự về việc tranh chấp đòi nợ tiền hàng theo Quyết định đưa vụ án xét xử số 12/2016/QĐXXST-KDTM ngày 26/12/2016 của TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh với yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Kim Lân ( sau đây xin gọi là Công ty Nhật Linh) Với các yêu cầu của Công ty Kim Lân, Công ty TNHH Nhật Linh đưa ra các ý kiến sau:
Đề nghị Hội đồng xét xử (HĐXX) bác yêu cầu Công ty Nhật Linh: buộc Công
ty Nhật Linh phải trả cho Công ty Kim Lân số tiền nợ gốc là 3.270.212.570 đồng (Ba
tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai ngàn năm trăm bảy mươi đồng) và lãi suất năm 2015 tính theo Hợp đồng nguyên tắc và lãi chậm trả năm 2016 tính theo quy định của pháp luật bởi yêu cầu của nguyên đơn là không có cơ sở Về các dẫn chứng thì chúng tôi xin trình bày cụ thể hơn ở phần tranh luận
Trên đây là ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu của nguyên đơn
Đối với yêu cầu phản tố, Bị đơn xin rút toàn bộ yêu cầu phản tố
Kính mong HĐXX xem xét, bác toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn trong vụ án tranh này
3 Xây dựng kế hoạch hỏi ( bảo vệ cho bị đơn)
3.1 Hỏi nguyên đơn
- Theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 thì các bên đã chốt công nợ
tới ngày nào?
- Tổng số tiền Công ty Kim Lân nhận được theo hai uỷ nhiệm chi là bao nhiêu?
- Số tiền này được Công ty Nhật Linh thanh toán cho công ty Kim Lân sau khi
chốt công nợ ngày 31/12/2015 đúng không?
- Theo Hợp đồng nguyên tắc Số 01/2015/NLBN-KL mà Công ty Kim Lân và
Công ty Nhật Linh ký kết quy định như thế nào về nghĩa vụ thanh toán?
- Tại sao Công ty Kim Lân không cung cấp được hoá đơn chứng từ nói trên
nhưng lại yêu cầu Công ty Nhật Linh thanh toán theo đúng hạn?
Trang 10- Tại sao bên nguyên đơn đã nhận được khoản tiền hàng từ hai uỷ nhiệm chi
nhưng tại biên bản đối chiếu công nợ lại không trừ đi số tiền này?
- Căn cứ theo bảng kê tính lãi do Công ty TNHH Kim Lân lập, quý Công ty căn
cứ vào đâu để áp dụng mức lãi suất 0.75%/tháng và thời hạn tính lãi cho từng đơn hàng đó?
- Tại bảng kê tính lãi của Công ty Kim Lân có tương ứng nằm trong phần tiền
hàng còn thiếu không?
3.2 Hỏi bị đơn
- Tại Biên bản ký xác nhận công nợ mà Công ty Kim Lân cung cấp do bà
Nguyễn Bình Phúc ký tên đóng dấu Vậy bà Phúc có phải Phó giám đốc hay không?
- Bà Phúc có quyền hạn gì trong công ty?
- Việc mua bán hàng hoá với Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh có do bà
Phúc phụ trách chính hay là không?
- Công ty TNHH Kim Lân đã cung cấp cho Nhật Linh đầy đủ phiếu nhập kho,
hóa đơn VAT, giấy đề nghị thanh toán và báo giá chi tiết cho lô hàng có giá trị trong bảng đối chiếu công nợ hay chưa?
- Công ty TNHH Nhật Linh có biết tới Bảng kê lãi của Công ty TNHH Kim Lân
không?
4 Luận cứ bảo vệ cho bị đơn
VĂN PHÒNG LUẬT SƯ
AB VÀ CỘNG SỰ
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 14 tháng 09 năm 2022
LUẬN CỨ BẢO VỆ CỦA LUẬT SƯ TẠI PHIÊN TOÀ SƠ THẨM
(Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Bị đơn) Kính thưa Hội đồng xét xử,
Kính thưa vị đại diện Viện kiểm sát,
7
Trang 11Kính thưa các luật sư đồng nghiệp và toàn thể quý vị đang tham dự phiên tòa ngày hôm nay.
Tôi là luật sư Trần Thị Thuý Quỳnh- thuộc Văn phòng luật sư AB và cộng sự,
Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội Hôm nay, tôi tham dự phiên toà này với tư cách là
người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn- Công ty TNHH Nhật Linh ( sau đây xin gọi là Công ty Nhật Linh) trong vụ án dân sự về việc tranh chấp đòi nợ tiền hàng theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 12/2016/QĐXXST-KNTM ngày 26/12/2016 của TAND huyện Thuận Thành
Sau khi nghiên cứu hồ sơ vụ án, thu thập chứng cứ, trao đổi với các đương sự
và theo dõi diễn biến tại phiên toà ngày hôm nay, tôi xin trình bày ý kiến của mình như sau:
Thứ nhất, về mặt tố tụng:
TAND huyện Thuận Thành đã đảm bảo đúng các quy định của pháp luật tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án Cho đến thời điểm hiện tại, không phát sinh các tình tiết tố tụng làm ảnh hưởng đến quá trình giải quyết vụ án
Thứ hai, về mặt nội dung:
Với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là buộc công ty Nhật Linh phải trả cho
công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc là 3.270.212.570 đồng và lãi suất năm 2015
tính theo Hợp đồng nguyên tắc và lãi chậm trả năm 2016 tính theo quy định của pháp luật,chúng tôi thấy hoàn toàn chưa thoả đáng bởi những lẽ như sau:
(1) Công nợ mà Nguyên đơn yêu cầu thanh toán là không phù hợp với số nợ còn lại trên thực tế.
Trong Đơn khởi kiện ngày 10/7/2016 cũng như phần trình bày của luật sư bảo
vệ quyền và lợi ích hợp pháp bên nguyên đơn, luật sư đã căn cứ vào bản đổi chiếu công nợ 25/02/2016 về việc chốt công nợ đến hết ngày 31/12/2015 và biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 về việc chốt công nợ đến hết ngày 30/4/2016 làm cơ sở
để xác định số nợ chưa thanh toán của công ty chúng tôi Có thể thấy, số tiền Công ty
Trang 12Kim Lân yêu cầu chúng tôi là 3.270.212.570 đồng không khớp với bất kỳ số liệu nào được thể hiện trên hai biên bản đối chiếu công nợ trên
Bên cạnh đó, tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016, đại diện công ty Nhật Linh và đại diện công ty Kim Lân đã chốt công nợ ngày 31/12/2015, theo đó
Công ty Nhật Linh còn nợ Công ty Kim Lân số tiền là 3.250.319.430 đồng
Tuy nhiên, Công ty Nhật Linh đã thanh toán cho Công ty Kim Lân số tiền là 649.502.700 đồng theo Uỷ nhiệm chi ngày 11/01/2016 và 462.658.160 đồng theo Uỷ nhiệm chi ngày 30/01/2016 Hai uỷ nhiệm chi này đều là các chứng từ do ngân hàng cung cấp, việc chuyển tiền vào tài khoản do ngân hàng thực hiện nên việc Công ty Nhật Linh đã thanh toán số tiền trong hai uỷ nhiệm cho trên cho Nguyên đơn là chính xác và hợp lý, có căn cứ pháp luật Công ty Kim Lân đã nhận tiền vào tài khoản ngân hàng theo chứng cứ thân chủ tôi cung cấp là thanh toán trước khi có Biên bản đối chiếu công nợ tuy nhiên Công ty Kim Lân lại không có sự đối chiếu về khoản thanh toán này Như vậy, căn cứ vào số tiền tại Biên bản công nợ làm căn cứ tính toán công
nợ là không chính xác
Bên cạnh đó, sau khi có Bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016, Công ty Nhật Linh đã thanh toán cho Công ty Kim Lân 72.348.460 đồng (bút lục số 81) Do đó,
tổng số tiền Công ty Nhật Linh đã thanh toán cho Công ty Kim Lân là 1.184.509.320
đồng Như vậy, số tiền hàng năm 2015 công ty chúng tôi còn nợ Công ty Kim Lân là
2.085.703.250 đồng.
Đối với khoản chưa thanh toán năm 2016, căn cứ Khoản 2 Điều 2 Hợp đồng
nguyên tắc quy định “Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 6 tháng” Theo
đó, ngày 10/7/2016, công ty TNHH Kim Lân đã gửi đơn khởi kiện, đòi thanh toán cả phần trễ hạn thanh toán năm 2016 từ sau ngày 10/01/2016 là trái với Khoản 2 Điều 2 trong Hợp đồng nguyên tắc
Hơn nữa theo như thoả thuận bên mua sẽ thanh toán tiền hàng “khi bên bán
cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh
9