Pháp luật kinh tế NEU

Pháp Luật Kinh tế Pháp Luật Kinh tế Giảng viên ThS Phạm Đức Chung Khoa Luật – Trường ĐH Kinh tế Quốc dân Email chungpdneu edu vn Mobile 0941479845 Chương 2 Chế độ pháp lý về Doanh nghiệp I Công ty cổ phần II Công ty TNHH 1 thành viên III Công ty TNHH 2 thành viên trở lên IV Công ty Hợp danh V Doanh nghiệp tư nhân I Công ty Cổ phần 1 Khái niệm, đặc điểm của công ty Cổ phần 3 Vấn đề vốn của công ty cổ phần 4 Cơ cấu tổ chức và quản lý công ty cổ phần 2 Một số khái niệm liên quan 5 Quyền và nghĩa v.

Trang 1

Pháp Luật Kinh tế

Giảng viên: ThS Phạm Đức Chung Khoa Luật – Trường ĐH Kinh tế Quốc dân Email: chungpd@neu.edu.vn

Mobile: 0941479845

Trang 2

I Công ty cổ phần

II Công ty TNHH 1 thành viên

III Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

IV Công ty Hợp danh

V Doanh nghiệp tư nhân

Chương 2: Chế độ pháp lý về Doanh nghiệp

Trang 3

1 Khái niệm, đặc điểm của công ty Cổ phần

2 Một số khái niệm liên quan

3 Vấn đề vốn của công ty cổ phần

4 Cơ cấu tổ chức và quản lý công ty cổ phần

5 Quyền và nghĩa vụ của Cổ đông

I Công ty Cổ phần

Trang 4

Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần

Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa

Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn

đã góp vào doanh nghiệp

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác

1 Khái niệm, đặc điểm của công ty Cổ phần

Điều 110 Luật DN 2014

Trang 5

Có ít nhất 3 cổ đông, có thể là cá nhân hoặc tổ chức, không hạn chế tối đa

Phần vốn góp được thể hiện dưới dạng cổ phiếu và có thể tự do chuyển nhượng

Công ty có chế độ trách nhiệm hữu hạn

Về khả năng huy động vốn, công ty có quyền phát hành chứng khoán

Có tư cách pháp nhân, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận ĐKKD

1 Khái niệm, đặc điểm của công ty Cổ phần

Trang 6

Cổ phần Cổ phiếu

Trang 8

Cổ phiếu

Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận

quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó

Nội dung: Khoản 1 Điều 120 Luật DN 2014

Trang 9

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại

2 Một số khái niệm liên quan

Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu

ít nhất một cổ phần của công ty cổ

phần

Trang 10

2 Một số khái niệm liên quan

Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty cổ phần sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính

Điều 132 Luật DN 2014

Trang 11

A.Vốn điều lệ B Mua cổ phần

Trang 12

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại

Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong điêu lệ công ty

Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Vốn điều lệ của công ty cổ phần

Trang 13

Nếu sau thời hạn 90 ngày, việc đăng

Được biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương

ứng với số cổ phần đã thanh toán

Hội đồng quản trị được quyền bán

Công ty điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng

A Vốn điều lệ của công ty cổ phần

Điều 112 Luật DN 2014

Trang 14

Trường hợp cấm chuyển

nhượng cổ phần

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ

đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông

C Chuyển nhượng cổ phần

Trang 15

Rút lại vốn góp của các cổ đông

Cô đông không được quyền rút vốn trực tiếp đã góp ra khỏi

công ty

Chỉ được rút vốn thông qua chuyển nhượng cổ phần

Cô đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình

D Rút lại vốn góp của các cổ đông

Trang 16

4 Cơ cấu tổ chức và quản lý công ty cổ phần

Trang 17

Đại hội đồng cổ đông

Trang 18

4 Cơ cấu tổ chức và quản lý công ty cổ phần

Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị

Giám đốc (Tổng giám đốc)

Trang 19

A Đại hội đồng cổ đông

Trang 20

Họp bất thường

HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích

của công ty

Số thành viên Hội đồng quản trị,

Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp

luật

Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% cổ

phần trở lên

Theo yêu cầu của Ban kiểm soát

Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

Khoản 3 Điều 136 Luật

DN 2014

Trang 21

Thông qua định hướng phát triển của công ty

Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu

Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

Thông qua báo cáo tài chính hằng năm

Trang 22

Khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng

số phiếu biểu quyết

Sau 30 ngày, khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết

Sau 20 ngày, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp

Điều kiện họp đại hội đồng cổ đông

Trang 23

HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các

quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng

quản trị

B Hội đồng quản trị

Điều 149, 150 Luật DN

2014

Trang 24

Chủ tịch HĐQT

HĐQT bầu một thành viên của HĐQT làm

Chủ tịch Chủ tịch HĐQT có thể kiêm

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty

Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch HĐQT không được kiêm Giám

đốc hoặc Tổng giám đốc

C Chủ tịch Hội đồng quản trị

Trang 25

HĐQT bổ nhiệm một người trong

số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của HĐQT; chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao

Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng

giám đốc không quá 05 năm; có thể

được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ

không hạn chế

D Giám đốc (Tổng giám đốc)

Trang 26

Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05

năm và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế

Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên

tắc đa số

E Ban kiểm soát

Trang 27

Quyền và nghĩa vụ của Cổ

5 Quyền và nghĩa vụ của Cổ đông

Từ điều 114 đến điều 119 Luật DN

2014

Trang 28

1 Khái niệm, đặc điểm

2 Vấn đề vốn

3 Cơ cấu tổ chức và quản lý

4 Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu

II Công ty TNHH 1 thành viên

Trang 29

1 Khái niệm, đặc điểm

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Khái niệm

Trang 30

• Đây là loại hình doanh nghiệp 1 chủ (cá nhân hoặc tổ chức)

Trang 31

Vốn của công ty hoàn toàn do chủ sở

hữu góp hoặc cam kết góp

Vốn góp được chuyển quyền sở hữu

Trang 32

Nếu chuyển toàn

bộ, có chủ sở hữu mới kể từ ngày chuyển nhượng

Nếu chuyển một phần, công ty phải đăng ký chuyển đổi

Chủ sở hữu có thể chuyển một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ

2 Vấn đề vốn

B Chuyển nhượng vốn

Trang 33

Rút vốn bằ

ng cách ch uyể

n

nhượ ng

Hoàn tr

ả m

ột p hần vố

n g

óp tro

ng vốn đi

ều

lệ của cô

ng

ty n

ếu

đã hoạ

t độ

ng kin

h

doa

nh liên tụ

c tr ong hơ

n 0

2 n ăm

C Rút vốn

Trang 34

3 Cơ cấu tổ chức và quản lý

Trang 35

Trang 36

 Đ 79

Hội đồng thành viên

•

 Đ 80

Chủ tịch công ty

•

 Đ 81

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

•

 Đ 82

Kiểm soát viên

Trang 37

Chủ sở hữu

Chủ tịch công ty

Chủ sở hữu là cá nhân

Trang 38

Chủ tịc

h c ông

m

đốc

 Đ 85

Trang 39

• Khoản 1, 2 điều 75 Luật DN 2014

Quyền của chủ sở hữu

Nghĩa vụ của chủ sở hữu

4 Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu

Trang 40

4 Quyền và nghĩa vụ của các thành viên

III Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Trang 41

Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số

vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này;

Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật này

Trang 43

Phần vốn góp thiếu được chào bán

Góp vốn đủ như cam kết trong thời hạn

90 ngày

Thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp

Trang 44

B Chuyển nhượng phần

vốn góp

B Chuyển nhượng phần

vốn góp

Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng

với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện

Chỉ được chuyển nhượng với cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày

chào bán

Trang 45

Có quyền yêu cầu công ty mua

lại phần vốn góp

Thỏa thuận giá, giá thị trường

hoặc theo điều lệ

Nếu công ty không mua, có thể

chuyển nhượng

Trang 46

Chủ tịch Hội đồng thành viên

Ban Kiểm

soát

Trang 48

Khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65%

vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy

Trang 49

Bổ nhiệm hoặc thuê

Tiêu chuẩn và điều kiện làm GĐ, TGĐ  Đ65 Luật DN 2014

Quyền và nhiệm vụ của GĐ, TGĐ 

Đ64 Luật DN 2014

Trang 50

• Điều 50 Luật DN 2014

Quyền của các thành viên

Nghĩa vụ của các thành viên

4 Quyền và nghĩa vụ của các thành viên

Trang 51

IV Công ty Hợp danh

Trang 52

Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là

thành viên hợp danh) Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;

Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty

Trang 53

• Có ít nhất 2 thành viên hợp danh

Về thành viên

• Các thành viên hợp danh chịu chế độ trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của công ty

• Các thành viên góp vốn của công ty chịu chế độ trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ của công ty

Trang 56

nh viê

n h

ợp dan

h c

ó q uyề

n

rút vố

n n

ếu đư

ợc Hội đồ

ng

thà

nh viê

n c hấp th uận

Thà

nh viê

n g

óp vốn đư

ợc

tự

do rút vố

n

bằn

g h ình th

ức chu yển nh ượn

g h oặc

hìn

h th

ức khá c

C Rút vốn

Trang 57

Chủ tịch Hội đồng thành viên

Trang 58

nh v iên hợp d anh

và t hành viê

n g

óp vốn

Quy

ền q uyết đị

o quy đị

nh c

ủa các thà

nh v iên hợ

p d anh

 Đ iều 17

7, 1 78

Hội đồng thành viên 1  K c khá định quy ông kh u lệ u điề ) nế GĐ (T đốc ám gi i là thờ ồng nh đ da n hợp viê ành à th ải l ph •

Điề

u 1 77, K

Trang 59

• Điều 176, 182 Luật DN 2014

Quyền của các thành viên

Nghĩa vụ của các thành viên

4 Quyền và nghĩa vụ của các thành viên

Trang 60

V Doanh nghiệp tư nhân

Trang 61

Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp

Khái niệm

Khoản 1 Điều 183 Luật

DN 2014

Trang 63

Không có sự góp vốn hay chuyển quyền sở hữu

Đây là vốn đầu tư, do chủ DNTN tự góp và đăng ký với cơ quan đăng ký

Chủ DNTN có thể tăng giảm vốn đầu tư trong quá trình hoạt động

Nếu muốn chuyển nhượng vốn phải thay đổi loại hình

Trang 64

Chủ DN TN to

vấn

đề

Chủ DN TN có th

ể th

uê Giám

đốc

để điều hà nh, qu

ản

lý

=>

Đăng ký

Trang 66

1 Tổng giám đốc của công ty cổ phần có thể đồng thời làm giám đốc/ tổng giám đốc của một công ty khác nếu được

Hội đồng quản trị chấp thuận

2 Theo quy định của pháp luật, thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần phải là cổ đông của công ty đó

3 Hội đồng quản trị của công ty cổ phần phải họp tại trụ sở chính của công ty và ít nhất mỗi năm phải họp một lần

4 Công ty cổ phần không nhất thiết phải có cổ phần phổ thông

Trang 67

5 Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là cá nhân không phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào công ty, vì cũng giống như DNTN, công ty TNHH một thành viên là cá nhân do một cá nhân làm chủ

6 Công ty cổ phần không nhất thiết phải có cổ phần phổ thông

7 Thành viên góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên trở lên được chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác

8 Theo quy định của pháp luật, thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần phải là cổ đông của công ty đó

9 Mọi cổ đông đều có quyền dự họp và biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần

Câu hỏi đúng/sai

Trang 68

10 Mọi loại hình công ty theo quy định của Luật doanh nghiệp 2015 đều có thể thuê giám đốc/tổng giám đốc.

11 Theo quy định của pháp luật Việt Nam, mọi doanh nghiệp đều được hình thành bằng việc góp vốn

12 Hội đồng quản trị của công ty cổ phần phải họp tại trụ sở chính của công ty và ít nhất mỗi năm phải họp một lần

13 Chủ sở hữu CTTNHH 1 thành viên có thể chỉ định một người khác làm Chủ tịch công ty

14 Thành viên góp vốn CTHD không được chuyển nhượng vốn cho người khác

Trang 69

15 Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể dùng tài sản đi vay để đầu tư vào doanh nghiệp tư nhân.

16 Chủ doanh nghiệp tư nhân không được thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân

17 Thành viên hợp danh CTHD không được chuyển nhượng vốn góp của mình cho người khác

18 Doanh nghiệp tư nhân có thể tham gia thành lập Công ty TNHH hoặc Công ty cổ phần

19 Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền rút vốn khỏi công ty

Trang 70

20 Khi thành viên hợp danh của công ty hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên hợp danh đó đương nhiên trở thành thành viên hợp danh của công ty.

21 Giám đốc doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

22 Một cá nhân có thể góp vốn vào công ty TNHH bằng cách góp cổ phần mà cá nhân đó nắm giữ tại một công ty cổ phần

23 Thành viên hợp danh khi rút vốn và xóa tên trong công ty hợp danh thì sẽ không phải chịu trách nhiệm với các khoản nợ công ty phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên

24 Thành viên góp vốn không được tham dự và biểu quyết trong cuộc họp của Hội đồng thành viên công ty hợp danh

Trang 71

Câu hỏi tình huống

Công ty TNHH An Phước có 5 thành viên Các thành viên có số vốn góp như sau: Ông A góp 50 triệu, ông B góp 100 triệu, ông C góp 200 triệu, ông D góp 80 triệu

và ông E góp 70 triệu.

1 Trong một cuộc họp hội đồng thành viên của Công ty An Phước, chỉ có ông B và ông C tham dự Cuộc họp bàn về việc bán một tài sản của công ty trị giá

1 tỷ đồng nhưng chỉ ông C biểu quyết tán thành Căn cứ vào các quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, hãy cho biết cuộc họp hội đồng thành viên công ty An Phước nêu trên có hợp lệ không và nghị quyết của HĐTV có được thông qua không? Tại sao?

2 Sau khi công ty An Phước hoạt động được 5 năm, trong nội bộ các thành viên có một số mâu thuẫn, Ông D muốn rút vốn ra khỏi công ty Hỏi làm cách nào

đề ông D có thể ra khỏi công ty và chấm dứt tư cách thành viên của mình?

Tiêu đề	Chế Độ Pháp Lý Về Doanh Nghiệp
Người hướng dẫn	ThS. Phạm Đức Chung
Trường học	Trường ĐH Kinh tế Quốc dân
Chuyên ngành	Luật
Thể loại	bài giảng

Định dạng
Số trang	72
Dung lượng	1,37 MB