Bài giảng luật chứng khoán 70 2006 nghị định số 14 nđ 2007

Phạm vi điều chỉnh của Nghị định 14• Chào bán chứng khoán ra công chúng • Niêm yết • Công ty chứng khoán • Công ty quản lý quỹ • Công ty đầu tư chứng khoán... Nguyên tắc hoạt động• Tôn t

Luật CK số 70 - 2006

Nghị định số 14/NĐ/2007

Luật CK: 11 chương, 136 điều

• Chương 1 Qui định chung

• Chương 2 Chào bán CK

• Chương 3 Cty đại chúng

• Chương 4 Thị trường GD CK

• Chương 5 ĐK, LK, BT-TT

• Chương 6 Cty CK, Cty qlq

• Chương 7 Quỹ ĐTCK, Cty đầu tư CK, NHGS

Luật CK: 11 chương, 136 điều

• Chương 9 Thanh tra và xử lý vi phạm

• Chương 10 Giải quyết tranh chấp, khiếu nại tố cáo và bồi thường thiệt hại

• Chương 11 Điều khoản thi hành

NĐ 14: 6 chương , 31 điều

Hướng dẫn chi tiết một số điều

• Chương 1 Qui định chung

• Chương 2 Chào bán CK

• Chương 3 Niêm yết

• Chương 4 Cty CK, Cty qlq

• Chương 5 Cty đầu tư CK

• Chương 6 Điều khoản thi hành

Phạm vi điều chỉnh của Luật CK

Phạm vi điều chỉnh của Nghị định 14

• Chào bán chứng khoán ra công chúng

• Niêm yết

• Công ty chứng khoán

• Công ty quản lý quỹ

• Công ty đầu tư chứng khoán

Đối tượng áp dụng

• Tổ chức, cá nhân Việt Nam và nước ngoài đầu

tư CK và hoạt động trên TTCK

• Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động CK và TTCK

Nguyên tắc hoạt động

• Tôn trọng quyền tự do mua, bán, KD và dịch

vụ CK của tổ chức, cá nhân

• Công bằng, công khai, minh bạch

• Bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư

• Tự chịu trách nhiệm về rủi ro

• Tuân thủ quy định của pháp luật

Thuật ngữ

CK là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích của

người SH đối với TS/phần vốn của TCPH:

a) CP, TP, CCQ

b) Quyền mua CP, chứng quyền, quyền chọn

mua, quyền chọn bán, HĐ tương lai, nhóm

CK/chỉ số CK

CP là CK xác nhận quyền và lợi ích của người

SH đ/v một phần vốn CP của TCPH

• TP là CK xác nhận quyền và lợi ích của người SH

đối với một phần vốn nợ của TCPH 

Thuật ngữ

• CCQ - xác nhận quyền SH của NĐT đ/v vốn góp QĐC

• Quyền mua CP là CK do Cty CP p/h kèm theo đợt PH CP bổ

sung => cho CĐ hiện hữu quyền mua CP mới

• Chứng quyền là CK được PH cùng với PH TP hoặc CP ưu

đãi, cho người SHCK quyền mua CP phổ thông theo giá xác định

• Quyền chọn mua, quyền chọn bán là quyền được ghi trong

HĐ cho người mua lựa chọn quyền mua hoặc quyền bán số lượng CK xác định trước với mức giá xác định

• HĐ tương lai là cam kết mua hoặc bán CK, nhóm CK hoặc

chỉ số CK với số lượng và mức giá nhất định vào ngày xác định trước trong tương lai

Thuật ngữ

• Cổ đông lớn - CĐ SH > 5% số CP có quyền biểu

quyết

• NĐT là tổ chức, cá nhân VN và tổ chức, cá nhân nn

• NĐT chuyên nghiệp là NHTM, Cty tài chính, Cty

cho thuê tài chính, TCKD bảo hiểm, TCKDCK

• Chào bán CK ra CC là việc chào bán CK:

• a) Qua phương tiện TTĐC, kể cả Internet; hoặc

• b) Chào bán CK cho > 100 NĐT, trừ NĐT chuyên nghiệp; hoặc

• c) Chào bán cho một số lượng NĐT không xác định

Thuật ngữ

• TCPH là tổ chức PH CK ra công chúng

• Tổ chức BLPH là Cty CK được BLPHCK và

NHTM được chấp thuận BLPH trái phiếu

• BCB là tài liệu hoặc dữ liệu điện tử công khai

TTin chính xác, trung thực, khách quan lq đến chào bán, NY

• NY CK việc đưa CK đủ điều kiện vào GD tại

SGD/TTGDCK

Thuật ngữ

• Thị trường GDCK là địa điểm hoặc hình thức

trao đổi TTin để tập hợp lệnh mua, bán và GD CK

• LKCK là việc nhận gửi, bảo quản, chuyển giao

CK, giúp KH thực hiện các quyền

• ĐKCK là việc ghi nhận quyền SH và các quyền

khác của người SH

• TTin nội bộ là TTin lq đến Cty ĐC/QĐC chưa

được công bố, nếu công bố => ảnh hưởng lớn đến

• Người kiểm toán BCTC Cty ĐC, QĐC

• Người tiếp cận được TTin nội bộ

• Cty CK, Cty qlq và người HNCK

• Tổ chức, cá nhân có quan hệ hợp tác KD, c/cấp d/vụ với Cty ĐC, QĐC và nhân viên tổ chức đó;

• Tổ chức, cá nhân có TTin nội bộ

Người có liên quan

• Cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, con nuôi, anh, chị em ruột của cá nhân

• Tổ chức có cá nhân là nhân viên,

GĐ/TGĐ/Chủ sở hữu > 10% cổ phiếu lưu hành có quyền biểu quyết

• TV HĐQT, TV Ban kiểm soát, GĐ/TGĐ, PGĐ/PTGĐ và chức danh quản lý khác



Người có liên quan

• Người trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát hoặc những người chịu chung một

sự kiểm soát

• Công ty mẹ, công ty con

• Quan hệ HĐ trong đó một người là đại diện cho người kia

Thuật ngữ

• Bản sao hợp lệ là bản sao được công chứng,

chứng thực

• Hồ sơ hợp lệ là có đủ giấy tờ, nội dung được

kê khai đầy đủ theo quy định pháp luật

Các hành vi bị cấm

• Gian lận, lừa đảo, tạo dựng TTin sai sự thật/bỏ sót TTin gây hiểu nhầm ảnh hưởng đến chào bán CK ra công chúng, NY, GD, KD, đầu tư

CK, dịch vụ về CK và TTCK

• CBTT sai lệch nhằm lôi kéo, xúi giục mua,

bán CK hoặc CBTT không kịp thời, không đầy

đủ tác động lớn đến giá CK 

Các hành vi bị cấm

• Sử dụng TTin nội bộ để mua, bán CK, tiết lộ, c/cấp TTin nội bộ hoặc tư vấn mua, bán CK

• Thông đồng mua, bán CK tạo cung, cầu giả tạo

• GDCK bằng cách cấu kết, lôi kéo liên tục mua/ bán thao túng giá CK

• Báo cáo tài chính

• Thông tin trước khi chào bán Sửa đổi, bổ sung hồ

sơ đăng ký chào bán

• Hiệu lực đăng ký chào bán

Hình thức chào bán

• Chào bán lần đầu

• Chào bán thêm CP/quyền mua CP

• Chào bán TP

Chào bán CP/CCQ lần đầu

• Chào bán CP/CCQ huy động vốn cho TCPH

• Chào bán CP để trở thành Cty ĐC thay đổi cơ cấu SH, không tăng VĐL của TCPH

Chào bán thêm CP/CCQ

• Cty ĐC chào bán thêm CP ra CC/chào bán

quyền mua CP cho CĐ hiện hữu tăng VĐL

• Cty ĐC chào bán tiếp CP ra CC để thay đổi cơ cấu SH, không tăng VĐL

• Cty qlq chào bán thêm CCQ đóng ra CC

• Cty đầu tư CK chào bán thêm CP ra CC

Điều kiện chào bán

• Điều kiện chào bán CP

• Điều kiện chào bán TP

• Điều kiện chào bán CCQ

Điều kiện chào bán CP

Điều kiện chào bán TP

Điều kiện chào bán CCQ

• Tổng GT CCQ ĐK chào bán > 50 tỷ VND

• PAPH và PAĐT phù hợp

Điều kiện chào bán CP lần đầu ra CC

1) DNNN chuyển thành Cty CP kết hợp chào bán CP

=> luật chuyển Cty NN thành công ty CP

2) DN VĐTNN chuyển thành Cty CP kết hợp chào bán CP, DN CP có VĐTNN

Điều kiện chào bán CP lần đầu ra CC

3) DN mới lập l.vực cơ sở hạ tầng/công nghệ cao

* Là DN - Chủ đầu tư XD công trình CSHT thuộc đề

án phát triển KT-XH của các Bộ, ngành và các tỉnh, thành phố/DN được khuyến khích đầu tư

* Có dự án đầu tư được phê duyệt

* HĐQT/CĐSL cam kết chịu trách nhiệm về PAPH

và PASD vốn

* Có TCBLPH

Điều kiện chào bán CP lần đầu ra CC

4) Cty CP chào bán TP ch Đổi, TP kèm chứng

quyền, chứng quyền kèm CP ưu đãi

* PAPH, PASD vốn, KHPH CP chuyển đổi được

ĐHĐCĐ thông qua PACĐ gồm điều kiện, thời hạn,

tỷ lệ chuyển đổi, phương pháp tính 

Điều kiện chào bán CP lần đầu ra CC

5) DN chào bán TP có bảo đảm (bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán hoặc bảo đảm bằng TS)

Hồ sơ đăng ký chào bán

1. Hồ sơ đăng ký chào bán CP

2. Hồ sơ đăng ký chào bán TP

3. Hồ sơ đăng ký chào bán CCQ

Hồ sơ đăng ký chào bán CP

Hồ sơ đăng ký chào bán TP

Hồ sơ đăng ký chào bán CCQ

Bản cáo bạch chào bán CK

* TTin tóm tắt về TCPH (tổ chức bộ máy, hoạt động KD, TS, tài chính, HĐQT/HĐTV/Chủ

SH, GĐ (TGĐ), PGĐ (PTGĐ) và CĐ

* TTin về đợt chào bán và CK (điều kiện, rủi

ro, dự kiến lợi nhuận và cổ tức 1 năm sau PH, PAPH và PASD

* BCTC của TCPH 2 năm

Bản cáo bạch chào bán CCQ

* Loại hình và quy mô quỹ

* Mục tiêu, chiến lược, phương pháp và quy trình, hạn chế, rủi ro đầu tư

* Tóm tắt dự thảo Điều lệ quỹ

* PAPH và hướng dẫn đầu tư vào quỹ

* TTin tóm tắt về Cty quản lý quỹ, NHGS và quy định GD với người lq của Cty qlq, NHGS

Thông tin trước khi chào bán

• TCPH, TCBLPH được sử dụng trung thực và chính xác TTin BCB để thăm dò thị trường

• Việc thăm dò thị trường không trên phương tiện thông tin đại chúng

Hiệu lực đăng ký chào bán

* 30 ngày => cấp GCNĐK chào bán

* 7 ngày => TCPH phải Cbố thông báo PH trên báo điện tử/báo viết 3 số

Phân phối CK

• TCPH, TCBLPH, đại lý phải phân phối công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua CK cho NĐT tối thiểu 20

• Nếu số CK đăng ký mua vượt số CK được phép PH thì TCPH, TCBLPH phải phân phối hết số CK cho NĐT tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng NĐT

• Tiền mua được chuyển vào TK phong toả mở tại

• TCPH, TCBLPH, đại lý phải giao CK/GCN

SH cho người mua trong 30 ngày

2 Cty đã chào bán CP (1a) phải nộp hồ sơ Cty

ĐC trong 90

Hồ sơ Cty đại chúng

Nghĩa vụ Cty đại chúng

• Tuân thủ nguyên tắc quản trị công ty

• Thực hiện đăng ký, lưu ký

CBTT Cty đại chúng

• CBTT định kỳ: 10 ngày, kể từ ngày có BCTC năm kiểm toán

• CBTT bất thường

• CBTT theo yêu cầu

CBTT bất thường 24 giờ

• QĐ HĐQT v/v mua lại CP Cty, bán CP đã

mua, về ngày th/hiện quyền mua CP của người

SH TP kèm quyền mua CP, về ngày chuyển

TP ch/đổi sang CP và QĐ lq đến chào bán theo khoản 2 Điều 108 Luật DN

• Có QĐ khởi tố TV HĐQT, GĐ (TGĐ), Kế

toán trưởng; có bản án, QĐ của Toà án lq đến Cty; vi phạm thuế

CBTT bất thường 72 giờ

• QĐ vay/PH TP với GT > 30% vốn thực có

• QĐ của HQT về chiến lược, KH PT trung hạn

và KHKD năm của Cty; QĐ thay đổi phương pháp kế toán

• Nhận thông báo mở thủ tục phá sản DN

CBTT theo yêu cầu

• Có TTin lq đến Cty ĐC ảnh hưởng nghiêm

trọng đến lợi ích NĐT

• Có TTin lq đến Cty ảnh hưởng lớn đến giá CK

Cty ĐC mua lại CP

• Cty ĐC, có CP KNY, mua lại CP => theo điều 90,

b) Số lượng CP mua lại

c) Nguồn vốn mua lại

d) Thời gian thực hiện

Đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán

• Trung tâm lưu ký

• TTLK chịu quản lý và GS của UBCKNN

Bộ máy quản lý, điều hành

• HĐQT, GĐ, PGĐ và Ban kiểm soát

• Quyền và nhiệm vụ của HĐQT, GĐ, PGĐ và Ban kiểm soát quy định tại Điều lệ

• Bồi thường thiệt hại cho KH

• Vì lợi ích của người gửi CK

• Bảo vệ cơ sở dữ liệu và lưu giữ chứng từ 

Nghĩa vụ TTLK

• Lập quỹ phòng RRo nghiệp vụ

• C/cấp TTin lq đến SH CK theo yêu cầu Cty

Thành viên lưu ký

động LK và được TTLK chấp thuận trở thành TVLK

Điều kiện đăng ký hoạt động LK

1 NHTM

• GP

• Nợ quá hạn < 5% tổng dư nợ, lãi năm gần nhất

• Địa điểm, trang bị, thiết bị

2 Cty CK

• GP MG/TD

• Địa điểm, trang bị, thiết bị

Hồ sơ đăng ký hoạt động LK

• GP

• Thuyết minh CSVCKT

• BCTC kiểm toán năm gần nhất, trừ Cty CK

Lưu ký

• CK Cty ĐC phải lưu ký tập trung trước khi GD

• CK lưu ký dưới hình thức lưu ký tổng hợp

• Người SH là người đồng SH CK lưu ký tổng

hợp

Chuyển quyền SH CK

• Việc chuyển quyền SH CK đã đăng ký tại

TTTLK => thực hiện qua TTLK

• Hiệu lực chuyển quyền SH CK tại TTLK:

a) Tr/hợp CK đã LK tập trung => hiệu lực vào ngày thực hiện bút toán trên TK LK tại TTLKb) Tr/hợp CK chưa LK tập trung => hiệu lực vào ngày ghi sổ ĐK do TTLK

Bù trừ và thanh toán

• Thanh toán CK => thực hiện qua TTLK

• Thanh toán tiền => thực hiện qua NHTT

• Nguyên tắc giao CK đồng thời với thanh toán tiền

Cảm ơn !