“Hợp đồng” có nghĩa là hợp đồng mua Cổ phần này “Ngày Hoàn tất” có nghĩa như được quy định tại Điều 3a “Tổng Giá bán” có nghĩa như được quy định tại Điều 8a “VND” hoặc “đồng Việt Nam”
Trang 1HỢP ĐỒNG MUA CỔ PHẦN
Giữa [TÊN KHÁCH HÀNG]
VÀ [TÊN CÔNG TY]
Ngày tháng năm
Trang 2HỢP ĐỒNG MUA CỔ PHẦN được ký kết ngày… tháng….năm, bởi giữa các bên có tên dưới đây:
[Phần giới thiệu chung về Bên mua và Bên Phát hành]
CƠ SỞ GIAO KẾT HỢP ĐỒNG
[Liệt kê các cơ sở pháp lý cũng như thực tiễn để giao kết Hợp đồng]
ĐIỀU 1 ĐỊNH NGHĨA VÀ NGUYÊN TẮC GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG 1.01 Định nghĩa
Khi được sử dụng trong Hợp đồng này, các thuật ngữ dưới đây sẽ có nghĩa như sau:
“Báo cáo tài chính” có nghĩa như được quy định tài Điều 5.01(f)
“Bên Bồi thường” có nghĩa như được quy định tài Điều 8(a)
“Bên được Bồi thường” có nghĩa như được quy định tại Điều 8(a)
“Bên mua” có nghĩa như được quy định trong phần giới thiệu của Hợp đồng này
“Bên Phát hành” có nghĩa như được quy định trong phần giới thiệu của Hợp đồng này
“Các Cổ phần Đặt mua” hoặc “Cổ phần đặt Mua” có nghĩa như được quy định tại Điều 2
“Cổ phần” có nghĩa là cổ phần phổ thông của Bên Phát hành
“Điều kiện Tiên quyết” có nghĩa là các điều kiện được quy định tại Điều 4
“Điều lệ” có nghĩa là điều lệ của Bên Phát hành được thông qua ngày… tháng……năm
“Giá bán” có nghĩa như được quy định tại Điều 2
“Giấy Chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp” có nghĩa là giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
số _ do Sở Kế hoạch và Đầu tư _ cấp ngày _ tháng _năm cho Bên Phát hành
Trang 3“Hợp đồng” có nghĩa là hợp đồng mua Cổ phần này
“Ngày Hoàn tất” có nghĩa như được quy định tại Điều 3(a)
“Tổng Giá bán” có nghĩa như được quy định tại Điều 8(a)
“VND” hoặc “đồng Việt Nam” có nghĩa là đồng tiền hợp pháp của Việt Nam
“Vốn Điều lệ” có nghĩa là tổng số vốn điều lệ của Bên phát hành được góp bởi tất cả cổ đông,
được tính bằng mệnh giá mỗi Cổ phần nhân với số lượng Cổ phần đã phát hành
1.02 Nguyên tắc Giải thích Hợp đồng
(a) Nghĩa của các thuật ngữ được định nghĩa tại Điều 1.01 được áp dụng cho cả dạng số ít và
số nhiều của thuật ngữ đó;
(b) Các đề mục chỉ nhằm mục đích tiện cho việc theo dõi Hợp đồng và không ảnh hưởng đến việc giải thích các mục hoặc các đoạn của Hợp đồng này
(c) Trừ khi được quy định khác đi, dẫn chiếu trong Hợp đồng này đến các Điều là dẫn chiếu đến các điều của Hợp đồng này
(d) Các từ “của Hợp đồng này”, “trong Hợp đồng này”, và “theo Hợp đồng này” và các từ có
ý nghĩa tương tự khi sử dụng trong Hợp đồng này” và các từ có ý nghĩa tương tự khi sử dụng trong Hợp đồng này sẽ dẫn chiếu đến toàn bộ Hợp đồng này chứ không phải đến một điều khoản
cụ thể nào của Hợp đồng
(e) Dẫn chiếu đến một bên trong Hợp đồng này hoặc một Hợp đồng hoặc tài liệu khác bao gồm cả các bên kế nhiệm, bên thay thế được phép và bên nhận chuyển nhượng được phép của bên đó
ĐIỀU 2 MUA CỔ PHẦN
Phụ thuộc vào các điều khoản và điều kiện quy định tại Hợp đồng này, Bên mua mua _
Cổ phần không chịu bất kỳ hạn chế chuyển nhượng hoặc quyền của bên thứ ba nào (các cổ phần
Trang 4do Bên Phát hành phát hành với giá là đồng Việt Nam một Cổ phần Đặt mua (“Giá bán”) Giá bán sẽ không thay đổi cho dù có bất kỳ thay đổi về giá thị truòng của Cổ phần đặt mua
Tổng số tiền Bên mua phải thanh toán cho Bên Phát hành bằng [Giá bán nhân với số Các Cổ phần
Đặt mua] (“Tổng Giá bán”)
ĐIỀU 3 HOÀN TẤT
(a) Việc Bên Phát hành phát hành Các Cổ phần Đặt mua cho Bên mua và việc Bên mua mua
Các Cổ phần Đặt mua và thanh toán Tổng Giá bán cho Bên Phát hành (“Hoàn tất”) sẽ diễn ra vào
ngày mà vào ngày đó tất cả Điều kiện Tiên quyết đã được thoả mãn hoặc được miễn trừ bởi bên
có quyền miễn trừ các điều kiện đó (“Ngày Hoàn tất”)
(b) Tại thời điểm Hoàn tất, các hành động sau đây sẽ diễn ra:
(i) Bên mua sẽ thanh toán Tổng Giá bán bằng cách chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng dưới đây của Bên Phát hành:
Chủ tài khoản:
Số tài khoản:
Ngân hàng:
(ii) Bên Phát hành sẽ chuyển giao cho Bên mua [giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp của Bên mua đối với Các Cổ phần Đặt mua]
(c) Mọi hành động được tiến hành tại thời điểm Hoàn tất sẽ được coi là xảy ra đồng thời và không có hành động nào được tiến hành tại thời điểm Hoàn tất được coi là đã xảy ra cho đến khi việc Hoàn tất kết thúc
(d) Bên mua sẽ trở thành một cổ đông của Bên Phát hành đối với Các Cổ phần Đặt mua kể từ thời điểm Hoàn tất và sẽ được hưởng tất cả cổ tức, cổ phiếu thưởng và các khoản phân phối khác được công bố, chi trả hoặc thanh toán vào hoặc sau Ngày Hoàn tất
ĐIỀU 4 ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT
Trang 5Nghĩa vụ mua Các Cổ phần Đặt mua và thanh toán Tổng Giá bán và Ngày Hoàn tất của Bên mua
sẽ phụ thuộc vào việc các Điều kiện Tiên Quyết sau đây được Hoàn tất vào hoặc trước thời điểm Hoàn tất, bất kỳ Điều kiện Tiên quyết nào cũng có thể được Bên mua miễn trừ toàn bộ hay một phần:
(i) Hợp đồng này đã được ký kết và chuyển giao hợp lệ;
(ii) Các cam đoan và bảo đảm của Bên Phát hành tại Điều 5.01 là đúng và chính xác vào Ngày Hoàn tất và Bên Phát hành đã thực hiện và tuân thủ tất cả các cam kết và nghĩa vụ mà theo quy định của Hợp đồng này phải được thực hiện hoặc tuân thủ bởi Bên Phát hàh trước hoặc vào Ngày Hoàn tất;
(iii) Không có bất kỳ thay đổi bất lợi đáng kể nào xảy ra vào hoặc trước Ngày Hoàn tất có liên quan đến hoạt động, điều kiện tài chính hoặc khả năng thực hiện nghĩa vụ của Bên Phát hành theo Hợp đồng này;
(iv) Đã có ý kiến pháp lý của công ty luật đại diện Bên phát hành về thẩm quyền ký Hợp đồng này của Bên Phát hành cũng như hiệu lực và khả năng cưỡng chế thi hành của Hợp đồng này; (v) Bên mua đã nhận được từ Bên Phát hành bản sao có xác nhận sao y bản chính:
(A) nghị quyết đại hội đồng cổ đông của Bên Phát hành được thông qua hợp lệ phê duyệt (x) phương án phát hành Các Cổ phần Đặt mua dưới hình thức phát hành riêng lẻ cho Bên mua, (y) việc tăng Vốn Điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá của Các Cổ phần Đặt mua và (z) uỷ quyền cho hội đồng quản trị của Bên Phát hành đàm phán, quyết định và phê duyệt các điều khoản của Hợp đồng này; và
(B) nghị quyết của hội đồng quản trị của Bên Phát hành phê duyệt giao dịch được quy định tại Hợp đồng này và việc ký kết, chuyển giao và thực hiện Hợp đồng này;
(vi) Bên mua đã nhận được từ Bên Phát hành chấp thuận của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Việt Nam phê chuẩn việc Bên Phát hành phát hành riêng lẻ Các Cổ phần Đặt mua cho Bên mua;
và
Trang 6(vii) Bên Phát hành đã kê khai và thanh toán tất cả các nghĩa vụ thuế và tiền thuê đất của Bên Phát hành đến hạn phải kê khai và thanh toán trước Ngày Hoàn tất
4.02 Điều kiện Tiên quyết đối với Nghĩa vụ của Bên Phát hành
Nghĩa vụ của Bên Phát hành phát hành Các Cổ phần Đặt mua cho Bên mua vào Ngày Hoàn tất phụ thuộc vào việc các Điều kiện Tiên quyết sau đây được Hoàn tất vào hoặc trước thời điểm Hoàn tất, bất kỳ Điều kiện Tiên quyết nào cũng có thể được Bên Phát hành miễn trừ toàn bộ hay một phần:
(i) Hợp đồng này đã được ký kết và chuyển giao hợp lệ;
(ii) Các cam đoan và bảo đảm của Bên mua trong Điều 5.02 là đúng và chính xác vào Ngày Hoàn tất và Bên mua đã thực hiện và tuân thủ tất cả các cam kết mà theo quy định của Hợp đồng này là phải được thực hiện hoặc tuân thủ bởi Bên mua trước hoặc vào Ngày Hoàn tất; và
(iii) Bên Phát hành đã nhận được từ Bên mua bản sao có xác nhận sao y bản chính (x) nghị quyết của hội đồng quản trị của Bên mua phê duyệt giao dịch được quy định tại Hợp đồng này
và việc ký kết, chuyển giao vào thực hiện, Hợp đồng này và (y) tất cả các văn bản uỷ quyền, các chấp thuận và giấy phép cho phép việc ký kết, chuyển giao và thực hiện Hợp đồng này
ĐIỀU 5 CAM ĐOAN VÀ BẢO ĐẢM 5.01 Cam đoan và Bảo đảm của Bên Phát hành
Bên Phát hành cam đoan và bảo đảm với Bên mua rằng tại thời điểm ký Hợp đồng và vào Ngày Hoàn tất, các sự kiện thực tế sau đây đúng và chính xác:
(a) Tổ chức và hoạt động
Bên Phát hành được thành lập hợp lệ và hoạt động hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam Bên Phát hành có đầy đủ thẩm quyền và các chấp thuận cần thiết để thực hiện hoạt động kinh doanh hiện nay
(b) Thẩm quyền
Trang 7Bên Phát hành có đầy đủ thẩm quyền và đã thực hiện đầy đủ các thủ tục nội bộ và đã có được các chấp thuận nội bộ cần thiết để ký kết, chuyển giao và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của Bên Phát hành và hoàn thành giao dịch được quy định trong Hợp đồng này Khi được ký kết hợp lệ, Hợp đồng này sẽ có hiệu lực, sẽ tạo lập các nghĩa vụ pháp lý ràng buộc Bên Phát hành và sẽ có khả năng cưỡng chế thi hành đối với Bên Phát hành theo các điều khoản của Hợp đồng này (c) Không xung đột
Việc Bên Phát hành ký kết hoặc thực hiện Hợp đồng này sẽ không vi phạm (i) bất kỳ tài liệu quản trị nào của Bên Phát hành, kể cả Điều lệ và Giấy Chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp, (ii) các quy định của pháp luật Việt Nam hoặc (iii) bất kỳ hợp đồng hoặc thoả thuận nào mà Bên Phát hành là một bên
(d) Đợt phát hành
Bên Phát hành đã thực hiện đầy đủ các thủ tục và đã có được các chấp thuận cần thiết để tiến hành việc phát hành Các Cổ phần Đặt mua theo quy định của pháp luật Việt Nam
(e) Vốn
Vào thời điểm ký Hợp đồng này, Vốn Điều lệ của Bên phát hành được chia thành [ _] Cổ phần, có mệnh giá _ một Cổ phần, toàn bộ số Cổ phần đó đã được phát hành hợp lệ và đang được lưu hành vào thời điểm ký Hợp đồng này
(f) Báo cáo tài chính
Bên Phát hành đã chuyển giao cho Bên mua các báo cáo tài chính đã được kiểm toán cho năm tài chính kết thúc vào ngày tháng năm (“Báo cáo Tài chính”) Báo cáo Tài chính
là đầy đủ và chính xác về mọi khía cạnh quan trọng và đã được lập phù hợp với các chuẩn mực
kế toán của Việt Nam Báo cáo Tài chính đã thể hiện và mô tả chính xác các điều kiện tài chính và kết quả hoạt động của Bên Phát hành vào những ngày và trong các thời kỳ được nêu tại Báo cáo Tài chính
(g) Tuân thủ pháp luật và quy định
Trang 8Bên Phát hành không vi phạm bất kỳ luật, quy định hoặc chính sách nhà nước nào của Việt Nam (kể cả các quy định về môi trường) mà có thể ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động kinh doanh hoặc quản lý, cơ cấu cổ đông hoặc việc sử dụng các tài sản của Bên Phát hành hoặc các quyền hoặc lợi ích của các cổ đông
(h) Ảnh hưởng bất lợi đáng kể
Không có bất kỳ thay đổi đáng kể nào về tài sản, nghĩa vụ nợ, tình trạng tài chính hoặc hoạt động của Bên Phát hành so với những gì được phản ánh trong Báo cáo Tài chính, ngoại trừ những thay đổi trong phạm vi hoạt động kinh doanh thông thường mà từng thay đổi đó hoặc toàn bộ những thay đổi đó không gây ra một ảnh hưởng bất lợi đáng kể
5.02 Cam đoan và bảo đảm của Bên mua
Bên mua cam đoan và bảo đảm với Bên Phát hành rằng tại thời điểm ký Hợp đồng và vào Ngày Hoàn tất các sự kiện thực tế sau đây đúng và chính xác:
(a) Tổ chức và hoạt động
Bên mua là một công ty được thành lập và tồn tại hợp pháp theo quy định của pháp luật [ _] Bên mua có đầy đủ thẩm quyền và các chấp thuận cần thiết để thực hiện các hoạt động kinh doanh hiện nay
(b) Thẩm quyền
Bên mua có đầy đủ thẩm quyền và đã thực hiện đầy đủ các thủ tục nội bộ và đã có được các chấp thuận nội bộ cần thiết để ký kết, chuyển giao và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của Bên mua và hoàn thành giao dịch được quy định trong Hợp đồng này Khi được ký kết hợp lệ, Hợp đồng này
sẽ có hiệu lực, sẽ tạo lập các nghĩa vụ pháp lý ràng buộc Bên mua và sẽ có khả năng cưỡng chế thi hành đối với Bên mua theo các điều khoản của Hợp đồng này
(c) Không xung đột
Việc Bên mua ký kết hoặc thực hiện Hợp đồng này sẽ không vi phạm bất kỳ tài liệu quản trị nào của Bên mua hoặc bất kỳ hợp đồng hoặc thoả thuận nào mà Bên mua là một bên
ĐIỀU 6 CAM KẾT
Trang 9(a) Bên Phát hành sẽ cố gắng hết sức để hoàn tất các Điều kiện tiên quyết trong thời gian sớm nhất
(b) Bên Phát hành sẽ tuân thủ các quy định của pháp luật có liên quan và các quy định nội bộ của Bên Phát hành trong suốt thời hạn của Hợp đồng trên mọi khía cạnh quan trọng, bao gồm nhưng không giới hạn các yêu cầu bắt buộc áp dụng đối với việc phát hành Các Cổ phần Đặt mua
và các quy định về môi trường
(c) Ngay khi có thể nhưng trong mọi trường hợp không muộn hơn ngày kể từ Ngày Hoàn tất, Bên Phát hành sẽ chuyển giao cho Bên mua bản sao y bản chính (i) Giấy Chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp đã được sửa đổi để phản ánh việc tăng Vốn Điều lệ của Bên Phát hành tương ứng với Các Cổ phần Đặt mua, (ii) quyết định chấp thuận thay đổi niêm ít chứng khoán để phản ánh việc thay đổi đăng ký niêm yết chứng khoản của Bên Phát hành tương ứng với Các Cổ phần Đặt mua, và (iii) giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán đã được điều chỉnh để phản ánh việc thay đổi đăng ký chứng khoán của Bên Phát hành tương ứng với Các Cổ phần Đặt mua được phát hành theo Hợp đồng này
(d) Bên Phát hành cam kết thanh toán đầy đủ các chi phí phát sinh từ việc thay đổi đăng ký niêm yết chứng khoán và thay đổi đăng ký chứng khoán đối với Các Cổ phần Đặt mua được nêu tại Điều 6.01 (c)(ii) và 6.01 (c)(iii) và các chi phí khác (nếu có) theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam Bên Phát hành cam kết sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và đưa Các Cổ phần Đặt mua vào giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán liên quan theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam
(e) Từ ngày jys kết Hợp đồng này cho đến Ngày Hoàn tất, Bên Phát hành sẽ không phát hành
Cổ phần mới và các chứng khoán có thể chuyển đổi thành Cổ phần Sau Ngày Hoàn tất, Bên Phát hành không phát hành bất kỳ Cổ phần mới và chứng khoán nào có thể chuyển đổi thành Cổ phần
mà Bên mua không được tham gia mua các Cổ phần hoặc chứng khoán đó phù hợp với tỷ lệ sở hữu Cổ phần của Bên mua vào Ngày Hoàn tất
(f) Bên Phát hành sẽ không thực hiện phân chia bất kỳ khoản cổ tức hoặc phân phối bất kỳ quyền lợi kinh tế nào khác cho cổ đông kể từ ngày ký kết Hợp đồng này và cho đến Ngày Hoàn tất mà không có sự đồng ý của Bên mua
Trang 10(g) Bên Phát hành sẽ cung cấp cho Bên mua mọi thông tin mà một cổ đông có thể nhận được theo quy định của Điều lệ và các quy định của pháp luật có liên quan của Việt Nam
(h) Bên Phát hành sẽ nỗ lực tối đa để đảm bảo rằng các cam đoan của Bên Phát hành tại Hợp đồng này là đúng và chính xác tại thời điểm mà cam đoan đó không còn đúng và chính xác, Bên Phát hành sẽ ngay lập tức thông báo cho Bên mua bằng văn bản
(i) Bên Phát hành đồng ý rằng Bên mua sẽ có quyền, theo quy định của Điều lệ, bổ nhiệm thành viên của hội đồng quản trị có quyền biểu quyết
6.02 Cam kết của Bên mua
(a) Trong vòng năm kể từ ngày ký kết Hợp đồng này, chừng nào mà Bên mua còn là cổ đông của Bên Phát hành, Bên mua sẽ không thành lập và/hoặc tham gia hoặc hỗ trợ bất kỳ đối tượng nào kinh doanh trong lĩnh vực hoặc tham gia một cách trực tiếp hoặc gián tiếp dưới hình thức khác vào [lĩnh vực hoạt động giống Bên Phát hành]
(b) Trong vòng _năm từ ngày ký kết Hợp đồng này, Bên mua không chuyển giao, chuyển nhượng, cầm cố, thế chấp hoặc định đoạt dưới bất kỳ hình thức nào khác Các Cổ phần Đặt mua hoặc các quyền lợi kinh tế có liên quan đến Các Cổ phần Đặt mua
ĐIỀU 7 CHẤM DỨT
(a) Hợp đồng này có thể được chấm dứt theo thoả thuận bằng văn bản của các bên của Hợp đồng này
(b) Trừ khi được các bên thoả thuận khác đi bằng văn bản, nếu Ngày Hoàn tất không diễn ra muộn nhất là vào ngày _tháng năm , Hợp đồng này sẽ tự động chấm dứt hiệu lực mà không làm phát sinh thêm bất kỳ nghĩa vụ hoặc trách nhiệm napf của bất kỳ bên nào đối với bên kia, ngoại trừ nghĩa vụ theo các Điều 1, 9.03, 9.04, 9.05, và 9.08
(c) Hợp đồng này có thể được chấm dứt vào bất kỳ thời điểm nào theo yêu cầu bằng văn bản của bất kỳ bên nào của Hợp đồng này, nếu một bên vi phạm đáng kể quy định tại Hợp đồng này, nếu một bên vi phạm đáng kể quy định tại Hợp đồng này và việc vi phạm đó không được khắc phục trong vòng _ngày sau khi thông báo bằng văn bản về vi phạm đó được gửi tới bên vi phạm