Ý kiến của Bị đơn đối với yêu cầu của Nguyên đơn: - Công ty Nhật Linh cho rằng số liệu trong biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 không phải là số nợ thực tế mà công ty Nhật Linh
Trang 1HỌC VIỆN TƯ PHÁP
CƠ SỞ TẠI TP.HỒ CHÍ MINH
BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN
Môn: DÂN SỰ
Hồ sơ số: LS.DS 13/B5.TH2-DA3/KDTM Diễn lần: 03
Ngày diễn: 06/09/2021
Trang 2I KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU HỒ SƠ
Trang 31 Tóm tắt nội dung vụ án:
*Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân (Sau đây gọi là Công ty Kim Lân)
Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh
do ông Hàn Anh Tuấn, giám đốc làm đại diện
Người đại diện theo ủy quyền: bà Kiều Thị Hải Vân, luật sư văn phòng luật sư Kiều Vân và cộng sự, Đoàn luật sư Tp Hà Nội
*Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh (Sau đây gọi là Công ty Nhật Linh)
Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh
do ông Nguyễn Chí Linh, Tổng giám đốc làm đại diện
Người đại diện theo ủy quyền: ông Nguyễn Tiến Công, phó giám đốc Công ty TNHH Nhật Linh
- Ngày 02/01/2015 Công ty Kim Lân ký kết Hợp Đồng Nguyên Tắc Số 01/2015/NLBN-KL với Công ty Nhật Linh về việc mua bán hàng hóa Hợp đồng có hiệu lực trong vòng 12 tháng kể từ ngày ký Sau khi hợp đồng kết thúc, hai bên tiến hành thanh lý Hợp đồng
- Ngày 25/02/2016 Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh lập biên bản đối chiếu công nợ tính đến ngày 31/12/2015, số tiền mà Công ty Nhật Linh nợ Công ty Kim Lân
là 3.250.319.430 đồng
- Ngày 08/05/2016 Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh lập Biên bản đối chiếu công nợ lần 2 tính đến ngày 30/4/2016, số tiền mà Công ty Nhật Linh nợ Công ty Kim Lân là 3.177.970.970 đồng
- Ngày 09/05/2016, Công ty Kim Lân gửi Công văn số 0506ĐN/CV yêu cầu công ty Nhật Linh thanh toán công nợ Theo đó Kim Lân xác nhận số tiền mà Nhật Linh chưa thanh toán là 3.270.212.570 đồng, tuy nhiên phía Nhật Linh vẫn không thanh toán
- Ngày 17/05/2016 và ngày 27/05/2016 hai bên tiến hành họp thống nhất về khoản nợ,
lộ trình và phương thức thanh toán như sau: “Mỗi tuần Nhật Linh thanh toán một lần với số tiền là 300.000.000 đồng vào các ngày thứ 6 hàng tuần cho Kim Lân cho đến khi hết và việc thanh toán kết thúc vào 30/7/2016” Nhưng sau đó Nhật Linh vẫn tiếp
tục không thanh toán
- Ngày 07/06/2016, bằng Công văn số 87/CV-NL công ty Nhật Linh đã thể hiện việc không trả nợ công ty TNHH Kim Lân như đã nêu trên
- Ngày 10/07/2016 Công ty Kim Lân khởi kiện Công ty Nhật Linh ra Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành
- Ngày 21/08/2016, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành tỉnh Bắc Ninh ra thông báo
số 05/2016/TB-TLVA về việc thụ lý vụ án
Trang 4- Ngày 18/10/2016, Kim Lân có đơn đề nghị Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành tiếp tục giải quyết vụ kiện do phía Nhật Linh không chấp nhận hòa giải
- Ngày 28/10/2016, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành ra quyết định tiếp tục giải quyết vụ án dân sự vì xét thấy lý do tạm đình chỉ không còn
- Ngày 17/11/2016, Nhật Linh có đơn phản tố gửi Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Tòa án chấp nhận yêu cầu phản tố và ra thông báo về việc yêu cầu phản tố cho các bên liên quan
- Ngày 26/12/2016, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành - tỉnh Bắc Ninh đã ra quyết định số 12/2016/QĐXXST-KDTM về việc đưa vụ án ra xét xử
2 Yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn:
- Yêu cầu phía công ty Nhật Linh phải thanh toán trả cho công ty Kim Lân toàn bộ số tiền 3.250.319.430 đồng theo biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 cùng với lãi suất theo quy định của pháp luật, tạm tính là 250.000.000 đồng Tổng cộng cả gốc và lãi mà phía công ty Nhật Linh phải trả cho công ty Kim Lân là 3.500.319.430 đồng
- Yêu cầu HĐXX bác bỏ toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty Nhật Linh
3 Ý kiến của Bị đơn đối với yêu cầu của Nguyên đơn:
- Công ty Nhật Linh cho rằng số liệu trong biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 không phải là số nợ thực tế mà công ty Nhật Linh còn nợ công ty Kim Lân tính đến thời điểm hiện tại nên bản đối chiếu công nợ trên không phải là căn cứ để đòi
nợ
- Công ty Nhật Linh sẽ thanh toán công nợ cho công ty TNHH Kim Lân khi công ty Kim Lân ký xác nhận vào bảng thống kê tài sản mà Nhật Linh đang để lại trên đất công ty Kim Lân
- Yêu cầu phản tố: Yêu cầu công ty TNHH Kim Lân ký và hoàn trả toàn bộ tài sản của công ty TNHH Nhật Linh trên đất công ty TNHH Kim Lân
4 Các chứng cứ mà Nguyên đơn phải cũng cấp cho Tòa án:
- Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015.NLBN-KL;
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty Kim Lân và công ty Nhật Linh;
- Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016;
- Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016;
- Công văn số 0506 ĐN/CN ngày 09/05/2016;
- Biên bản làm việc ngày 17/05/2016 giữa Nhật Linh và Kim Lân;
- Các phiếu nhập kho;
- Các ủy nhiệm chi;
- Hóa đơn giá trị gia tăng;
Trang 55 Những vấn đề pháp lý cơ bản:
- Quan hệ tranh chấp: Tranh chấp về kinh doanh thương mại (Khoản 1 Điều 30 Bộ
luật tố tụng dân sự 2015)
- Thẩm quyền giải quyết: Mặc dù trong hợp đồng nguyên tắc kí kết giữa công ty Kim
Lân và Nhật Linh có qui định về giải quyết tranh chấp tại trọng tài thương mại, tuy nhiên đây là thỏa thuận trọng tài không thực hiện được do trên thực tế không tồn tại cơ quan tài phán mang tên Trọng tài kinh tế thành phố Hà Nội (Khoản 1 Điều 4 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao ngày 20/3/2014 hướng dẫn thi hành một số quy định Luật Trọng tài thương mại) Như vậy, thẩm quyền giải quyết tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Công ty Kim Lân
và Công ty Nhật Linh thuộc Tòa án (Điều 6 Luật Trọng tài thương mại năm năm 2010)
Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39 BLTTDS
2015 thì thẩm quyền giải quyết vụ án theo thủ tục sơ thẩm thuộc Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh là đúng quy định của pháp luật
- Thời hiệu khởi kiện: Căn cứ theo Điều 319 Luật thương mại năm 2005 thì thời hiệu
khởi kiện đối với các tranh chấp thương mại là 02 năm kể từ ngày quyền và lợi ích bị xâm phạm Ngày 07/06/2016, bằng Công văn số 87/CV-NL công ty Nhật Linh đã thể hiện việc không trả nợ cho công ty TNHH Kim Lân, như vậy thời hiệu khởi hiện sẽ được tính cho đến hết ngày 07/06/2018 Vậy nên, ngày 10/07/2016 Công ty Kim Lân khởi kiện Công ty Nhật Linh ra Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành là còn thời hiệu khởi kiện
- Văn bản pháp luật áp dụng:
+ Luật Thương mại 2005;
+ Bộ luật dân sự 2005;
+ Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;
+ Luật Trọng tài thương mại năm năm 2010;
+ Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP ngày 20/3/2014;
II KẾ HOẠCH HỎI:
- Hỏi Đại diện của Bị đơn - Công ty TNHH Nhật Linh:
1 Qua các lần giao hàng, công ty Nhật Linh đều không có bất kì khiếu nại hay khiếu kiện gì về việc thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng nguyên tắc số 01 của công ty Kim Lân đúng không?
2 Tại phiên tòa ngày hôm nay, công ty Kim Lân cho rằng biên bản đối chiếu công
nợ lần 2 ngày 08/05/2016 giữa hai bên là chưa đối chiếu và phía công ty Nhật Linh cũng chưa kí đóng dấu xác nhận vào biên bản này đúng không?
Trang 66 Công ty Nhật Linh cho rằng các ủy nhiệm chi trên thanh toán số tiền cho khoản
nợ tiền hàng theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 của hợp đồng nguyên tắc số 01, tuy nhiên tại sao trên các ủy nhiệm chi này đều thể hiện nội dung là thanh toán cho hợp đồng số 000086,84?
7 Trong hợp đồng nguyên tắc số 01, hai bên đã thỏa thuận bên mua phải chịu lãi suất 10% tháng trên toàn bộ giá trị của phần chưa thanh toán trong trường hợp chậm thanh toán tiền hàng cho bên bán đúng không?
8 Công ty Nhật Linh có đơn yêu cầu phản tố gửi cho Tòa án vào ngày 17/11/2016
có đúng không?
9 Trong đơn phản tố, công ty Nhật Linh cho rằng mình đang để lại một số tài sản giá trị trên đất của công ty Kim Lân Vậy có chứng cứ gì để chứng minh những tài sản trên là thuộc sở hữu của công ty Nhật Linh không?
- Hỏi Đại diện của Nguyên đơn – Công ty TNHH Kim Lân:
1 Xin ông bà hãy trình bày về khoản nợ gốc lẫn tiền lãi phát sinh do chậm trả của công ty Nhật Linh?
2 Đối với khoản lãi phát sinh do chậm trả tiền hàng của công ty Nhật Linh, trong hợp đồng hai bên thỏa thuận thống nhất là mức lãi suất 10% tháng có đúng không?
3 Vào thời điểm kí kết hợp đồng cả hai bên có biết được rằng mức lãi suất 10% tháng này là quá cao không phù hợp với quy định của pháp luật không?
4 Vậy hiện tại phía công ty đang tính mức lãi suất là bao nhiêu? Và dựa vào căn
cứ nào để công ty tính mức lãi suất đó?
5 Công ty Nhật Linh cho rằng 2 ủy nhiệm chi ngày 30/01/2016 và 11/01/2016 của công ty Nhật Linh là thanh toán cho hợp đồng nguyên tắc số 01 có đúng không?
6 Cho đến thời điểm hiện tại, công ty Nhật Linh đã thanh toán khoản nợ theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 cho công ty Kim Lân chưa?
7 Trong đơn phản tố, công ty Nhật Linh cho rằng đang để lại một số tài sản giá trị trên đất của công ty Kim Lân có đúng không?
8 Công ty Kim Lân có nhu cầu mua lại hay đối trừ khoản nợ tiền hàng của công
ty Nhật Linh với những tài sản này của công ty Nhật Linh không?
III LUẬN CỨ BẢO VỆ NGUYÊN ĐƠN:
Kính thưa Hội đồng xét xử; Thưa đại diện Viện kiểm sát; Thưa các vị Luật sư đồng nghiệp!
Tôi là Luật sư , thuộc VPLS , thuộc đoàn Luật sư TP.Hồ Chí Minh Tôi tham gia phiên tòa này với tư cách là Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Nguyên đơn là Công ty TNHH Kim Lân (Sau đây gọi là Công ty Kim Lân); Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh
Qua phần trình bày của các đương sự và phần xét hỏi công khai tại phiên tòa đã thể hiện rõ nội dung của vụ án ngày hôm nay Tôi xin phép không tóm tắt lại nội dung
vụ án này Sau đây tôi xin trình bày một số ý kiến bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn như sau:
Nội dung yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là:
+ Yêu cầu phía công ty TNHH Nhật Linh (Sau đây gọi là công ty Nhật Linh) phải thanh toán trả cho công ty TNHH Kim Lân toàn bộ số tiền 3.250.319.430 đồng theo biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 cùng với lãi suất theo quy định của pháp luật, tạm tính là 250.000.000 đồng Tổng cộng cả gốc và lãi mà phía công
Trang 7+ Yêu cầu HĐXX bác bỏ toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty Nhật Linh.
Tôi cho rằng những yêu cầu trên của phía nguyên đơn là hoàn toàn có cơ sở chấp nhận bởi các lý lẽ sau:
- Thứ nhất, về yêu cầu công ty Nhật Linh thanh toán tổng cộng cả số nợ gốc lẫn tiền lãi phát sinh do chậm trả cho công ty Kim Lân là 3.500.319.430 đồng
+ Đầu tiên, tôi xin làm rõ về khoản nợ gốc 3.250.319.430 đồng:
Thông qua lời khai của các đương sự trong phiên tòa ngày hôm nay, cũng như những tài liệu chứng cứ trong hồ sơ vụ án, có thể thấy rằng giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh có ký hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL (Sau đây gọi là hợp đồng số 01) vào ngày 02/01/2015 về mua bán hàng hóa với thời hạn là 12 tháng Sau khi kết thúc hợp đồng, trong quá trình thanh lý hợp đồng, các bên đã thống nhất các khoản nợ và lập Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016, ghi nhận Công ty Nhật Linh còn nợ Công ty Kim Lân tính đến hết ngày 31/12/2015 số tiền là 3.250.319.430 đồng Biên bản có đầy đủ chữ ký của người đại diện và con dấu xác nhận của hai bên
Căn cứ theo quy định tại Mục 2.2 Điều 2 của Hợp đồng số 01: “Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán sau khi bên bán hoàn tất việc giao hàng cho bên mua tại đúng địa điểm giao hàng như thỏa thuận Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 6 tháng kể từ khi bên bán cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết” Như vậy, Nhật Linh có nghĩa vụ phải thanh
toán toàn bộ số tiền là 3.250.319.430 đồng cho Kim Lân trong vòng 6 tháng kể từ ngày 25/02/2016 Đồng thời, ngày 27/05/2016 Nhật Linh cũng gửi công văn số 77/CV-NL
xác nhận về khoản nợ trên và đưa ra lộ trình, phương thức thanh toán như sau: “Mỗi tuần Nhật Linh thanh toán một lần với số tiền là 300.000.000 đồng vào các ngày thứ 6 hàng tuần cho Kim Lân cho đến khi hết và việc thanh toán kết thúc vào 30/7/2016”.
Vậy nhưng cho đến nay, dù đã hết thời hạn 6 tháng, phía công ty Kim Lân vẫn chưa nhận được bất kì khoản thanh toán nào của công ty Nhật Linh cho số công nợ này
Hơn nữa, trong quá trình thực hiện hợp đồng, công ty Kim Lân luôn thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ trong việc cung cấp hàng hóa cũng như các chứng từ theo như yêu cầu của Nhật Linh Qua các lần giao hàng, Nhật Linh cũng không có bất kỳ khiếu nại
gì Có thể thấy, Kim Lân đã hoàn thành tất cả các nghĩa vụ của mình theo hợp đồng nguyên tắc số 01 Do đó, căn cứ vào Mục 4.2, Điều 4 Hợp đồng số 01; Khoản 12 Điều
3 và Khoản 1, khoản 2 Điều 50 Luật thương mại 2005, việc công ty Nhật Linh không thanh toán tiền hàng đúng thời hạn như cam kết cho công ty Kim Lân là hành vi vi
Trang 812 Vi phạm hợp đồng là việc một bên không thực hiện, thực hiện không đầy đủ hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ theo thoả thuận giữa các bên hoặc theo quy định của Luật này”.
Từ những lập luận trên, căn cứ vào khoản 1 và khoản 5 Điều 297 Luật thương mại 2005 có thể khẳng định rằng việc công ty Kim Lân yêu cầu buộc công ty Nhật Linh phải trả số nợ gốc 3.250.319.430 đồng là hoàn toàn có cơ sở và phù hợp với qui định của pháp luật
“Điều 297 Buộc thực hiện đúng hợp đồng
1 Buộc thực hiện đúng hợp đồng là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm thực hiện đúng hợp đồng hoặc dùng các biện pháp khác để hợp đồng được thực hiện và bên vi phạm phải chịu chi phí phát sinh.
5 Trường hợp bên vi phạm là bên mua thì bên bán có quyền yêu cầu bên mua trả tiền, nhận hàng hoặc thực hiện các nghĩa vụ khác của bên mua được quy định trong hợp đồng và trong Luật này.”
+ Tiếp theo, về khoản lãi tạm tính cho đến thời điểm hiện tại là 250.000.000 đồng
Căn cứ Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 có qui định:
“Điều 306 Quyền yêu cầu tiền lãi do chậm thanh toán
Trường hợp bên vi phạm hợp đồng chậm thanh toán tiền hàng hay chậm thanh toán thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác thì bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác”.
Theo quy định trên, rõ ràng ngoài quyền được yêu cầu Nhật Linh phải trả phần
nợ gốc như đã trình bày ở trên, thì Kim Lân còn có quyền yêu cầu Nhật Linh phải trả
thêm phần tiền lãi phát sinh trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác Đồng thời, tại Điểm 4, Mục
4.2 Điều 4 của hợp đồng nguyên tắc số 01 hai bên cũng có có thỏa thuận: “Trong trường hợp bên mua thanh toán cho bên bán trễ hạn theo Điều 2 của hợp đồng, (nếu không thỏa thuận, hoặc thông báo trước với bên bán) thì bên mua phải chịu lãi suất 10% tháng trên toàn bộ giá trị của phần chưa thanh toán” Do đó, việc công ty Kim
Lân yêu cầu công ty Nhật Linh phải thanh toán thêm phần tiền lãi phát sinh do chậm thanh toán khoản nợ gốc là hoàn toàn có cơ sở
Tuy nhiên, theo quy định của pháp luật tại điều 476 BLDS 2005 “Lãi suất vay
do các bên thoả thuận nhưng không được vượt quá 150% của lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố đối với loại cho vay tương ứng” Mức lãi suất cơ bản do Ngân
hàng Nhà nước công bố năm 2016 là 9%/năm, nên mức tối đa hai bên có thể thỏa thuận là 14%/năm, tương đương 1,17% tháng Do đó việc hai bên thỏa thuận mức lãi suất nợ quá hạn 10%/tháng là quá cao không phù hợp Vậy nên để đảm bảo quyền lợi của hai bên, cũng như chấp hành đúng quy định pháp luật, tại bảng kê tính lãi, lãi suất trả chậm mà công ty Kim Lân tính cho công ty Nhật Linh là 0,75%/tháng, tương đương 9%/năm Có thể nói cách tính này là hoàn toàn phù hợp với thực tế
Trang 9Như vậy từ những lập luận trên, tôi cho rằng việc công ty Kim Lân yêu cầu phía công ty Nhật Linh phải thanh toán cho công ty Kim Lân toàn bộ số nợ gốc 3.250.319.430 đồng cùng với lãi suất tạm tính là 250.000.000 đồng Tổng cộng cả gốc
và lãi mà phía công ty Nhật Linh phải trả cho công ty Kim Lân là 3.500.319.430 đồng
là hoàn toàn có cơ sở, đúng quy định của pháp luật Vì vậy tôi kính đề nghị Hội đồng xét xử xem xét và chấp thuận yêu cầu trên của nguyên đơn
- Thứ hai, yêu cầu HĐXX bác bỏ toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty Nhật Linh.
Căn cứ vào khoản 3 Điều 200 BLTTDS 2015 quy định: “Bị đơn có quyền đưa ra yêu cầu phản tố trước thời điểm mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải.”
Theo quy định trên, thì cùng với việc phải nộp cho Tòa án văn bản ghi ý kiến của mình đối với yêu cầu của nguyên đơn, bị đơn có quyền yêu cầu phản tố đối với yêu cầu của nguyên đơn, yêu cầu phản tố này phải được đưa ra trước thời điểm mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải Tuy nhiên trong vụ án này, Phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải diễn ra vào ngày 03/09/2016; nhưng đơn phản tố là ngày 17/11/2016 là đã nộp sau thời điểm mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải Như vậy, trình tự đưa ra yêu cầu phản tố của của công ty Nhật Linh là không đúng với quy định của pháp luật, Tòa án vẫn thụ lý đơn yêu cầu phản tố của công ty Nhật Linh là đã vi phạm nghiêm trọng trình tự tố tụng
Mặt khác yêu cầu phản tố trong đơn ngày 17/11/2016 của công ty Nhật Linh không có liên quan đến yêu cầu khởi kiện của phía nguyên đơn trong vụ tranh chấp
Cụ thể, công ty Kim Lân khởi kiện yêu cầu Nhật Linh thanh toán khoản nợ dựa vào Hợp đồng nguyên tắc số 01 Trong Hợp đồng nguyên tắc không quy định nghĩa vụ thanh toán của bị đơn được cấn trừ vào bất kỳ nghĩa vụ tài sản nào của nguyên đơn Đồng thời, công ty Kim Lân cũng không có nhu cầu mua lại hay đối trừ khoản nợ tiền hàng của công ty Nhật Linh với bất kỳ tài sản nào khác Vì vậy, trong đơn phản tố của phía Nhật Linh cho rằng, hiện nay công ty Nhật Linh đang để lại một số tài sản trên đất Kim Lân, yêu cầu phía Kim Lân phải ký xác nhận, và đề nghị TAND huyện Thuận Thành xem xét giá trị tài sản ấy để đối trừ với tiền nợ tiền hàng của công ty Kim Lân
là hoàn toàn không phù hợp Đây phải được xem là một yêu cầu độc lập, phải khởi kiện thuộc một vụ án khác, không liên quan với với vụ án này
Từ những căn cứ trên, có thể thấy rằng yêu cầu phản tố của Nhật Linh là vi phạm pháp luật và hoàn toàn không có cơ sở chấp thuận theo quy định tại Điều 200