Bài thu hoạch diễn án dân sự hồ sơ số 11 Tranh chấp kinh doanh thương mại, tranh chấp giữa công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic và công ty cổ phần vận tải và xây dựng công trình.Ngày 08 tháng 12 năm 2005 Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic (Bên nhận thầu) đã thỏa thuận và ký kết Hợp đồng giao nhận thầu phụ số 01205 với Công ty Cổ phần vận tải và Xây dựng Công trình (bên Nhà thầu) thi công sơn kẻ đường dự án cải tạo nâng cấp quốc lộ 32 đoạn thị xã Sơn Tây – cầu Trung Hòa.Ngày 13052009 Hai bên đã ký Biên bản xác nhận khối lượng thi công đã hoàn thành theo Hợp đồng. Theo đó khối lượng mà Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt đã thi công là 3.473,52 M2 thành tiền là 275.001.000đ.Ngày 20062009 Công ty Cổ phần Vận tải và xây dựng công trình đã ký bản thanh lý hợp đồng số 01205HĐKT với Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic. Theo nội dung của Biên bản này hai bên không có tranh chấp về khối lượng, chất lượng của Hợp đồng số 01205 ký ngày 08122005 đồng thời phía Công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình có trách nhiệm thanh toán cho Công ty chúng tôi số tiền: 275.001.000đ (bằng chữ: Hai trăm bảy mươi năm triệu không trăm lẻ một nghìn đồng).Kể từ đó đến nay Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic đã nhiều lần gửi công văn và cử người đến làm việc với Công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình yêu cầu thanh toán số tiền trên và lãi suất chậm trả nhưng phía công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình vẫn trây ỳ không thanh toán và không thiện chí hợp tác.Sau nhiều lần gửi công văn và cử cán bộ đến đòi nợ. Ngày 19042010 và ngày 1382010, Công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình có văn bản số 56CVCP gửi cho Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic và công ty TNHH một thành viên vận tải, xây dựng. Theo nội dung của Văn bản này thì phía Công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình nhận trách nhiệm trong việc thanh toán cho Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic nhưng lại nêu ra lý do là Công ty Tranco (công ty mẹ) hiện đang quản lý số tiền thanh toán cho các đơn vị thi công và đề nghị nếu không hòa giải được thì giải quyết theo quy định của pháp luật.Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic yêu cầu tòa án giải quyết những vấn đền sau:1.Buộc Công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình có trách nhiệm thanh toán số nợ gốc cho Công ty Sơn Dẻo Nhiệt là 275.001.000đ và lãi phát sinh do chậm trả (từ 20062009 đến 20022012) cụ thể như sau:Nợ gốc: 275.001.000 đLãi phát sinh: 271.150.986 đ (275.001.000đ x 58 tháng x 1,7%)Tổng số tiền phải thanh toán là: 546.151.986 đ(Bằng chữ: Năm trăm bốn mươi sáu triệu, một trăm năm mươi mốt nghìn chín trăm tám mươi sáu đồng).2.Phía Công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình phải thanh toán các khoản phạt, án phí, các khoản phát sinh khác theo quy định pháp luật.3.Có biện pháp phong tỏa tài khoản của Công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình để đảm bảo thu hồi công nợ.
Trang 1HỌC VIỆN TƯ PHÁP
BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN DÂN SỰ
HỒ SƠ 11
“TRANH CHẤP KINH DOANH THƯƠNG MẠI”
Thành phồ Hồ Chí Minh, ngày 17 tháng 04 năm 2015
Học viên: NGUYỄN ĐỨC TOÀN Ngày sinh: 22/01/1991
SBD: 225 Lớp: LS 15.3A
Trang 2I TÓM TẮT VỤ VIỆC
Ngày 08 tháng 12 năm 2005 Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic (Bên nhận thầu) đã thỏa thuận và ký kết Hợp đồng giao nhận thầu phụ số 012/05 với Công ty Cổ phần vận tải và Xây dựng Công trình (bên Nhà thầu) thi công sơn kẻ đường dự án cải tạo nâng cấp quốc lộ 32 đoạn thị xã Sơn Tây – cầu Trung Hòa
Ngày 13/05/2009 Hai bên đã ký Biên bản xác nhận khối lượng thi công đã hoàn thành theo Hợp đồng Theo đó khối lượng mà Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt đã thi công là 3.473,52 M2 thành tiền là 275.001.000đ
Ngày 20/06/2009 Công ty Cổ phần Vận tải và xây dựng công trình đã ký bản thanh lý hợp đồng số 012/05/HĐKT với Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic Theo nội dung của Biên bản này hai bên không có tranh chấp về khối lượng, chất lượng của Hợp đồng số 012/05 ký ngày 08/12/2005 đồng thời phía Công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình có trách nhiệm thanh toán cho Công ty chúng tôi số tiền: 275.001.000đ (bằng chữ: Hai trăm bảy mươi năm triệu không trăm lẻ một nghìn đồng)
Kể từ đó đến nay Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic đã nhiều lần gửi công văn
và cử người đến làm việc với Công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình yêu cầu thanh toán số tiền trên và lãi suất chậm trả nhưng phía công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình vẫn trây ỳ không thanh toán và không thiện chí hợp tác
Sau nhiều lần gửi công văn và cử cán bộ đến đòi nợ Ngày 19/04/2010 và ngày 13/8/2010, Công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình có văn bản số 56/CV-CP gửi cho Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic và công ty TNHH một thành viên vận tải, xây dựng Theo nội dung của Văn bản này thì phía Công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình nhận trách nhiệm trong việc thanh toán cho Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic nhưng lại nêu ra lý do là Công ty Tranco (công ty mẹ) hiện đang quản lý số tiền thanh toán cho các đơn vị thi công và đề nghị nếu không hòa giải được thì giải quyết theo quy định của pháp luật
Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic yêu cầu tòa án giải quyết những vấn đền sau:
1 Buộc Công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình có trách nhiệm thanh toán số
nợ gốc cho Công ty Sơn Dẻo Nhiệt là 275.001.000đ và lãi phát sinh do chậm trả (từ 20/06/2009 đến 20/02/2012) cụ thể như sau:
Nợ gốc: 275.001.000 đ
Lãi phát sinh: 271.150.986 đ (275.001.000đ x 58 tháng x 1,7%)
Tổng số tiền phải thanh toán là: 546.151.986 đ
Trang 3(Bằng chữ: Năm trăm bốn mươi sáu triệu, một trăm năm mươi mốt nghìn chín trăm tám mươi sáu đồng)
2 Phía Công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình phải thanh toán các khoản phạt, án phí, các khoản phát sinh khác theo quy định pháp luật
3 Có biện pháp phong tỏa tài khoản của Công ty Cổ phần vận tải và xây dựng công trình để đảm bảo thu hồi công nợ
II CHỨNG CỨ CẦN CUNG CẤP
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty TNHH hai thành viên trở lên số
5200232409 của Công ty TNHH Sơn dẻo nhiệt SYNTHETIC (bản sao);
Thông báo số 13/TB – TĐ ĐKKD về việc thay đổi lần thứ 6 nội dung đăng ký kinh doanh của Công ty TNHH Sơn dẻo nhiệt SYNTHETIC (bản phô tô);
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần số 0101103876 đăng ký lần đầu ngày 18/01/2001 đăng ký thay đổi lần thứ mười ba ngày 24/11/2010 của Công ty cổ phần Vận tải và Xây dựng công trình (bản photo);
Hợp đồng giao nhận thầu phụ số 012/05 ngày 08/12/2005(bản sao);
Biên bản nghiệm thu khối lượng ngày 13 tháng 5 năm 2006 (bản sao)
Biên bản xác nhận khối lượng đã hoàn thành ngày 16/06/2009(bản sao);
Thanh lý hợp đồng số 23-TLHĐ ngày 20/06/2009(bản sao);
Giấy đề nghị thanh toán ngày 31/12/2009 của Công ty TNHH Sơn dẻo nhiệt SYNTHETIC (bản sao);
Giấy đề nghị thanh toán ngày 13/4/2010 của Công ty TNHH Sơn dẻo nhiệt SYNTHETIC (bản sao);
CV số 56/CV-CP ngày 19/04/2010 của Công ty cổ phần Vận tải và Xây dựng công trình gửi Công ty TNHH Sơn dẻo nhiệt SYNTHETIC (bản sao);
CV số 34/CV-CP ngày 13/08/2010 của Công ty cổ phần Vận tải và Xây dựng công trình gửi Công ty TNHH một thành viên Vận tải & Xây dựng (bản sao);
CV số 012011/CV-TC ngày 03/03/2011 của Công ty TNHH Sơn dẻo nhiệt SYNTHETIC gửi Công ty cổ phần Vận tải và Xây dựng công trình về việc thanh toán công nợ (bản sao);
Đơn xin xác nhận địa chỉ doanh nghiệp ngày 29/07/2011 của Công ty TNHH Sơn dẻo nhiệt SYNTHETIC gửi Công an phường Dịch Vọng, Cầu Giấy, Hà Nội (bản chính);
Biên bản đối chiếu công nợ ngày 21/11/2011
III PHẦN HỎI
Trang 4Hỏi Nguyên đơn
1 Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic ký kết Hợp đồng giao nhận thầu phụ số 012/05 với Công ty Cổ phần vận tải và Xây dựng Công trình hay với công ty Công ty TRANCO?
2 Công ty Cổ phần Vận tải và xây dựng công trình đã thanh toán cho bên nguyên đơn các khoản nào chưa?
3 Khi thực hiện hợp đồng thầu này công ty Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic
có biết công ty TRANCO không?
Hỏi Bị đơn
1 Công ty Cổ phần Vận tải và xây dựng công trình và công ty TRANCO có mối quan
hệ như thế nào?
2 Giữa Công ty Cổ phần Vận tải và xây dựng công trình và công ty TRANCO có thỏa thuận với nhau về việc ký kết hợp đồng giao nhận thầu phụ số 012/05 với Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic không?
3 Giữa Công ty Cổ phần Vận tải và xây dựng công trình và công ty TRANCO có thỏa thuận về việc thanh toán hợp đồng thầu không?
IV BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ CHO NGUYÊN ĐƠN
Kính thưa Hội Đồng Xét Xử, thưa đại diện Viện Kiểm Sát và Luật sư đồng nghiệp Hôm nay, với sự yêu cầu của nguyên đơn và được sự chấp thuận của quý tòa, tôi có mặt tại phiên toà này với tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn là Công ty TNHH sơn dẻo nhiệt SYNTHETIC
Kính thưa Hội đồng xét xử, tôi xin tóm tắt nội dung vụ việc để Hội đồng xét xử tiện theo dõi như sau:
Công ty TNHH Sơn dẻo nhiệt SYNTHETIC có địa chỉ tại số nhà 113 đường Yên Ninh, tổ 19, phường Nguyễn Thái Học, thành phố Yên Bái, tỉnh Yên Bái Công ty xin được trình bày nội dung “đòi nợ” đối với Công ty cổ phần Vận tải và Xây dựng công trình
có địa chỉ tại: Phòng 506 nhà N05 đường Trần Đăng Ninh, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội như sau:
Năm 2006 Công ty chúng tôi có ký hợp đồng với Công ty cổ phần Vận tải và Xây dựng công trình thi công sơn nóng toàn bộ khối lượng theo hồ sơ thiết kế thuộc gói thầu
01 dự án cải tạo Quốc lộ 32 đoạn thị xã Sơn Tây – cầu Trung Hòa (Km41-Km45) theo Hợp đồng giao nhận thầu phụ số 012/05 ngày 08/12/2005
Trang 5Ngày 20/06/2009 hai bên ký Biên bản thanh lý Hợp đồng số 012/05 ngày 08/12/2005 Theo nội dung biên bản này thì phía Công ty cổ phần Vận tải và Xây dựng công trình có trách nhiệm thanh toán cho Công ty chúng tôi số tiền 275.001.000đồng
Kể từ đó đến nay Công ty chúng tôi đã nhiều lần gửi công văn và cử người đến làm việc với Công ty cổ phần vận tải và xây dựng yêu cầu thanh toán số tiền trên và lãi chậm trả nhưng đều nhận được ý kiến từ chối thanh toán với ký do chưa nhận được tiền thanh toán từ Công ty Vânj tải và xây dựng công trình giao thông (công ty TRANCO)
Tại Công văn số 34/CV-CP ngày 13/08/2010 Công ty cổ phần Vận tải và Xây dựng công trình gửi Công ty TRANCO đề nghị Công ty Vận tải và Xây dựng công trình giao thông thanh toán trực tiếp cho Công ty chúng tôi số tiền nợ trên
Đồng thời, tại Công văn số 35/CV-CP ngày 13/08/2010 phía Công ty cổ phần Vận tải và Xây dựng công trình có nhận trách nhiệm trong việc thanh toán tiền cho Công ty chúng tôi Tuy nhiên, trong văn bản này Công ty cổ phần Vận tải và Xây dựng công trình
có nêu lý do cho việc chậm thanh toán là do Công ty TRANCO (công ty mẹ) hiện đang quản lý toàn bộ số tiền thanh toán cho các đơn vị thi công lên đến 10 tỷ đồng và đề nghị chúng tôi liên hệ với Công ty TRANCO để làm thủ tục thanh toán tiền gốc cùng tiền lãi phát sinh do chậm thanh toán
Việc Công ty cổ phần Vận tải và Xây dựng công trình đưa ra lý do trên để từ chối việc thanh toán cho Công ty chúng tôi là không đúng bởi lẽ:
Công ty cổ phần Vận tải và Xây dựng công trình là một pháp nhân độc lập được
Sở kể hoạch và đầu tư Hà Nội cấp giấy chứng nhận ĐKKD 0101103876 ngày 18/01/2001 (phía Công ty TRANCO chỉ chiếm có 2,07% vốn điều lệ);
Khi ký Hợp đồng thi công chúng tôi chỉ ký với Công ty cổ phần Vận tải và Xây dựng công trình chúng tôi không biết và cũng không có quan hệ với công ty TRANCO
Việc chiếm dụng tiền của Công ty cổ phần Vận tải và Xây dựng công trình là vi phạm pháp luật Căn cứ theo quy định pháp luật tại Điều 290 Bộ luật tố tụng dân sự, Điều
306 Luật thương mại 2005 chúng tôi đề nghị Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm buộc Công ty cổ phần Vận tải và Xây dựng công trình phải thanh toán số tiền gốc 275.001.000đồng và lãi phát sinh kể từ ngày 20/06/2009 cho đến ngày vụ án được xét xử
sơ thẩm, đồng thời tạo điều kiện giúp đỡ chúng tôi trong việc thu hồi công nợ và đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho Công ty chúng tôi
Kính mong Hội đồng Xét xử xem xét và chấp thuận các yêu cầu trên của thân chủ tôi Tôi xin chân thành cảm ơn!
Trang 6NHẬN XÉT BUỔI DIỄN ÁN
1 Phần hình thức, thủ tục:
2 Thư ký phiên tòa:
3 Hội đồng xét xử:
Trang 7
4 Luật sư:
Trang 8
5 Nguyên đơn:
6 Bị đơn
7 Các vai diễn khác