Bài công ty cổ phần

Công ty cổ phần (CTCP) là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn. Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý, những vấn đề quản lý nội bộ, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông được giải quyết chủ yếu dựa trên nguyên tắc đối vốn (nghĩa là dựa trên giá trị cổ phần mà các cổ đông nắm giữ). Mặt khác với cấu trúc vốn linh hoạt, khả năng chuyển cổ phần dễ dàng trên thị trường làm cho công ty cổ phần có phạm vi, quy mô kinh doanh lớn, số lượng cổ đông đông đảo. Khi tham gia vào CTCP các cổ đông không quan tâm đến nhân thân của nhau mà chỉ quan tâm đến phần vốn góp. Cổ phần của công ty gồm: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Sự đa dạng hóa các loại cổ phần với các quyền và mức độ khác nhau cho phép công ty cổ phần tạo lập được cấu trúc vốn linh hoạt phù hợp với khả năng, yêu cầu phát triển cũng như yêu cầu quản lý công ty.

Anh chị hãy phân tích và bình luận về các vấn đề pháp lý của Công ty cổ phần Trên cơ sở đó, đề xuất các giải pháp hoàn thiện quy chế pháp lý đối với công ty cổ phần?

Bài làm

MỞ ĐẦU

Công ty cổ phần (CTCP) là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý, những vấn đề quản lý nội bộ, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông được giải quyết chủ yếu dựa trên nguyên tắc đối vốn (nghĩa là dựa trên giá trị cổ phần mà các cổ đông nắm giữ) Mặt khác với cấu trúc vốn linh hoạt, khả năng chuyển cổ phần dễ dàng trên thị trường làm cho công ty cổ phần có phạm vi, quy mô kinh doanh lớn, số lượng cổ đông đông đảo Khi tham gia vào CTCP các cổ đông không quan tâm đến nhân thân của nhau mà chỉ quan tâm đến phần vốn góp Cổ phần của công ty gồm: cổ phần phổ thông và cổ phần

ưu đãi Sự đa dạng hóa các loại cổ phần với các quyền và mức độ khác nhau cho phép công ty cổ phần tạo lập được cấu trúc vốn linh hoạt phù hợp với khả năng, yêu cầu phát triển cũng như yêu cầu quản lý công ty

Với tính chất đa sở hữu, cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý, cơ chế quản lý trong CTCP dựa trên sức mạnh kinh tế của các nhóm sở hữu trong công ty Trong cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý trong công ty có sự phân chia quyền lực rõ ràng giữa các bộ phận Sự phân chia quyền lực này trước hết phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp của các cổ đông, nhằm đảm bảo một cơ cấu tổ chức quản lý chặt chẽ, bảo vệ đến mức tối đa quyền lợi của các cổ đông Về cơ bản, bộ máy quản lý của doanh nghiệp đối vốn có sự phân chia quyền lực và cơ cấu hoàn chỉnh, rõ ràng hơn so với doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh CTCP là một trong những loại hình doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức chặt chẽ nhất và hoàn thiện nhất, có sự phân chia quyền lực rõ ràng nhất đồng thời cơ cấu tổ chức này chịu

sự chi phối quyết định của cấu trúc vốn

NỘI DUNG

I CÁC VẤN ĐỀ PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN

1 Đặc điểm chung của công ty cổ phần

Hình thức công ty cổ phần ở Việt Nam lần đầu tiên được quy định trong Luật công ty năm 1990 Và cho đến nay theo luật Luật doanh nghiệp năm

2014 thì loại hình công ty cổ phần đã được hoàn thiện một bước căn bản Công

ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có tính tổ chức cao, hoàn thiện về vốn, có khả năng huy động nguồn vốn lớn và sự dịch chuyển vốn linh hoạt giữa các nhà đầu tư, thích hợp cho hoạt động kinh doanh trên quy mô lớn

Công ty cổ phần được biết đến là một trong năm loại hình doanh nghiệp được Luật doanh nghiệp năm 2014 điều chỉnh, vì thế trước hết nó mang những đặc điểm chung của một doanh nghiệp:

– Công ty cổ phần là một tổ chức kinh tế

– Công ty cổ phần có tên riêng, có tài sản, trụ sở giao dịch ổn định

– Công ty cổ phần được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện hoạt động kinh doanh

Theo pháp luật hiện hành của Việt Nam thì ngoài những đặc điểm chung của loại hình công ty công ty cổ phần có các đặc trưng sau:

+ Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm trước các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi giá trị tài sản của công ty

+ Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần Công

ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông và có thể phát hành cổ phần ưu đãi các loại như cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định Cổ phần được chuyển nhượng tự do, trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng Trong

3 năm đầu, kể từ ngày công ty được đăng ký kinh doanh, cổ phần phổ thông của

cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho người ngoài nếu được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông

+ Cổ đông trong công ty cổ phần có thể là tổ chức, cá nhân với số lượng tối thiểu là 3 và không hạn chế số lượng tối đa

+ Công ty được quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn trong công chúng

2 Đặc điểm pháp lý đặc trưng của công ty cổ phần

-Vốn điều lệ được hiểu là vốn do những người tham gia doanh nghiệp, công ty đóng góp và được ghi vào điều lệ doanh nghiệp Vốn điều lệ là lượng vốn mà doanh nghiệp, công ty phải có và được phép sử dụng theo điều lệ Doanh nghiệp, công ty phải đăng ký vốn điều lệ với cơ quan có thẩm quyền và phải công bố cho công chúng Đối với những loại hình công ty, doanh nghiệp có quy định về vốn pháp định thì vốn điều lệ không được thấp hơn mức vốn pháp định

– Vốn điều lệ của công ty cổ phần: Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá các cổ phần mà các cổ đông đã thanh toán cho công ty Tức

là vốn điều lệ phải là số vốn thực góp Công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần và được phản ánh trong cổ phiếu Mỗi cổ phiếu có thể phản ánh mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần

Việc góp vốn vào công ty được thực hiện bằng cách mua cổ phần Mỗi cổ đông có thể mua nhiều cổ phần

Công ty cổ phần có các loại cổ phần sau:

+ Cổ phần phổ thông: bắt buộc phải có

+ Cổ phần ưu đãi : có thể có hoặc không gồm có cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định

Trong đó:

Cổ phần ưu đãi biểu quyết được hiểu là loại cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông Một cổ phần ưu đãi biểu quyết có số phiếu biểu quyết nhiều hơn một phiếu biểu quyết Số phiếu biểu quyết cụ thể do điều lệ công ty quy định

Cổ phần ưu đãi cổ tức là loại cổ phần được trả cổ tức cao hơn so với mức

cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm Người nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, không có

quyền biểu quyết, không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản tị, Ban kiểm soát

Cổ phần ưu đãi hoàn lại là loại cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp bất

cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại

cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại Người sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, không có quyền biểu quyết, không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và ban kiểm soát

Những công ty đăng ký kinh doanh ngành nghề mà pháp luật yêu cầu vốn tối thiểu khi kinh thành lập doanh nghiệp thì phải đáp ứng điều kiện về vốn pháp định Những ngành nghề đòi hỏi vốn pháp định thì vốn điều lệ không được nhỏ hơn vốn pháp định

3 Quy định pháp luật về thành viên trong công ty cổ phần

– Về thành viên công ty cổ phần : Chủ thể sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của công ty là cổ đông Công ty cổ phần có tối thiểu 03 cổ đông, không hạn chế số lượng cổ đông tối đa Việc quy định số cổ đông tối thiểu đã trở thành thông lệ quốc tế

Cổ đông công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức:

+ Cá nhân: không phân biệt nơi cư trú và quốc tịch, nếu không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 18 Luật doanh nghiệp 2014 thì có quyền thành lập công ty cổ phần; nếu không thuộc đối tượng quy định tại khoản 3 Điều

18 Luật doanh nghiệp thì có quyền mua cổ phần

+ Tổ chức: tất cả tổ chức là pháp nhân, bao gồm cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, không phân biệt nơi đăng ký địa chỉ trụ sở chính nếu không thuộc đối tượng bị cấm đều có quyền thành lập, thanh gia thành lập, có quyền mua cổ phần của công ty cổ phần

Các cổ đông công ty cổ phần gồm:

+ Dựa vào vai trò đối với việc thành lập công ty cổ phần: Cổ đông sáng lập và cổ đông góp vốn

+ Dựa trên cổ phần mà họ sở hữu: Cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi

4 Quy định về tư cách pháp nhân của công ty cổ phần

Pháp nhân là một chủ thể quan hệ pháp luật dân sự, khác với cá nhân là một con người, một cá nhân riêng biệt, pháp nhân là một tổ chức bất kì mà chỉ là những tổ chức có đủ các điều kiện do pháp luật quy định

Một tổ chức được coi là pháp nhân khi có đủ các điều kiện: được thành lập hợp pháp theo đúng quy định của pháp luật được thành lập theo sáng kiến của cá nhân, tổ chức hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

có cơ cấu tổ chức chặt chẽ; có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó; nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập

– Tư cách pháp nhân của công ty cổ phần: công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty

cổ phần đáp ứng đủ 4 điều kiện của pháp nhân là:

+ Được thành lập hợp pháp, tiến hành làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp

+ Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, bộ máy chặt chẽ với với quy chế làm việc

rõ ràng;

+ Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và chịu trách nhiệm bằng tài sản đó Có sự phân định rõ ràng giữa tài sản của cổ đông với tài sản của công ty;

+ Nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập Người đại diện công ty cổ phần ký trong hợp đồng, tham gia giao dịch với tư cách nhân danh công ty, vì lợi ích công ty

5 Quy định về huy động của công ty cổ phần

Trong quá trình hoạt động kinh doanh của mình, việc huy động vốn của công ty cổ phần có vai trò quan trọng và việc thực hiện huy động vốn được tiến hành hết sức linh động, đây cũng chính là lợi thế của loại hình công ty cổ phần

so với những loại hình doanh nghiệp khác.Việc huy động vốn có thể diễn ra dưới rất nhiều hình thức khác nhau như phát hành thêm cổ phần, phát hành trái phiếu, giao kết hợp đồng vay tài sản, giao kết hợp đồng vay tín dụng…Điều đó

tạo cho công ty cổ phần có nhiều cơ hội về mặt tài chính hơn trong hoạt động kinh doanh của mình

– Huy động vốn trong công ty cổ phần: công ty cổ phần có nhiều hình thức huy động vốn hơn so với các tổ chức kinh tế nói chung và các doanh nghiệp nói riêng Các hình thức công ty huy động vốn là chào bán cổ phần riêng

lẻ, phát hành chứng khoán ra công chúng, bán cổ phần cho cổ đông trong công

ty và phát hành trái phiếu

– Tính tự do chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty cổ phần: Phần vốn góp của cổ đông được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu Các cổ phiếu do công ty phát hành là một loại hàng hóa – giấy tờ có giá Người có cổ phiếu có thể tự do chuyển nhượng theo quy định của pháp luật

Như vậy, bên cạnh những đặc điểm chung giống các loại hình doanh nghiệp khác, công ty cổ phần còn có những nét đặc thù mà thông qua đó có thể phân biệt với doanh nghiệp khác

Trên đây là toàn bộ những kiến thức pháp lý về công ty cổ phần mà Luật Dương gia cung cấp tới cho bạn đọc Hi vọng bài viết trên đây của Luật Dương gia sẽ giúp cho bạn đọc có những kiến thức pháp lý về Luật doanh nghiệp nói chung cũng như quy định về quy chế pháp lý của công ty cổ phần nói riêng

II MỘT SỐ HẠN CHẾ VÀ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN

1 Hoàn thiện quy định về người đại diện công ty cổ phần

Luật DN 2014 phải đưa ra nguyên tắc hoặc định hướng cụ thể bắt buộc điều lệ công ti phải xác định phạm vi thẩm quyền đại diện trong trường hợp có nhiều người đại diện theo pháp luật của công ti cổ phần

Khoản 2 Điều 13 Luật DN năm 2014 quy định: “Công ti trách nhiệm hữu hạn và công ti cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật Điều lệ công ti quy định cụ thể số lượng, chức danh người quản lí và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp’

Đây là một trong những nội dung mới cơ bản so với Luật DN năm 2005 (Công ti cổ phần chỉ có duy nhất một người đại diện theo pháp luật) Ở khía cạnh đảm bảo quyền tự do kinh doanh, đây là một quy định mang tính đột phá

trong việc cho doanh nghiệp toàn quyền quyết định số lượng người đại diện theo pháp luật, tạo điều kiện cho doanh nghiệp có thể hội nhập nhanh hơn, tận dụng được mọi cơ hội kinh doanh thông qua các đại diện theo pháp luật Đồng thời, quy định này sẽ góp phần tháo gỡ vướng mắc cho doanh nghiệp trong trường hợp người đại diện duy nhất của doanh nghiệp bất hợp tác, không thực hiện các yêu cầu của thành viên hoặc cổ đông trong quá trình quản lí điều hành doanh nghiệp trong nội bộ cũng như giao dịch với bên ngoài công ti Bằng cách có nhiều hơn một người đại diện, sự lạm quyền, bất hợp tác như đã nói trên sẽ bị vô hiệu hoá1

Tuy nhiên, trong trường hợp điều lệ công ti không phân công phạm vi đại diện của từng đại diện theo pháp luật của công ti thì bất kì người đại diện theo pháp luật nào cũng có thể quyết định tất cả các giao dịch nhân danh công ti không? Các giao dịch đó có giá trị pháp lí đối với bên thứ ba không?

Việc không có quy định rõ ràng về phạm vi đại diện theo pháp luật trong điều lệ công ti sẽ có nguy cơ phát sinh tranh chấp giữa công ti và các đối tác Công ti có thể tìm cách trốn tránh trách nhiệm trong các trường hợp bất lợi, đồng thời gây khó khăn và rủi ro rất lớn cho đối tác giao dịch với công ti Vì vậy, Luật DN cần đưa ra quy định mang tính bắt buộc là: Điều lệ công ti phải quy định phạm vi đại diện của từng người đại diện theo pháp luật của công ti Điều lệ công ti phải được đăng kí với cơ quan đăng kí kinh doanh và công khai trên hệ thống thông tin quốc gia về đăng kí doanh nghiệp

Một ý kiến khác lại cho rằng, điều lệ công ti phải quy định người đại diện theo pháp luật có quyền, nghĩa vụ như nhau; phải quy định cụ thể số lượng và chức danh quản lí của các đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và phải đăng

kí với cơ quan đăng kí doanh nghiệp Vì các đối tác của công ti không phải lúc nào cũng tiếp cận được điều lệ và không bảo đảm việc xác định được chính xác nội dung phân quyền cũng như bản điều lệ nào có hiệu lực thật sự.([3]) Những ý

thiện”, nguồn:http://www.moj.gov.vn/qt/tintuc/Pages/nghien-cuu-trao-doi.aspx?ItemID=2066, truy cập ngày 29/11/2016.

kiến khác nhau về phạm vi đại diện của các đại diện theo pháp luật công ti trách nhiệm hữu hạn, công ti cổ phần theo hướng phân công phạm vi đại diện khác nhau hay chia đều phạm vi đại diện cần được xem xét trong mối liên hệ với thực

tiễn giao kết các hợp đồng của các doanh nghiệp.

2 Hoàn thiện quy định về chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần

Thực tiễn thi hành pháp luật về vốn trong CTCP vẫn còn tồn tại một số hạn chế trong thủ tục chuyển nhượng Do đó, các quy định này cần thiết phải được sửa đổi, bổ sung phù hợp để tạo điều kiện thuận lợi cho CTCP dễ dàng hoạt động và phát huy hơn nữa vai trò là nơi tập trung những nguồn vốn lớn của

xã hội, góp phần thúc đẩy nền kinh tế phát triển

Việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập chỉ áp dụng đối với số cổ phần đăng ký mua tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp lần đầy và

đã góp vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng

ký kinh doanh Quy định như vậy, là chưa thực sự hợp lý và đảm bảo ý nghĩa của việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập theo tinh thần tại Khoản 3 Điều 119 Luật Doanh nghiệp năm 2014 Bởi giả sử có cổ đông sáng lập không góp đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày

và sau thời hạn đó thì có người khác nhận góp đủ số cổ phần còn thiếu, đương nhiên người này sẽ được coi là cổ đông sáng lập và khi đó cũng phải chịu những hạn chế chuyển nhượng như những cổ đông khác Như vậy, điều luật chỉ cần quy định là: “Hạn chế chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập quy định tại Khoản 3 Điều 119 của Luật Doanh nghiệp chỉ áp dụng đối với số cổ phần đăng

ký mua tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp lần đầu tiên kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”

3 Hoàn thiện quy định về biểu quyết của hội đồng quản trị.

Luật DN năm 2014 cần dự liệu về việc thông qua nghị quyết của hội đồng quản trị công ti cổ phần trong trường hợp số phiếu biểu quyết của thành viên hội đồng quản trị ngang nhau nhưng chủ tịch hội đồng quản trị lại bỏ phiếu trắng

Khoản 9 điều 153 Luật DN năm 2014 quy định trừ trường hợp điều lệ công ti có quy định tỉ lệ khác cao hơn, nghị quyết của hội đồng quản trị được

thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của chủ tịch hội đồng quản trị

Thực tế đã phát sinh vụ việc: Hội đồng quản trị có 07 thành viên.2 Khi quyết định chấm dứt hợp đồng đối với giám đốc (thuộc thẩm quyền của hội đồng quản trị) có 03 thành viên tán thành thông qua; 03 thành viên không thông qua chấm dứt hợp đồng đối với giám đốc Tuy nhiên, chủ tịch hội đồng quản trị

đã bỏ phiếu trắng Vụ việc trên không thể giải quyết được gây khó khăn cho hoạt động quản trị của công ti Vì vậy, Luật DN cần có quy định hướng dẫn để thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền của hội đồng quản trị trong các trường hợp như thực tiễn trên

4 Hoàn thiện pháp luật về trách nhiệm liên đới khi định giá tài sản góp vốn

Về trách nhiệm liên đới khi định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực

tế của tài sản tại thời điểm góp vốn, LDN 2014 cần phải quy định các căn cứ xác định mức độ chịu trách nhiệm cụ thể mà chủ sở hữu, các thành viên Hội đồng thành viên, các cổ đông sáng lập, các thành viên Hội đồng quản trị, người góp vốn phải gánh chịu khi định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế của tài sản tại thời điểm góp vốn theo hướng:

i) Trường hợp tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, công ty cổ phần được định giá cao hơn

so với giá trị thực tế thì: các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, tỷ lệ góp thêm, tỷ lệ trách nhiệm vật chất đối với thiệt hại gây ra cho công ty mà các thành viên, các cổ đông sáng lập phải

công ti quy định cụ thể số lượng thành viên hội đồng quản trị”

chịu được xác định tương ứng với tỉ lệ phần trăm vốn góp của các thành viên, các cổ đông sáng lập được ghi trong Điều lệ của công ty;

ii) Trường hợp tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động (do các thành viên, cổ đông hiện hữu góp thêm vốn hoặc do công ty tiếp nhận vốn góp từ thành viên mới) được định giá cao hơn so với giá trị thực tế: Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, tỷ lệ góp thêm và tỷ lệ trách nhiệm vật chất đối với thiệt hại gây ra cho công ty mà người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên phải chịu được xác định tương ứng với tỉ lệ phần trăm vốn góp của người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên được ghi trong Điều lệ của công ty; Đối với công ty cổ phần, thành viên Hội đồng quản trị và người góp vốn cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực

tế Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, tỷ lệ góp thêm và tỷ lệ trách nhiệm vật chất đối với thiệt hại gây ra cho công ty mà các thành viên Hội đồng quản trị, người góp vốn phải chịu là bằng nhau (do không phải thành viên Hội đồng quản trị nào cũng bắt buộc phải là cổ đông của công ty, sở hữu cổ phần trong công ty nên không thể xác định trên tỉ lệ phần trăm vốn góp)

KẾT LUẬN

Bài tiểu luận đã nêu các vấn đề pháp lý của công ty cổ phần từ việc đánh giá các hạn chế nêu trên, bài viết nêu một số kiến nghị nhất định nhằm xây dựng và hoàn thiện pháp luật về về công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp năm 2014